专题篇：公司治理与内部控制案例雷士照明(“雷士”文档)共18张

雷士照明控制权纷争分析雷士照明开展历程阶段时间事件仿制创业1998-2002年1998年11月，雷士正式创建为国外品牌贴牌，销售收入三年内从3000万到2亿元的7倍增长快速开展2003-2005年确立自主品牌运营为主体的运营方向全国开设了800家专卖店，销售收入增长到近10亿人民币开场从产品为中心向渠道为中心转型04年惠州雷士工业园奠基05年，源于吴主推渠道变革，挑起第一次股权纷争资本运作2006-2021年06年获得软银赛富2200万美圆投资08年软银赛富再次注资1000万美圆08年下半年高盛投资3700万美圆06年签署雷士照明万州消费基地工程投资协议07年与GE消费与工业产品集团签署为期三年的中国市场战略协作协议垂直整合2021年-2021年急速推进渠道改革，成立以36个运营中心为主体的销售渠道实现快速开展并开场整合上下游产业链资源08年收买世通〔三友〕获得节能光源消费才干09年收买上海阿卡特获得镇流器消费才干09年收买汇鑫五金获得吸顶灯消费才干09年销售收入超20亿人民币10年05月，在香港主板胜利上市股权争斗2021—11年9月，施耐德入驻雷士，持股9.2%12年5月，董事长辞职风波商业照明办公照明建筑照明工业照明家居照明光源电器室内照明LED光源LED导轨射灯LED天花灯LED格栅射灯LED配套灯具LED筒灯天花壁灯射灯天花灯格栅射灯天花吊灯天花吸顶灯筒灯消防应急格栅灯盘办公支架室内高空筒射灯壁灯防水筒灯埋地灯路灯草坪灯庭院灯水下灯隧道灯专业固定系列挪动照明系列煤安系列防爆固定系列亚克力吸顶灯厨卫吸顶灯卤钨光源荧光光源荧光电器金卤光源卤钨电器电子镇流器节能灯雷士产品构造图产品构造雷士电工开关插座电器附件低压电器注:虚线框为吴个人控制业务虚体恩盛电器业务，2021年业务额2亿左右财务概略公司业务近几年开展较快，盈利才干逐年加强；运营活动现金流量较为富余；自上市后，资产负债率大幅降低，偿债风险极低。。事件回想-源起1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同窗杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本创建了雷士。从股权构造看，吴长江是占比45%的单一大股东，而相对两位同窗的合计持股，他又是小股东。2002年，雷士进展了一次股权调整，三人股权均等，都是33.3%。一种说法是由于吴长江好赌，从公司拿了太多钱，不得已稀释股权；另一种说法是另二人以为利益分配不均，吴为保大局将股权无偿相送。05年，吴主推渠道变革，引起第一次股权纷争，最终另两位股东选择出局，但是雷士必需即刻向两个股东各支付5000万，并在半年内再各支付3000万，总额1.6亿的现金流出让雷士不堪重负，吴长江开场寻觅资金。在吴最需求资金的时辰，亚盛投资总裁毛区健丽担起了协助吴长江融资责任，她带着本人的团队开场对雷士提供全方位的金融效力。1998年   股权一切者吴长江杜刚胡永宏股权占比45.00%27.50%27.50%出资额¥450,000¥275,000¥275,0002002年   股权一切者吴长江杜刚胡永宏股权占比33.40%33.30%33.30%2005年 股权一切者吴长江股权占比100.00%雷士第一次融资毛区健丽向陈金霞，吴克忠，姜丽萍借入400万美圆并向其承诺雷士照明10%的股权。其筹集自有资金494万美圆，并将此次筹资100万美圆的财务顾问费和借来的400万美圆共994万美圆一并投入雷士照明，共获得雷士照明30%的股权。其后将10%的股权转让给陈，吴，姜三人，用于归还当初400万美圆的借款。以2005年雷士照明净利润700万美圆计算，994万美圆获得30%的股权意味着雷士投前估值为2613万美圆，PE只需3.73倍，股权被贱卖。毛区健丽在雷士最为缺钱的时候胜利低价入股，吴长江股份被稀释为70%，为未来失去雷士控制权埋下了伏笔。2006年6月   股权一切者吴长江毛区健丽陈金霞，吴克忠，姜丽萍股权占比70.00%20.00%10%出资额 $5,940,000$4,000,00008年软银赛富再次注资1000万美圆04年惠州雷士工业园奠基HKD374,952,38309年收买汇鑫五金获得吸顶灯消费才干所幸世纪集团对吃下雷士照明不感兴趣。所幸世纪集团对吃下雷士照明不感兴趣。33%，在其他投资者都为财务投资者的情况下，其对企业控制力弱的弱点还没有完全表达出来。吴长江的股权进一步被稀释到了22.76倍的投资收益，赛富5.HKD360,065,936开场从产品为中心向渠道为中心转型KarelRobertDenDass另一种说法是另二人以为利益分配不均，吴为保大局将股权无偿相送。AlanRusselPowrie08年软银赛富再次注资1000万美圆曾经达不到相对控股所需的33%股权。雷士第四次融资〔定向增发〕前文提到的世通投资为世纪集团旗下企业，收买世通投资，除了要支付4900万美圆现金，还要定向增发326930股雷士普通股给世纪集团最为收买对价的一部分，世纪集团占股14.75%。这次增发后，吴长江的股权跌为29.33%。曾经达不到相对控股所需的33%股权。所幸世纪集团对吃下雷士照明不感兴趣。2021年8月29日      股权一切者吴长江毛区健丽赛富高盛世纪集团其他股权占比29.33%7.74%30.73%9.39%14.75%8.06%出资额    配发326930股 雷士第五次融资〔IPO〕2021年5月20日，雷士照明港交所上市。发行6.94亿股新股，占发行后总股本的23.85%，发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。吴长江的股权进一步被稀释到了22.33%，在其他投资者都为财务投资者的情况下，其对企业控制力弱的弱点还没有完全表达出来。2021年5月20日      股权一切者吴长江毛区健丽赛富高盛世纪集团其他股权占比22.33%5.89%23.40%7.15%11.23%29.99%出资额     HKD1,457,000,0002021年5月20日注：1美圆=7.8港元，1人民币=1.25港元股权一切者吴长江毛区健丽赛富高盛世纪集团IPO其他股权占比22.33%5.89%23.40%7.15%11.23%23.85%6.14%出资额¥450,000$5,950,000$32,000,000$36,560,000 HKD1,457,000,000 出资额〔港元〕HKD562,500HKD46,410,000HKD249,600,000HKD285,168,000 HKD1,457,000,000 市场价值HKD1,364,435,904HKD360,065,936HKD1,429,564,110HKD436,824,178HKD686,172,165HKD1,457,000,000HKD374,952,383投资收益〔倍〕2425.667.765.731.53   2021年5月20日，雷士照明上市后，吴长江个人投入的财富12年后到达了2425倍的增长，在低位投资的毛区健丽得到了7.76倍的投资收益，赛富5.73倍，高盛1.53倍。HKD1,457,000,000毛区健丽向陈金霞，吴克忠，姜丽萍借入400万美圆并向其承诺雷士照明10%的股权。08年软银赛富再次注资1000万美圆HKD46,410,000所幸世纪集团对吃下雷士照明不感兴趣。雷士第四次融资〔定向增发〕HKD374,952,383$32,000,0006亿的现金流出让雷士不堪重负，吴长江开场寻觅资金。吴长江的股权进一步被稀释到了22.全国开设了800家专卖店，销售收入增长到近10亿人民币所幸世纪集团对吃下雷士照明不感兴趣。HKD436,824,178施耐德的进攻-雷士董事会局势雷士董事会由9人组成，其中创业元老吴长江和穆宇为执行董事，来自赛富的阎炎和林和平占两席，高盛的许明茵占一席，施耐德的朱海占一席，另三人为独立董事。9人董事会中吴长江只占两席难以控制董事会，在赛富，高盛，施耐德成为一致行动人后，更是寡不敌众。吴长江退出董事会，引入施耐德的张开鹏为CEO进一步强化了施耐德对雷士的控制。纷争发生前的董事会姓名吴长江穆宇阎炎林和平许明茵朱海王锦燧KarelRobertDenDassAlanRusselPowrie职位执行董事执行董事非执行董事非执行董事非执行董事非执行董事独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事代表方吴长江吴长江赛富赛富高盛施耐德   启示第一次股权纷争让雷士在毫无预备的情况下急需资金，使其在未来融资谈判中居于极为不利的位置；第一次和第二次融资的股权出卖价钱过低，过早地大量稀释了创业者吴长江的股份；企业融资需求把握节拍，创业者应在掌握控制权与公司开展速度上作出取舍，两者无法兼得。多次募资后，吴长江既不是大股东也不是控股股东，在董事会中也不具有优势，失去了对公司的绝对控制力；董事会直接控公司，是重要战略资源，不可随便相让。吴长江运营雷士的关联买卖让投资人和开创人出现意见不合，为以后的冲突埋下了伏笔；引入投资者，必需有相应的转让限制条款，引入私募股权基金，看似没有危险，其实仍能够将股权转让给竞争者，所以一定要有股权转让黑名单，防止股权落入不受欢迎的企业手中；引入战略投资者有风险，特别是在有大量财务投资者同时引入资金实力强大的战略投资者的情况下，财务投资者的投票权有能够倒向另一方，使开创人失去对企业的绝对控制。一次次的融资成就了雷士照明的辉煌，代价却是开创人吴长江的股权一次次被稀释，可谓成也融资败也融资。有关牛卡中国大陆与香港的法律都明确规定“同股同权〞，因此最近在美国盛行的牛卡在中国没有生存的法律土壤。雷士照明在香港上市，所以不能够运用牛卡。想要运用牛卡，请在美国上市。