国家开放大学法学本科《商法》历年期末考试试题及答案题库

试卷代号：1058国家开放大学法学本科〈〈商法》历年期末考试试题及答案题库说明：资料整理于2017年5月31日；资料涵盖历年期末考试试题及答案。2016年1月试题及答案一、单项选择题（每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题1分，共10分）商法的调整对象是（D）。D.商事关系某市国有资产管理部门决定将甲乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准，现欲办理商业登记。应办理的登记是（C）。C.设立登记下歹0选项中不能担任公司法定代表人的是（A）。A.董事下列关于有限合伙企业的说法中错误的是（C）。C.有限合伙人可以执行合伙事务，但不得对外代表有限合伙企业以下为A建筑公司破产案件中当事人提出的破产抵销主张，其中不能合法成立的选项是（D）。D.丙公司主张抵销85万元：“我公司欠A公司工程款187万元；在A公司破产宜告后，M建材厂将其对A公司的85万元债权转移到我公司，以抵偿其欠我公司的债务”破产财产优先拨付破产费用后，按如下顺序活偿（B）。B.破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用；破产企业所欠税款；破产债权和解MATCH_ word word文档格式规范word作业纸小票打印word模板word简历模板免费word简历 _1714318219549_2草案不包括的内容（A）。A.活偿债权的期限证券市场的种类不包括（C）。C.白货市场我国保险法的基本原则包括（B）。B.守法原则和公平竞争原则下列各选项中错误的是（D）oD.保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人有权放弃对第三者请求赔偿的权利二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题2分，共10分）下列表述中，符合外观法则本意的是（ACD）。A.对商事行为的内容及含义的解释，以表示行为的客观表象为准\\C.当事人对商事合同条款的解释有分歧时，以市场参与者的通常理解或交易习惯为准\\D.在商事主体或商事行为的性质不明的情况下，法律从有利于善意相对人的角度加以认定某股份公司成立时，某甲作为发起人欲以其所有的一幢楼房作为出资，他应办理的手续是（ABCD）oA.验资\\B.产权过户\\C.评估作价\\D.创立大会确认关于破产案件中的债权人会议，以下说法正确的是（ABCD》A.第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十日内召开\\B.债权人会议设主席一人，由人民法院从债权人中指定\\C.债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力\\D.有担保的债权人不享有债权人会议的表决权根据《证券法》的规定，下歹0机构对客户开立的账户有保密义务的有（AC）oA.证券公司C.证券交易所《保险法》规定我国商业保险经营机构不可以采取的形式有（AB）。A.外资独资公司B.-人独资保险公司三、判断题（正确的画错误的画X。每题1分，共10分）TOC\o"1-5"\h\z商事组织就是人们为从事商品生产和交换而结成的经济实体。（V）冏法，乂称为冏事法，是指以冏事关系为调整对象的法律 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 的总称。（V）独立董事必须出席董事会，但不必对每一项议案表态。（x）共旱利润和共担风险不是合伙关系的基本准则。（x）债权人逾期申报债权的，视为自动放弃债权，不受法律保护。（X）别除权的行使不参加集体活偿程序。（V）有价证券可分为完全有价证券和不完全有价证券，票据届于不完全有价证券。（X）收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。（V）保险合同成立后，保险人可以根据自己的承保能力，决定继续履行保险合同还是解除保险合同。（X）保险公司应当采取股份有限公司和国有独资公司形式。（V）四、名词解释（每小题4分，共20分）冏法：是以冏事关系为调整对象的法律规范的总称。法定退伙：是合伙人因出现法律规定的事由而退伙。重整：是在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务活理 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 。公司债券；是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条件和程序发行的，具有固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券。保险合同：是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。五、简答题(第31小题6分，第32小题10分，共16分)简述我国破产法规定的破产财产活偿顺序。参考答案：优先活偿破产费用和共益债务。破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当捌人职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。普通破产债权。破产财产不足以活偿同一顺序的活偿要求的，按照比例分配筒述保险人的主要义务参考答案：告知义务保险人在订立合同时，须将合同中印制的保险标的、保险金额、保险责任范围、免责范围、投保人和被保险人应尽的告知义务详尽地向投保人讲解。赔付义务依照保险合同的规定对被保险人的损失予以赔偿，或向受益人支付保险金，保险赔偿或给付须满足以下条件：必须是保险标的受到损失；财产损失或人身灾害必须是在保险合同中规定的危险引起的；财产保险损失的赔偿不能超过保险金额；财产损失应当发生在合同约定的地点或范围；人身保险中保险金的给付以保险金额为准。附随义务保险人须承担投保人或被保险人为减少保险标的的损失丽付出的施救费用、诉讼费用和理赔费用。六、论述题«14分)试述保险合同可以解除的情形及其后果。参考答案：当事人一方有义务通知对方事项却没有通知，除了不可抗力的原因外，不论当事人是否故意，对方均有权解除合同。-方违反告知义务对方有权解除合同，在保险中，告知义务是当事人必须遵循的诚信原则，投保人故意隐瞒，或因过失遗漏，或因错误陈述，足以变更或减少保险人对保险标的危险估计的，这些故意或过失的行为都可导致保险人有权解除保险合同。当事人违反特约条款义务，致使原合同的履行成为不必要或不可能，双方均可提出解除合同，无须对方协商。保险欺诈嫌疑，主要是指保险金额超过保险标的价值的，保险标的不存在的，保险标的不合法的等情形，保险人发现这些情形时有权解除保险合同。保险合同解除后，合同自始无效，根据责任的大小，已交付的保险费应返还给投保人，已受领的保险金应当返还给保险人，被解除合同的一方应承担损害赔偿责任。七、案例分析(20分)案例分析题A公司和B公司协议设立C公司， 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 A公司出资1300万元，B公司1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定，A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有loO万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，C公司在经营中遭受重大损失，不能活偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院予2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管C公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告C公司破产。管理人接管C公司，查明如下事实：2006年1月24日公司向H银行借款1O万元，借期2年。其借款利息截至2007年2fi8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。2006年4,月20日公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。2006年12月16日公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为C公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上甸交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。⑷2007年6月19日C公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。经评估确认C公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元；破产费用100万元。债权人赵某因参加债权人会议支出学几累积宾馆费煽2万元。债权入钱某为参加C公司的破产活算，聘请了律师，费用5万元。试问：A公司其趟未缴纳的出资是否应补缴？为什么？A公司是否享有破产债权？如果有，是多少？C公司公司赠与D公司汽车的行为是否可以撤销？为什么？债权人钱某的律妤费是否届于破产债权？管理人是否可以决定解除未履行的合同？解除合同的损失出谁承担？案例分析题参考结论：A公司尚未缴纳的出资应补缴。人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。A公司享有的破产债权数额是10万元。C公司向D公司赠与汽车的行为可以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人无偿转让财产行为的，管理人有权请求人民法院予以撤销。债权人参加破产程序所支出的费用，不届于破产债权。对破产企业未履行的合同，管理人可以决定解除合同，相对一方当事人因此受到经济损失的，其损害赔偿额可以作为破产债权。2015年7月试题及答案一、单项选择题(每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题1分，共10分)我国《公司法》规定，依照我国公司法在我国境内设立的公司的投资者对公司所承担的责任是(B)。B.有限责任甲向某合伙企业购买一批货物，应付价款1万元，该企业的合伙人乙欠甲1万为,甲的这一付款义务，不可消灭的选项是(B)。B.甲以对乙的债权与该付款义务相抵销按照现有教材的提法，甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，甲以现金12000元出资，乙以自己拥有的一台机器设备出资，评估作价为10000元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，那么丙的出资最多可以是(B)。B.18000元根据我国《企业破产法》的有关规定，我国破产立法采取的立法准则是(C)。C.商人破产主义下列各选项中提出破产申请的债权人，其请求人不必具备的条件是(B)。B.必须是没有担保权的债权以下不届于破产费用的是(B)。B.债权人参加破产程序的费用民法上非票据的资金关系不包括(B)。B.汇票的誉本持有人请求汇票原本接受人返还原本的关系下列关于本票的表述错误的是（D）。D.本票上没有记载付款地的，以出票人的营业场所或者经常居住地为付款地证券禁止交易行为包括证券发行与交易及相关活动中的（A）。A.操纵市场行为投保人（被保险人和受益人）的主要义务不包括（D）。D.保险标的的有些情况届于商业秘密或者个人隐私，可以不用告知保险人二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题2分.共10分）下列公司对高级管理人员的规定，错误的有（ABC）。A.监事兼任公司董事\\B.董事每届任期为4年\\C.监事全部由股东代表组成下歹0不届于当然退伙情形的是（BC）。B.合伙人未履行出资义务\\C.合伙人依法被认定为无完全民事行为能力人甲、乙、丙、丁为某会计师事务所的合伙人。该事务所为特殊的普通合伙。现甲在执业过程中因重大过失给某客户造成损失。正确的选项有（BD）。B.应由甲和事务所承担赔偿责任D.事务所对客户承担赔偿责任后，甲应当按照合伙协议的约定对事务所支付赔偿某证券公司的注册资本为8000万，其不得经营的业务有（AB）。A.证券自营业务\\B.证券保荐业务关于人身保险，下列说法不正确的是（BCD）。B.法人可以成为被保险人\\C.未出生的胎儿可以成为被保险人\\D.人身保险的投保人不按期缴纳保险费，保险公司可以向人民法院提起诉讼三、判断题（正确的画错误的画X。每题1分，共10分）TOC\o"1-5"\h\z现代商法上的平等原则主要指当事人之间的权利平等原则和市场参与者之间的机会均等原则。（V）公司是由各投资者的投资所构成的财产综合体，具有独立承担民事责任的届性。（V）董事的任期由股东会决定，且董事会中成员应当有职工代表。（x）新合伙人人伙时，应当经全体合伙人一致同意。（V）企业破产案件由债务人所在地的人民法院管辖，当企业的注册地与主要办事机构所在地不一致时，应当以前者为准。（x）对债权人来说，破产宣告使他们获得了向破产人追偿权利的许可。（V）非票据关系是相对于票据关系而言的一种法律关系，它也是基于票据本身而发生的。（X）开立支票存款账户和领用支票，应当有可靠的资信，不需要存入一定的资金。（X）重复保险的保险金额超过保险价值的，各保险人所应支付的赔偿总额必须限制在保险价值的范围内。（3在全国范围内开办保险业务的保险公司，其实收货币资本金不低于5亿元人民币。（V）四、名词解释【每小题4分，共20分）公司分立：是一家公司依照法定的程序和条件，在活偿外债或者对债务作出债权人认可的安排之后分成两家或者多家公司的法律制度。债务人财产：是在破产程序中被纳入破产管理的为债务人所拥有的财产。票据关系：是基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。内幕交易：以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕消息进行证券发行和交易活动。再保险：指保险人将其承担的保险业务，以承保的形式，部分转移给其他保险人的保险类别。五、简答题【第31小题6分，第32小题10分，共16分）简述合伙人当然退伙的情形。合伙人有下歹0情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。简述证券交易内幕信息与内幕信息知情人的条件。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司5恕上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；中国证监会规定的其他人。六、论述题(14分)试述上市公司的要约收购。收购公告。通过证券交易所的股票交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的5%寸，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%t,通过证券交易所的交易，其所持有该上市公司已发行股份比例每增加或者减少5%寸，应当按照上述规定进行报告和公告。报告、公告后2日内不得再行买卖该股票。收购要约。通过证券交易所的交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的30%寸，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的收购人按比例进行收购。收购要约的公告。收购耍约人在发出收购要约前应当向中国证监会报送上市公司的收购报告书，并将该收购报告书同时提交证券交易所。收购人在按规定报送收购报告书之日起、15日后，公告其收购要约。收购期限。收购要约的有效期不得少于30个工作日，并不得超过60日，自收购要约发出之日起计算。在收购要约的有效期限内，收购要约人不得撤销其收购要约。收购要约人持有的普通股达到该公司已发行的股份总数的75%Z上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司已发行的股份总数的90%寸，其余股东有权以同等条件向收购要约人出售其股票，收购要约人应当收购。收购结果。在上市公司的收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。七、案例分析(20分)案例分析题2006年1月16日，A公司与乙公司签订了一份电脑购销合同，双方约定：由乙公司向A公司供应电脑100台，货款为50万元，交货期为2006年1月25日，货款结算后即付3个月到期的商业承兑汇票。1月24日，A公司向乙公司签发并承兑商业汇票一张，金额为50万元，到期日为2006年4月24日。2月10日，乙公司持该汇票向S银行申请贴现，S银行审核后同意贴现，向乙公司实付贴现金额47.2万元，乙公司将汇票背书转让给S银行。该商业汇票到期后，S银行持A公司承兑的汇票提示付款，因该公司银行存款不足而遭退票。于是，S银行向A公司交涉票款。A公司以乙公司未履行合同为由拒绝付款。2006年11月2日，S银行乂向乙公司追讨票款，未果。为此，S银行诉至法院，诉称：汇票的承兑人A公司偿付票款50万元及利息。要求乙公司承担连带赔偿责任。A公司辩称：该商业承兑汇票确系由A公司签发并经承兑，但乙公司未履行合同，有骗取票据之嫌，故拒绝支付票款。乙公司辩称，原合同约定的履行期太短，无法按期交货，可以延期交货，但汇票追索时效已过了6个月，S银行不能要求其承担连带责任。试问：（1）A公司是否应履行付款责任，为什么？（2）乙公司是否应该承担连带责任，为什么？案例分析题参考结论：（1）A公司应当履行付款责任。在本案中，A公司作为承兑人，也是出票人，不能以乙公司未履行合同为由拒付票款，该抗辩事由只可以对乙公司，不得对抗其他善意持票人。S银行通过贴现，支付了相应的对价，经原持票人背书后成为新的善意持票人，旱有票据权利。（2）乙公司不承担连带责任。我国票据法规定背书人以背书转让票据后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或付款时，应当向持票人活偿依法被迫索和现追索的金额和费用。但是，S银行在追索时，已超过了法律规定的6个月的追索时效，因此乙公司不需承担连带责任。2015年1月试题及答案一、单项选择题商人应具备的基本条件是（C）。C.以实施商行为为常业下列选项中董事会不可以行使的职权是（C）。C.决定增加或减少监事A公司申请再次发行公司债券。构成审批机关拒绝批准的正当理由是（C）。C.该公司上一次发行债券的实际募集率是95%董事甲在董事会上对一项议案表示异议，但表决时乂投了赞成票。该决议违反公司章程，给公司造成严重损失。以下判断中正确的是（A）。A.甲应对公司损失负责，因为表决时投了赞成票下列各选项中提出破产申请的债权人，其请求人不必具备的条件的是（B）。B.必须是没有担保权的债权以下不届于破产费用的是（B）。B.债权人参加破产程序的费用和解协议草案不包括的内容（A）。A.活偿债权的期限证券市场的种类不包括（C）。C.白货市场根据我国现行法律规定，有权任免证券交易所的总经理的是（A）。A.证监会保险事故发生后，有关当事人行为的以下判断，不符合保险法规定的是（B）。B.受益人可以不用提供证明材料，只凭保险合同的规定就可索赔二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题2分，共10分）国有独资公司必须由国有资产监督管理机构决定的事项是（ABC）。A.增减资本\\B.合并与分立\\C.发行公司债券甲公司因为不能活偿到期债务而向人民法院申请破产，人民法院依法受理。该公司之前已经涉诉，并有部分财产被采取保全措施，部分财产正被强制执行，并仍有个别债权人准备为追讨债务起诉甲公司。对此案的以下说法中正确的有（ABC）。A.该执行程序应当中止\\B.该财产保全措施应当解除\\C.人民法院应于裁定受理破产申请的同时指定管理人甲、乙、丙、丁为某会计师事务所的合伙人。该事务所为特殊的普通合伙。现甲在执业过程中因重大过失给某客户造成损失。正确的选项有（BD）。B.应由甲和事务所承担赔偿责任D.事务所对客户承担赔偿责任后，甲应当按照合伙协议的约定对事务所支付赔偿根据《证券法》的规定，下列机构对客户开立的账户有保密义务的有（ABCD>A.证券公司\\B.律师事务所\\C.证券交易所\\D.资产评估机构王某独自决定与保险公司签订了两份以死亡为给付保险金条件的人身保险合同，被保险人分别为其30岁的儿子和3岁的孙女，王某为受益人，以下说法错误的有（BCD）。B.两份保险合同均有效\\C.第一份无效第二份有效\\D.第一份有效第二份无效三、判断题（正确的画r,错误的画X,每题1分，共10分）TOC\o"1-5"\h\z商事交易就是商事组织以及其他人在市场领域从事的各种经营活动。（V）公司法人的民事权利能力只得由其法定代表人来行使。（x）公司监事会有权聘任经理。（x）注册资本是公司所有的财产，与股东有直接关系。（x）企业破产案件由债务人所在地的人民法院管辖，当企业的注册地与主要办事机构所在地不一致时，应当以前者为准。（X）对债权人来说，破产宣告使他们获得了向破产人追偿权利的许可。（侦）有价证券可分为完全有价证券和不完全有价证券，票据届于不完全有价证券。（X）收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。（V）公司的经营方针和经营范围的显著变化不届于证券法所说的“重大事件”。（X）当事人经协商同意变更保险合同的，应当由保险人在原保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单，或者由投保人与保险人订立变更的书面协议。（V）四、名词解释（每小题4分，共20分）公司的实际控制人：公司的实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。特殊的普通合伙企业：特殊的普通合伙企业：指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构设立为特殊的合伙企业组织形式。票据关系：是基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。公司债券：是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条件和程序发行的，具有固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券。责任保险：指保险人承保被保险人的民事损害赔偿责任的险种。五、简答题（第31小题6分，第32小题10分，共16分）人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?人民法院受理破产申请前一年时间内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的；对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前活偿的；放弃债权的。简述有限责任公司监事会职责。监事会的职责主要包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）在董事会拒绝对违反公司章程和违法给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼时，代表公司向侵权的公司高管提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。六、论述题（14分）试述上市公司的要约收购。收购公告。通过证券交易所的股票交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的5卅寸，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向证监会和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%t,通过证券交易所的交易，其所持有该上市公司已发行股份比例每增加或者减少5%寸，应当按照上述规定进行报告和公告。报告、公告后2日内不得再行买卖该股票.收购要约。通过证券交易所的交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的30%寸，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的收购人按比例进行收购.收购要约的公告。收购要约人在发出收购要约前应当向中国证监会报送上市公司的收购报告书，并将该收购报告书同时提交证券交易所。收购人在按规定报送收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购期限。收购要约的有效期不得少于30个工作日，并不得超过60日，自收购要约发出之日起计算。在收购要约的有效期限内，收购要约人不得撤销其收购要约。收购要约人持有的普通股达到该公司已发行的股份总数的75咖上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司已发行的股份总数的90%寸，其余股东有权以同等条件向收购要约人出售其股票，收购要约人应当收购。收购结果。在上市公司的收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。七、案例分析(20分)案例分析题A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元，B公司1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定，A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能活偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实：⑴2006年1月24日公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。2006年4月20日公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。2006年12月16日公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。⑷2007年6月19日西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万兀。经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元；破产费用100万元。债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产活算，聘请了律师，费用5万元。试问：如果A公司需要补缴尚未缴纳的出资，这钱届于什么性质？如果A公司享有破产债权，如何处理与未到位的100万元注册资本金的关系？债权人赵某的机票和宾馆费用是否届于破产债权？破产财产造成的孙某损失如何处理，和破产费用之间是什么关系？本案破产财产的活偿顺序如何？参考结论：根据规定，债务人的开办人注册资本投入不足的，应当由该开办人予以补足，补足部分届于破产财产。A公司对西南兄弟创业有限责任公司享有的破产债权不得主张与其未到位的100万元注册资本金相抵销。债权人参加破产程序所支出的费用，不届于破产债权。这届于公益债务。破产费用和公益债务都享有优于普通债权的受偿权，都可以随时、足额从破产财产中支付和活偿。在活偿顺序上面，比破产费用要滞后一些。破产企业的破产财产应优先拨付100万元的破产费用和3万元的共益债务，再支付工资及基本养老保险费用和基本医疗保险费用，之后支付税金400万元。