结构化私募基金合伙协议

.公司（有限合伙）___________________________________________________________________合伙协议____________________________________________________________________,...目录条款页码1.总则22.合伙人43.出资64.合伙事务执行85.合伙人履行权利的方式86.合伙人特别授权97.执行事务合伙人108.投资业务129.信息披露1510.利润分派和损失分担1311.会计及 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 1412.新合伙人入伙的程序1613.退伙、除名、继承及权益转让1614.合伙公司的解散与清算1815.违约责任1916.保密1917.不可抗力2018.通知2019.争议解决办法2120.附则2122.文本2223.其他事宜22合伙人签署页22附件一全体合伙人基本信息23附件二合伙人通知方式24,...总则1.1释义在本协议中，除非上下文还有说明，下列词语分别拥有本条所指含义：本协议，指《公司（有限合伙）合伙协议》及其经适合程序经过的修正案或改正后的版本。合伙公司或有限合伙，指本协议各方根据《合伙公司法》及本协议共同建立的有限合伙公司。现金管理，指除用于知足项目投资之外，有限合伙的全部现金财产，包括但不限于待投资、待分派及费用备付的现金。预期利润，指根据普通合伙人、管理人根据过去投资业绩、经验联合国家的法律法例以及经济政策，对未来利润的估计和判断，该利润是预期、且并不是真实的已取得或许必定取得的，并不代表普通合伙人、管理人向有限合伙人许诺保证收回投资本金或获得固定回报。预期年化利润率，仅指根据上述预期利润计算的利润率（日利润率、周利润率、月利润率）换算成年利润率来计算的，是一种理论利润率，并不是真实的已取得或许必定取得的利润率。成立日，对于本有限合伙而言，指合伙公司营业执照颁发之日。工作日，指中国法定节假日、歇息日之外的日期。关系有限合伙，指普通合伙人及其关系人正在或可能将会管理的其他人民币或外币私募股权投资有限合伙公司。关系人，指对于任何人而言，指该人控制、共同控制或施加重要影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重要影响的人。此处的“控制”是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益（对于个人而言，指经过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动有关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重要影响”是指对一个公司的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或许与其他方一同共同控制这些政策的拟订。管理费，指作为管理人向合伙公司提供投资管理服务的对价，而由合伙公司根据投资管理协议向管理人支付的报酬。管理人，指由普通合伙人根据本协议聘用的投资管理人，管理人应拥有相应,...的行业投资经验和优秀的管理能力，并吻合《对于促使股权投资公司 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 发展的通知》等法律法例、规定的资质要求。委托管理协议，指合伙公司与管理人就投资咨询及有关事宜订立的协议。《合伙公司法》，指《中华人民共和国合伙公司法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订经过，自2007年6月1日起实行。合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙公司中享有的所有权利和利益：对有限合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其鉴于实缴出资额而在合伙公司中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利；对于普通合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其鉴于实缴出资额而在合伙公司中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分派的权利，以及其对合伙事务的执行及管理权。合伙人，除非还有说明，指普通合伙人和有限合伙人。季度，指一个日历季度。普通合伙人，指深圳市XXXXXX投资管理有限公司。执行合伙人，指。有限合伙人，指认缴合伙公司出资被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及按照本协议约定经过受让合伙权益而入伙的有限合伙人。人、人士，指任何自然人、合伙公司、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指附件一列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出资本额。认缴出资总额，指全体合伙人认缴出资额的总和。实缴出资额，指任何一个合伙人根据本协议约定实际向合伙公司缴付的现金金额。实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙公司缴付的现金总金额。投资期，指自本有限合伙成立日起10年，经营期限届满后，根据有限合伙公司的经营需要，经全体合伙人同意可延伸经营期限。投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并拥有其股权或对其拥有其他权利或利益的公司。托管协议，指合伙公司、管理人及根据本协议确定的托管机构就合伙公司资金（包括合伙人向有限合伙所缴付的出资）托管事宜订立的协议。项目投资，指有限合伙对中国境内公司进行的股权等权益性投资。,...1.1.29合伙公司支出，指根据本协议由合伙公司自己担当的开支。1.1.30元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.31本合伙协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“高于”不含本数。1.1.32本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不影响对本协议的解释。1.2合伙公司的创办除本协议所列当事人外，新入伙的合伙人和受让出资份额的当事人，均为本合伙协议的当事人，受本合伙协议拘束，但全体合伙人另行签署合伙协议的除外。1.3合伙的种类合伙人一致同意创办的合伙公司为《中华人民共和国合伙公司法》规定的有限合伙公司。即合伙公司由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙公司债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙公司债务担当责任。合伙公司存继期间，合伙公司种类不得变换，合伙人会议无权对此进行表决。1.4合伙名称本合伙公司名称为“公司（有限合伙）”。1.5经营场所合伙公司的经营场所位于。1.6合伙目的从事股权投资业务，为合伙人牟取投资回报，合伙公司不得以任何方式公然召募和刊行基金，亦不得为被投资公司以外的公司提供担保。1.7经营范围财产管理、投资咨询及受托投资管理（以上不含证券、信托、期货等金融业务及其余法律、行政法例、国务院决定规定在登记前需取得前置许可的项目）。1.8合伙期限合伙公司的经营期限为1年。经营期限届满后，根据有限合伙的经营需要，普通合伙人有权将合伙公司的经营期限再延伸半年。合伙人2.1普通合伙人普通合伙人对于合伙公司的债务担当无限连带责任。,...合伙公司的普通合伙人一为：深圳市XXXXXX投资管理有限公司，注册号：，地址：xxxxx，法定代表人：xxxxx，普通合伙人的出资方式、金额和缴付期限如附件一所列。普通合伙人、管理人及其关系人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资作任何收回本金或许最低利润的保证或担保；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用财产。2.2有限合伙人合伙公司有限合伙人的名称、住所、出资方式、金额和缴付期限如附件一所列，有限合伙人不应多于49个。有限合伙人中为次级有限合伙人，其他有限合伙人为优先级有限合伙人。优先级有限合伙人在合伙公司投资利润分派的权利方面，优先于次级有限合伙人和普通合伙人。除此之外，优先级有限合伙人和次级有限合伙人均享有法律和本协议所规定的有限合伙人的权利，担当相应的义务。除非全体合伙人一致同意，否则优先级优先合伙人和次级有限合伙人之间不得相互变换。2.3有限合伙人的权利和义务2.3.1有限合伙人的权利参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额履行表决权。有权自行或委托代理人人查阅会议记录，审计财务会计报表等 资料 新概念英语资料下载李居明饿命改运学pdf成本会计期末资料社会工作导论资料工程结算所需资料清单 。有权认识和监察有限合伙公司的经营状况并提出合理建议。利润分派权。出资转让权，但应受到本协议约定之限制。2.3.2有限合伙人义务有限合伙人对合伙公司的债务以认缴出资额为限担当有限责任。有限合伙人的自己财产不足以清偿其与合伙公司无关的债务的，该合伙人能够以其从合伙公司中分取得利润用于清偿；债权人也能够依法恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙公司中的财产份额用于清偿。按照本协议约定的条件和方式按期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙公司的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的有关约定担当违约责任，,...包括但不限于相应调整各合伙人之间的出资比率。除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干涉合伙公司的正常经营管理。保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙公司有关的事务，不得向第三方公然或用于与合伙公司无关的商业活动。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙公司的名义对违犯保密义务的有限合伙人追查法律上的责任。有限合伙人不参与合伙公司的经营管理。有限合伙人的违约责任有限合伙人未经授权以合伙公司名义与他人进行交易，给合伙公司或许其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当担当补偿责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙公司。有限合伙人如违反本协议约定参与经营管理的，应与普通合伙人就参与事项一同对合伙债务担当无限连带责任。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙退伙。（2）对公司的经营管理提出合理建议。（3）对波及自己利益的情况，查阅合伙公司财务会计账簿等财务资料。（4）在合伙公司中的利益受到损害时，向有责任的合伙人主张权利或许提起诉讼。（5）执行事务合伙人怠于履行权利时，敦促其履行权利。（6）依法为本公司提供担保。2.4普通合伙人和有限合伙人之间的变换程序本合伙公司存续期间，普通合伙人转变为有限合伙人，或许有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙公司发生的债务担当无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙公司发生的债务担当无限连带责任。出资3.1出资总金额本合伙公司的全体合伙人许诺总出资本额为人民币（CNY）大写：壹佰万元，小,...写：1,000,000.00元整，其中，普通合伙人深圳市XXXXXX投资管理有限公司认缴出资50万元，出资方式为钱币；有限合伙人XXX认缴出资50万元，出资方式为钱币。3.2出资方式本合伙公司全体合伙人的出资方式均为钱币出资，币种为人民币。3.3认缴出资有限合伙人最低认缴出资额为人民币50万元，并按10万元整数倍递增，但普通合伙人可依独立判断予以更改。3.4缴付期限各合伙人应于本合伙公司账户开立并经执行事务合伙人发送缴款通知后七（7）个工作日内按照缴款通知规定的时间和缴纳金额实时缴纳认缴的出资。3.4.2对于未能按约缴纳出资的合伙人赐予三十（30）日的宽容期，同时对逾期缴纳的出资每天计收逾期缴纳出资本额千分之一的滞纳金，宽容期出资到位的不需担当违约责任。缴款通知以本合伙协议附件二所列地点为送达地点。新入伙合伙人的出资应在普通合伙人作出同意其入伙的决定后按照入伙协议的约定以及执行事务合伙人的要求缴纳。如合伙公司需要按照出资比率进行利润分派的，均应以合伙人的实缴出资比率为依据，合伙人尚未出资的部分不得作为利润分派的依据。3.5合伙公司的支出合伙公司发生的总计支出包括但不限于与建立、营运、终止、解散、清算等有关的下列费用、成本和开支：合伙公司的创办支出。政府部门对合伙公司的利润或财产，或对合伙公司的交易或运作收取的税、费及其余支出。管理费。合伙公司年度审计所发生的费用。托管费用。为取得项目所支付给第三方的有关费用。诉讼费和仲裁费。根据市场老例或交易老例应由有限合伙担当的平时营运费用。合伙公司支出由合伙公司担当。上述所称创办支出指普通合伙人及合伙公司,...之组建、建立有关的合理支出，包括筹建支出，法律、会计等专业顾问咨询费用等，但不包括有限合伙人发生的支出。创办费由合伙公司担当。管理人、普通合伙人或其任何关系人在成立日前垫付的创办支出，由合伙公司在成立日后立刻向其全额支付。作为管理人对合伙公司提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙公司在其存续期间应按下列规定以其在托管机构处的保存账户中的资本向管理人支付管理费：管理费以合伙公司实收的合伙人出资总额为基数，每年按2.0%的费率收取。管理费按年支付，收费期间以全体合伙人达成出资义务之日为起点满365天为一年期计算，第一笔管理费于全体合伙人达成出资义务之日10日内支付；后来于每满365天后10日内向管理人支付。3.5.4下列支出由普通合伙人或管理人自行担当，包括以其自己收取的管理费承担：普通合伙人或管理人的创办支出。第三方为此次定向召募向普通合伙人或管理人收取的费用。管理团队的人事开支，包括薪资、奖金和福利等费用。普通合伙人及管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设备费用。普通合伙人及管理人的其他平时营运经费。为对投资项目进行检查所进行的一般性的包括但不限于财务、法律、行业等尽责检查。合伙人会议费用（各有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外）。合伙事务执行4.1合伙公司的执行事务合伙人由普通合伙人担当，执行事务合伙人是法人或其他组织的，应当委派代表执行合伙事务。4.2普通合伙人为两人以上的，由全体合伙人选举一名普通合伙人执行合伙事务。合伙人履行权利的方式5.1合伙人会议分为定期会讲和临时会议。定期会议每年一次，执行事务合伙人或,...30%以上的有限合伙人有权建议召开临时会议，合伙人会议由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，执行合伙人应当提早7日按照本协议附件二所列通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。5.2合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙公司有关事项作出决策，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比率履行表决权，合伙人会议作出决策必须经拥有过多半表决权的合伙人经过，但法律还有规定或本协议还有约定的除外。5.3合伙人可采取书面签署合伙人决定（决策）、非现场会议方式、现场会议等方式履行权利。本协议如无特殊说明，现场会议方式专指合伙人会议。合伙人会议是合伙人履行《合伙公司法》、《合伙协议》规定之权利的一种方式，并非法定、常设机关。合伙人特别授权6.1资本托管合伙公司应委托一家书誉卓著的、在中国境内建立的并且具备托管资质的商业银行（“托管机构”）对合伙公司的财产实施托管。全体合伙人特别授权执行事务合伙人全权选择适格的托管机构并与其签署托管协议。合伙公司发生任何现金支出时，均应恪守与托管机构之间的托管协议规定的程序。托管费用以合伙公司受托管的现金财产为计算基础，最终以合伙公司与托管机构签署的托管协议为准。托管协议有效期内，除非经全体合伙人一致同意，否则执行事务合伙人不得改换托管机构；托管协议期满，执行事务合伙人可根据其独立判断选择与原托管机构续签托管协议或许另行邀请其他适格的托管机构，但应执行相应的报告义务。6.2普通合伙人与合伙公司的交易全体合伙人一致同意，普通合伙人能够与合伙公司进行交易，合伙公司亦可向普通合伙人有关的关系人进行投资，该交易和投资无需合伙人会议再另行表决，但应经管理人投资委员会表决经过方为有效，管理人投资委员会对该等事项的表决应当推行关系方回避 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 。,...普通合伙人利用该交易或许投资从事损害合伙公司利益的，应当补偿由此给合伙公司造成的损失。执行事务合伙人7.1执行合伙事务执行事务合伙人依据本协议第7.4条对外代表合伙公司执行合伙事务。执行事务合伙人根据本协议第9条享有利润分派权，不再收取管理费，但合伙公司委托管理人进行投资管理的，应按照本协议的约定向管理人支付管理费。7.2执行事务合伙人应具备的条件应为普通合伙人。对投资风险有充分认知，愿意担当本合伙公司存续期间的权利与义务。拥有相应的行业投资经验和优秀的管理能力。不存在法律禁止担当执行合伙人的情形。7.3执行事务合伙人必须经拥有合伙公司过多半表决权的合伙人选举产生。7.4执行事务合伙人权限和职责执行合伙公司的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）。管理、维持和处分合伙公司的财产，包括但不限于投资性财产、非投资性资产、知识产权等。采取为维持合伙公司合法存续、以合伙公司名义展开经营活动所必需的一切行动。根据托管协议的要求，以合伙公司的名义开立并维持银行托管账户，向托管银行发出对于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处理项目投财产生的金额和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户。聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构（包括独立审计机构）对合伙公司提供服务，可是普通合伙人应当就有关事项依据本协议进行披露。全体合伙人一致同意执行事务合伙人有权根据其合理判断，另行指定本有限合伙人以外的人为管理人，并订立投资管理协议，但该管理人应吻合法律和本协议约定的条件。选择托管机构并与其订立托管协议（包括在合伙公司成立前代表合伙公司与,...保存机构订立托管协议）。在有限合伙人转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让。为合伙公司的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因合伙公司的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险。根据国家税务管理规定办理合伙公司的涉税事项。为进行、拥有或处理项目投资提供普通合伙人认为必要或适合的担保、保证和补偿。监察投资组合公司的业绩，并履行合伙公司的有关投资组合公司的所有权利。根据本协议的规定进行补偿，可是普通合伙人应当就有关事项依据本协议的规定进行披露。7.4.14根据本协议的条款向合伙人进行分派。7.4.15采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。7.4.16与其他普通合伙人磋商确定接受或拒绝全部或部分认缴出资额并成为有限、退还合伙公司，给合伙公司或许其他合伙人造成损失的，依法担当补偿责任。7.4.17执行事务合伙人如被证明违法或违犯本合伙协议约定，给合伙公司的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负有关责任，并补偿该项目损失。7.4.18执行事务合伙人因为非执行合伙事务的个人行为致使合伙公司遭到损失的，应当对合伙公司担当全部的补偿责任。7.5执行事务合伙人有下列情形之一的，予以改换：因未执行出资义务而被除名。被追查刑事责任的。死亡或丧失行为能力。依法被撤消营业执照、责令封闭、撤除或许被宣告破产。因欠债未能清偿到期债务。给合伙公司造成严重损失的。执行事务合伙人的除名决策应经其他合伙人一致同意方为有效，除名决策应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除,...名人对除名决策有异议的，能够自接到除名通知之日起三十日内，根据本协议约定的争议解决方式办理。执行事务合伙人被除名后，应当由普通合伙人另行提名人员，再由合伙人会议选举产生。7.6执行合伙人的其他权利义务执行合伙人可独立决定改换其委派的代表，但改换时应书面通知合伙公司，并办理相应的公司更改登记手续。合伙公司应将执行事务合伙人代表的更改情况实时通知有限合伙人。不执行合伙事务的合伙人（包括普通合伙人和全体有限合伙人）有权监察执行合伙人执行合伙事务的情况。投资业务8.1投资目标合伙公司的投资目标为股权投资，从资本利润中为合伙人获取优秀回报。未经全体合伙人一致同意，有限合伙不展开本协议约定之外的其他业务。8.2现金管理除用于知足上述投资目标项目投资之外，有限合伙的全部现金财产，包括但不限于待投资、待分派及费用备付的现金，只能以现金管理方式进行管理，不能用于其他固定财产投资。8.3退出策略执行事务合伙人、管理人应努力在合伙公司的经营期限届满前，鉴于诚实信用原则为合伙公司利益最大化的原则，在法律法例允许的前提下，安排合伙公司从已投资项目中的退出。项目的退出方式主要为投资项目清算、股权转让以及股权回购。如预先设定的退出体制无法实现，执行事务合伙人、管理人应采用其他适合的退出方式。8.4投资决策权由执行事务合伙人、管理人履行合伙公司投资决策职权；由执行事务合伙人、管理人就项目投资的投资条件是否吻合合伙公司的整体利益以及最终是否进行投资作出决定，上述表决、决策应推行关系回避制度；8.4.3就转让和处分合伙公司的投资性财产、因各样原因而拥有的不动产、知识产权作出决定；,...决定其他与有限合伙投资有关的事项。利润分派和损失分担9.1利润根源合伙公司的利润根源于投资项目清算、股权转让、股权回购等。9.2利润分派与损失分担的原则与方式利润分派时间合伙公司以全体合伙人达成出资义务之日（以工商登记为准）为基准日，开始计算投资利润分派年度；本合伙公司应在每一个投资利润分派年度期满之日起15个工作日内进行上一年度的利润分派；9.2.2利润分派原则合伙公司在经营期间，在实现净利润的前提下，方可进行利润分派，没有实现净利润的，不得进行利润分派。在合伙公司实现净利润的前提下，有限合伙人的利润分派权优先于普通合伙人，有限合伙人按照实缴出资比率进行利润分派。在有限合伙人年度投资利润率达到15%以前，普通合伙人不参与合伙企业的利润分派。在有限合伙人年度投资利润率达到15%之后，有限合伙人不再参与合伙公司该年度的利润分派，合伙公司的节余利润全部分派给普通合伙人。损失分担合伙公司在认缴出资总额之内的损失先以普通合伙人的认缴出资担当。如损失高出普通合伙人认缴出资的，再由有限合伙人以认缴出资额担当损失。高出合伙公司认缴出资总额的损失由普通合伙人担当无限连带责任。为防止疑问，在合伙公司发生损失时，普通合伙人、管理人及其关系人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金。9.3非现金分派在有限合伙存续期内，不以非现金方式进行分派。设定的经营期限届满时仍有未变现财产，合伙人应磋商适度延伸经营期限以,...便于执行事务合伙人将有限合伙的财产变现并按照约定的原则进行分派。9.4所得税有限合伙依据国家有关税收规定纳税。根据《合伙公司法》之规定，有限合伙公司并非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙公司所取得的利润，由各合伙人根据法律法例自行缴纳所得税，但主管机关要求有限合伙公司代扣代缴的除外。9.5资本账户合伙公司之会计帐薄中应为每一合伙人成立一个资本账户，于每一会计期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整会计及报告10.1记账执行事务合伙人应当在法定期间内维持吻合有关法律规定的、反应合伙公司投资项目的会计账簿，作为向有限合伙人、备案主管部门提交财务报表的基础依据。10.2会计年度合伙公司的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙建立之日起到当年之12月31日。10.3审计及财务报告10.3.1普通合伙人应当精选一家拥有从事证券业务资格的会计师事务所担当合伙公司的独立审计机构。10.3.2合伙公司应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。10.3.3普通合伙人应在每半年结束后两个月之内以信函、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并应在会计年度结束后四个月之内以信函、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：财产欠债表；损益表；现金流量表；,...各合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在该会计年度的变化。10.3.4普通合伙人在每次聘用、解聘或替换专业人士、中介或顾问机构（聘用审计机构担当合伙公司的独立审计机构除外）之时，应书面见告有限合伙人该有关事项。10.4年度报告自合伙公司建立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应以信函、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人于每年4月30日前提交年度报告。内容为上一年度业务报告及上一年度经审计的财务报告。10.5业务报告自合伙公司建立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应以信函、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人于每年4月30日前，根据合伙公司详细投资活动，按其合理确定的内容以信函、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交年度业务报告。年度业务报告的项目可波及项目投资详细交易的达成、重要交易文件的签署、投资项目的退出或分成等事项。10.6查阅财务帐簿有限合伙人在提早五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其拥有的合伙权益有关的正当事项查阅合伙公司的会计账簿。有限合伙人在履行本条项下权利时应恪守合伙公司时时拟订或更新的保密程序和规定，且如经普通合伙人判断为保护合伙公司利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从合伙公司取得的资料。所有因上述事宜而可能发生的费用，由该有限合伙人自行担当。信息披露11.1充分实时披露11.1.1执行事务合伙人应当实时向全体合伙人披露其受托管理事务执行情况以及合伙公司的经营和财务状况。11.1.2所有信息披露文件应以书面（不限于纸质文件、电子邮件和网站通告）方式提交。11.1.3所有信息披露文件的格式由执行事务合伙人在业务规则中拟订。11.1.4信息披露的方式包括但不限于简报、定期报告、临时报告。,...新合伙人入伙的程序12.1新合伙人入伙应由普通合伙人与拟入伙的投资人磋商一致，新入伙的有限合伙人应当吻合法律法例对于合格投资者的规定，同时出资额不得低于本协议的要求，新入伙的普通合伙人应吻合法律和本协议对于普通合伙人的规定。12.2在不损害原有限合伙人的利益前提下，普通合伙人可根据专业顾问的建议表决是否采取拟入伙的投资人入伙，该决策应经过多半普通合伙人同意方为有效。12.3如普通合伙人决定采取拟入伙的投资人入伙，应与其签署入伙协议，订立入伙协议时，普通合伙人应当向新合伙人如实见告合伙公司的财务状况和经营成就。入伙的新合伙人与原有限合伙人享有同样权利，担当同样责任。12.4新入伙的有限合伙人对入伙前合伙公司的债务以其认缴的出资额为限担当责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙公司债务担当无限连带责任。12.5新合伙人应按照入伙协议的约定实时缴纳出资，否则应担当相应的违约责任。12.6普通合伙人据此作出改正合伙协议的决定，合伙公司应根据普通合伙人的决定办理帐务调整、工商更改登记及财产份额托管更改登记事项。退伙、除名、继承及权益转让13.1有下列情形之一的，合伙人能够退伙：13.1.1本协议约定的退伙事由出现。13.1.2经全体合伙人一致同意。13.1.3发生合伙人难以持续参加合伙的事由。13.1.4其他合伙人严重违犯本协议约定的义务。13.2退伙的程序13.2.1有限合伙人退伙应当提早30日通知其他合伙人，但除法定或本协议约定的原因外，有限合伙人在出资一年内不得退伙。13.2.2除非发生不可抗力或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。13.3自然退伙出现下列事项时，合伙人自然退伙：13.3.1执行事务合伙人按照本合伙协议的约定而被改换。13.3.2作为普通合伙人的自然人死亡或许被依法宣告死亡。,...13.3.3普通合伙人个人丧失偿债能力。13.3.4作为合伙人的法人或许其他组织依法被撤消营业执照、责令封闭、撤除或许被宣告破产。13.3.5法律规定或许合伙协议约定合伙人必须拥有有关资格而丧失该资格。13.3.6合伙人在合伙公司中的全部财产份额被人民法院强制执行。13.4除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，能够决策将其出除名：未按照本协议执行出资义务。因成心或重要过错给合伙公司造成重要损失。执行合伙事务时有不正当行为。发生本协议约定的事由。合伙人存在上述情形的，还应当补偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决策应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。能够自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。13.5退伙人或许被除名人的责任13.5.1普通合伙人退伙或许被除名后，对鉴于其退伙前的原因发生地合伙公司债务，担当无限连带责任。13.5.2有限合伙人退伙或许被除名后，对鉴于退伙前的原因发生的本合伙公司债务，以其退伙时从本合伙公司中取回的财产担当责任。13.6合伙人退伙或被除名的财产办理方式13.6.1合伙人退伙或被除名的，由执行事务合伙人选聘会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙公司的净财产进行审计，并根据审计后的合伙公司的净财产按照该名合伙人在合伙公司的出资比率对其予以退还。13.6.2评估费用由退伙或被除名的合伙人担当，合伙人退伙时其在合伙公司中的出资份额以钱币方式退还。13.6.3合伙人退伙或被除名时，对其合伙公司负有补偿责任的，合伙公司有权在向其退还财产以前扣除相应的应补偿的款项。13.7继承,...13.7.1作为普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或许作为普通合伙人的法人及其他组织终止时，应依法办理退伙手续。13.7.2作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或许作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或许权利承受人能够依法取得该有限合伙人在本合伙公司中的资格，但法律还有规定的除外。13.8权益转让合伙人向本合伙公司的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，其他合伙人同时愿意购置的，应与受让方同样磋商，磋商不可的，按照出资比率分别受让，并办理工商登记手续。合伙人向本合伙公司以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过多半通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同样条件下，其他合伙人有优先购置权，多名合伙人履行优先购置权的，参照前款约定办理。普通合伙人和有限合伙人均不得将其在有限合伙公司中的财产份额出质。合伙公司的解散与清算14.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：14.1.1普通合伙人建议并经全部合伙人表决经过。14.1.2合伙公司经营期限届满。14.1.3合伙公司从所有已投资之项目投资中提早退出。14.1.4普通合伙人被除名或出现自然退伙情形且有限合伙未选举新的普通合伙人。14.1.5有限合伙人一方或数方严重违约，普通合伙人判断有限合伙无法持续经营。14.1.6合伙公司被撤消营业执照。14.1.7合伙人不具备法定人数满30日。14.1.8出现《合伙公司法》及本协议规定的其他解散原因。14.2清算人14.2.1除非全体合伙人决定由他人担当，清算人由执行事务合伙人担当。14.2.2在确定清算人此后，所有有限合伙未变现的财产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现财产进行变现。清算期内有限合伙应当向管理人支付公正价钱的清算费用，但,...除此以外不再向管理人支付任何管理费或其他费用。14.2.3清算人的主要职责为：清理合伙公司财产，分别编制财产欠债表和财产清单；办理与清算有关的合伙公司未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；办理合伙公司清偿债务后的名誉财产；代表合伙公司诉讼、仲裁活动。14.3清算清偿次序有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列次序进行清偿及分派：支付清算费用；支付员工薪资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿有限合伙债务；根据本协议第8.4.4条的分派原则和程序在所有合伙人之间进行分派。其中对第14.3.1条至14.3.4必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他财产的变现。第14.3.5应与债权人磋商清偿方式。有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人担当无限连带清偿责任。14.4清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名或盖印后，在15日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合伙公司注销登记。违约责任15.1合伙人违犯合伙协议的，应当依法或依据本合伙协议的约定担当相应的违约责任。15.2由于一方违约，造成本合伙协议不能执行或不能完全执行时，由违约方担当违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别担当各自应负的违约责任。保密本协议各方均应付因磋商、签署及执行本协议而认识的其他各方的商业奥密担当最高级其他保密责任。有限合伙人并应付其经过财务报告及合伙人会议、及其提名的成员在投资、咨询委员会中所认识到的合伙公司经营信息担当最高级其他保密责任。只管有上述规定，各合伙人有权将其负有保密责任的信息作如下披露：,...16.1向作为其股东的关系人披露；16.2向其善意的专业顾问和审计师披露；16.3如果法律、法院、任何有关证券交易所的规章或任何有管辖权的其他看管机构特别要求披露，在获悉披露要求后，该合伙人应立刻通知普通合伙人。有信息披露义务的各合伙人应当尽所有合理努力，根据有关法律法例或政策，始终寻求防止知足该等披露要求或尽量缩小披露的范围。16.4但前提是，在上述第0条、1.1条的情况下，仅当信息接收方受到对于该等信息的同样保密义务的拘束并许诺不再持续披露该等信息，方可允许该等披露，披露的合伙人应保证接收方会持续恪守该等许诺。不可抗力17.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预示的、其发生与结果无法防止或战胜的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中止、政府或公共机构的行为（包括重要法律更改或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业老例认作不可抗力的其他事件。一方纯真缺少资本不能视为不可抗力事件。17.2如果发生不可抗力事件，影响一方执行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止执行，而不视为违约。声称发生不可抗力的一方应快速书面通知17.3另一方，并在后来的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分凭证。17.4如果发生不可抗力事件，各合伙人应立刻互相磋商，以找到公正的解决办法，并且应尽一吻合理努力将不可抗力的结果减小到最低限度。通知18.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交托或发送至下列地点，即为达成发送或送达：18.1.1给合伙公司的通知发送至：地点：传真：电话：,...收件人：18.1.2给各合伙人的通知发送至本协议附件二所列地点。18.2任何人可随时根据本条的规定经向合伙公司及各合伙人发出通知而更改其联系地点。18.3除非有凭证证明其已提早收到，否则：18.3.1在派专人交托的情况下，通知于送至本协议附件二所列地点之时视为送达。18.3.2在经过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达。18.3.3在经过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达。18.3.4在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。争议解决办法19.1磋商因执行本合伙协议惹起的或与本合伙协议有关的任何争议，各方应经过友好磋商解决。19.2仲裁如果协议各方在三十（30）天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁的书面判决拥有终局性，对各方都拥有拘束力。附则20.1改正除本合伙协议还有约定能够由普通合伙人单方改正的条款外，其他改正或许补充本合伙协议、拟订实施细则均需全体合伙人磋商一致。合伙协议中波及登记事项的更改及其余重要条款改动应当改正合伙协议，合伙协议的改正程序，应当吻合《合伙公司法》及本合伙协议的规定。改正合伙协议,能够只对所改正条款作出修正案或作出补充决策，亦可签署新的合伙协议替换本合伙协议。如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形合用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形合用时的有效性并不受影响,...排除和终止21.1除非协议各方一致同意排除本合伙协议，否则协议各方均不得排除本合伙协议。21.2合伙公司经营期限届满或因其他原因终止的，本协议亦同时终止。文本22.1本合伙协议由全体合伙人以对签本方式签署正本一式五份（5份），各份拥有同等法律效力，但所有对签本共同组成一份相同的文件。各方认可并同意，各有限合伙人仅将获得普通合伙人提供的本协议（包括其时时更改或改正）的复印件（而非原件正本）。22.2本合伙协议附件作为本合伙协议不可切割的组成部分，具同样法律效力。其他事宜23.1本合伙协议未尽事宜，按国家有关法律、法例规定执行。23.2本合伙协议全体人署名或盖印之后生效。23.3本协议执行过程中，如果国家或许地方公布或许改正有关法律法例，本协议按照新的法律法例进行修订，如果出现矛盾、争议或许分歧，应当按照公正原则办理。（本页以下无正文，之后为本协议签章处和附件）合伙人签署页,...本协议由全体合伙人于2014年6月日签署：序名称签章处号深圳市XXXXXX投资管理1有限公司XXX2附件一全体合伙人基本信息,...序身份证号码或认缴出资实缴出资出资出资责任担当姓名或名称住所号营业执照号码额（万元）额（万元）比率方式方式深圳市XXXXXX12深圳市福田区优秀时代广无限责投资管理有限440301108970275公司场一期2707A-1任XXX有限责任,..