秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 尊敬的投资者、女士们、先生们以及关注秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)的社会公众，欢迎审阅本公司开展加强治理专项活动的自查报告，请对本公司治理情况进行分析评议，本公司将结合你们的意见作出进一步整改，并在此表示衷心感谢。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 开展加强治理专项活动的自查报告 (二??七年六月二十七日) 目 录 一、公司基本情况、股东状况 ……………………………………………1 二、公司规范运作情况 ……………………………………………………2 (一)股东大会 ……………………………………………………………2 (二)董事会 ……………………………………………………………3 (三)监事会 ……………………………………………………………6 (四)经理层 ……………………………………………………………7 (五)公司内部控制情况 …………………………………………………8 三、公司独立性情况 ………………………………………………………10 四、公司透明度情况 ………………………………………………………11 ………………………………………12五、公司治理创新情况及综合评价 遵照中国证监会、河北证监局、深圳证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动的文件要求，公司明确魏超董事长为第一责任人，公司的董事、监事、高级管理人员认真学习有关治理文件精神和内容，对照自查事项，全面客观、实事求是地查找本公司治理方面存在的问题和不足，并分析原因，制订了整改 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 。 公司按照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的规定，从基本情况、规范运作、独立性、透明度、治理创新等五大方面展开自查，现提出下列自查报告。 一、公司基本情况、股东状况 (一)公司的发展沿革、目前基本情况。 公司是河北省首家商业类上市公司，是中国资本市场上第一家以新设合并方式成立并且公开发行股票的股份制企业。 公司是由国有企业改制演变而来。公司的前身是从事商业的国有独资企业秦皇岛华联商厦和秦皇岛商城。上个世纪的九三、九四年，经河北省政府体制改革委员会批准，华联商厦和秦皇岛商城先后分别整体改制为国有控股的定向募集股份制企业。九七年，经河北省人民政府冀股办(1997)18号文件批准和河北省工商行政管理局注册登记，公司从两家定向募集股份制企业的新设合并中诞生，同年经中国证券会证监发字[1997]477号和深圳证券交易所深证发(1997)369号文件批准，公司公开发行股票3,000万股上市，成为国有控股的公开募集股份制企业。 九九年，由本公司、国有大股东原秦皇岛华联商厦集团有限公司和民营战略投资者安徽新长江投资股份有限公司之间三方跨省异地合作进行并购重组，公司的主营业务由单一商业调整为房地产和商业并举。2000年，公司实施配股配售2,847万股，同时公司国有大股东向民营战略投资者出让控股权，至2002年股权过户完成后公司成为民营控股企业。 自1997年5月成立至今，公司走过了十年的风雨路程，其发展壮大离不开投资者的支持，离不开公司治理结构水平的提高，离不开全体员工的努力与辛勤，离不开党和政府的好政策。截至2006年底，公司总股本294,528,320股，其中无限售条件股200,478,027股。安徽新长江投资股份公司持有公司股份45,209,785股，占比15.35%，是公司第一大股东，秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份24,548,451股，占比8.33%，是公司第二大股东;公司注册资本29,452.832万元(人民币、下同)，总资产16.39亿元，净资产6.98亿元，资产负债率56.98%。公司的主营业务是商业和房地产业，2006年公司实现主营业务收入78,144万元，与上年相比增长34.15%，实现净利润230.48万元，较上年增长102.90%，使公司业绩扭亏为盈。 (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人。 1 魏 超 魏 菊 57.4% 33.1% 安徽新长江投资股份有限公司 15.35% 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。 公司股票上市后，经过数次送红股、资本公积金转增股本及配股，公司总股本已由九七年末上市时的110,050,000股增加到2007年5月末的338,707,568股。 公司股份中没有外资股份，所有股份都是普通股。2006年6月实施股权分置改革，在流通股股东获得原非流通股股东按每10股支付2.5股的对价后，公司总股本中无限售条件股份所占比列由54.45%上升至68.06%，有限售条件股份所占比列由45.55%下降至31.94%(其中11.72%为国有股份)。 持有公司5%以上(含5%)股份的股东有两家:安徽新长江投资股份有限公司(以下简称“新长江公司”)和秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)。新长江公司持有本公司15.35%的股份，是公司的第一大股东，其于1995年8月15日注册成立，于2001年11月28日整体改制为股份公司。其法人代表刘勉诚，注册资本23,410万元，主要业务活动是粮油贸易、批发市场租赁及管理、旅游项目开发及经营等。市国资委是公司第二大股东，持有公司股份占总股本的8.33%。 公司的控股股东新长江公司全部由自然人股东持股，其中魏超个人持有新长江公司57.4%的股份，魏菊个人持有新长江公司33.1%的股份。魏超和魏菊是兄妹关系，两人合计持有新长江公司90.5%的股份，是本公司的实际控制人。 魏超，男，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年53岁，中共党员,大学文化，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。2001年至今在企业工作，担任过安徽省政协委员，现任秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事长，安徽省工商业联合会副会长，第十届全国人大代表。 魏菊，女，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年40岁，大学文化，助理会计师，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。2001年至今从事会计工作，曾任安徽省肥东县资金管理中心副主任，现任新长江公司财务中心主任。 公司控股股东和实际控制人支持公司治理结构建设及规范运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，不受控股股东或实际控制人的影响。 (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。 否，公司控股股东未参股或控股除本公司以外的其他上市公司，不存在“一控多”现象。 (五)机构投资者情况及对公司的影响。 公司无机构投资者。 (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改 2 完善。 是，2006年5月，公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》的规定对《公司章程》作出全面修改，并使其得到有效执行。 二、公司规范运作情况 (一)股东大会。 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》，本公司对《公司股东大会议事规则》作出全面修改，并使其得到有效执行。 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定; 是，公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定，公司聘请的律师出具的法律意见书对此给予肯定。 2、股东大会的 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 时间、授权委托等是否符合相关规定; 是，公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定，公司聘请的律师出具的法律意见书对此给予肯定。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权; 是，公司股东大会的提案审议符合程序，公司聘请的律师出具的法律意见书对此给予肯定。 公司股东大会公平对待中小股东，允许单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按程序提出提案，允许非股东本人但是受到股东委托的人出席会议并行使权力，在股东大会留出专门议程及时间请出席会议的中小股东发言，公司能够确保中小股东的话语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会,如有，请说明其原因; 无，本公司没有发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有发生过应公司监事会提议召开的股东大会。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况,如有，请说明其原因; 否，公司没有出现过单独或合计持有3%以上股份的股东在股东大会上提出临时提案的情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露; 是，公司股东大会会议记录真实完整，由出席会议的董事、监事、高管人员、会议主持人在会议记录上签名确认，会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料由专门的机构、人员、地方保管，保存安全;包括会议决议在内的重要信息都按规定得到了充分及时披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况,如有，请说明原因; 是: (1) 九七年公司成立之初，发起人原第一大股东秦皇岛华联商厦集团有限公司与公司签订了两 3 份《国有土地使用权租赁合同》(以下简称“《合同》”)，期限自一九九七年五月二十日至二?一七年五月十九日共二十年，每年租金分别为15万元、20万元，《合同》租金总额分别为300万元、400万元。该两项关联交易未履行股东大会审议和表决程序的原因是当时公司存在 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 缺陷。 (2) 2002年3月，公司董事会决定，由控股子公司安徽国润投资发展有限公司分立一个间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司，之后同年7月又对芜湖国润投资发展有限公司进行增资扩股，累计投资10945万元，占公司上一年度经审计净资产值的15.36%，超过当时原公司章程规定的董事会对外投资权限。该事项未经股东大会审议的原因是当时公司制度没有十二个月累计计算的规定。 (3) 2005年公司出售华联商场东、西配楼房产时出现了先实施后审议的情况，原因是经办人没有及时向董事会报告事项进展情况，导致公司股东大会事后追加确认。 上述(1)、(2)两个事项已于2003年作出整改。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 否，本公司召开的股东大会没有出现过违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 (二)董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则; 是，本公司制订了《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》，并使其得到有效执行。 2、公司董事会的构成与来源情况; 公司第三届董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事占三分之一，独立董事中有两人是具有注册会计师资格的会计专业人士。 公司董事具有大专以上学历，独立董事陈余有先生是大学教授、硕士生导师，具有丰富的会计专业理论与实践;独立董事朱启贵先生是大学教授、博士生导师，具有很高的经济与管理的理论水平;独立董事赵素梅女士是会计师事务所的专业人士。 公司董事长由魏超先生担任，没有选任副董事长。在公司任职的董事是刘宏、张文千、黄万余、姚国光四位先生，长期从事商贸企业的领导工作，具有职业水平与能力。 九名董事中魏超、张文千、黄万余、姚国光四位先生是公司第一大股东提名，刘宏先生、郝雅民女士是公司第二大股东提名。由公司董事会提名的三名独立董事中，陈余有、朱启贵两位先生由公司第一大股东推荐，赵素梅女士由公司第二大股东推荐。 公司董事会的构成与来源符合有关法律法规规章的规定。 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形; 公司董事长的简历:魏超先生，大学，中共党员，历任安徽省政协秘书处干部，安徽省纺织厅政治处副科长、科长、副主任、厅直属机关党委副书记，安徽省服装公司总经理，海南省纺织工业局(总公司)人事处处长，海南华泰房地产开发公司董事、总经理，公司控股股东新长江公司董事长、总经理，安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理。最近5年以来，曾任安徽省政协委员，公司第二届董事会董事长;现任公司控股股东新长江公司董事，本公司第三届董事会董事长，公司控股子 4 公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表。 董事长的主要职责:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;董事会授予的其他职权。 董事长魏超现兼任安徽省工商联副主席、第十届全国人大代表。 魏超董事长虽然间接持有公司8.81%的股份，是公司的实际控制人，但是他自觉遵守法律法规规章的规定，致力于加强治理结构建设和规范运作，没有出现过缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序; 公司董事的任职资格情况。公司的九名董事没有《公司法》第一百四十七条、《公司章程》第九十五条规定的情形，具备任职资格，其中独立董事的任职资格还要符合《公司独立董事制度》第二章的规定，且任职资格和独立性要通过证券交易所的审核，连续任期没有超过六年的。 公司董事的任免情况。换届或期间担任董事要经过提名委员会审核、独立董事发表“同意”意见后，由股东大会过半数表决权通过当选。除任期届满或工作变动因素辞职外，公司没有解除过在任期内的董事职务。公司章程规定“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。公司九名董事无论是换届任免还是在职期间的任免都符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定。 公司的国有股东提名或推荐的董事任免也完全符合法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况; 公司九名董事的勤勉尽责情况符合《公司法》第一百四十八条、一百四十九条，《公司章程》第九十七条、九十八条的规定，忠实履行所作出的声明与承诺。公司九名董事遵守法律、行政法规和公司章程，履行忠实和勤勉义务，没有违法违规违反公司章程规定的行为。除因病治疗请假委托外，各位董事极少缺席董事会会议。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何; 公司九名董事中的学历有专科、本科、研究生，学位有硕士、博士，职称有会计师、注册会计师、高级经济师、教授。魏超董事长是走出机关创办房地产企业的成功人士，刘宏、黄万余、张文千、郝雅民、姚国光五位董事长期从事商业企业的领导工作或企业管理及财务工作，陈余有、赵素梅、朱启贵三位独立董事从事财务会计、经济管理的理论与实践的研究工作，九名董事具有较高的政治、经济、投资、经营、财务、管理等专业水平。 公司各董事有比较明确的分工，在各专门委员会里公司董事长主抓投资与战略，独立董事担任审计、提名、新酬与考核三个专门委员会的召集人，有四名董事兼任公司高管人员并对公司日常全面工作、主要控股子公司工作和财务工作负责。各董事在公司重大决策以及投资方面发挥着重要的专业作用。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当; 包括三位独立董事在内又不在公司获得薪酬的兼职董事有四人，占公司董事总数的比例为44.44%。独立董事陈余有、朱启贵兼职大学教授，独立董事赵素梅兼职会计师事务所，董事郝雅民兼职秦皇岛市商贸投资公司。兼职董事具有独立性，能够从较为客观的角度，以各自不同的视野对公司发展提出建议，为公司决策发表意见，对公司运作有良好的影响。 5 各位董事与公司不存在利益冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定; 是，公司董事会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定举行，其召集、召开程序符合相关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定; 是，公司董事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。授权委托书中载明了代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况; 是，公司董事会设立了投资与战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，《公司董事会专门委员会工作 细则 测试细则下载防尘监理实施细则免费下载免费下载地暖施工监理细则公路隧道通风设计细则下载静压桩监理实施细则下载 》对各委员会的职责分工及运作有明确规定。各委员会按职责运作，如公司定期报告审议时要听取审计委员会对财务报告的意见，公司任免董事、经理人员时要先经过提名委员会的审核。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露; 是，公司董事会会议记录完整，由出席会议的董事本人和列席会议的监事本人、相关高管人员本人签字确认，会议记录的存放有专门的地方，由指定机构、人员负责，记录原件不得借出，保存安全，保存期限十五年。会议决议能够按规定得到充分及时披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况; 否，除得到授权委托书明确授权的董事可以代为签字外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况; 否，公司董事会决议真实、完整，都是由董事本人签字或得到明确授权委托书的董事代为签字，董事会决议按会议序号、年度归档，随时接受董事的查阅，不存在篡改表决结果的情况。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用; 是，本公司独立董事担任董事会下设的提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会的召集人，是战略与投资委员会的成员，他们对公司董事、高级管理人员的候选人和对外担保、关联交易、处置资产、审计等事项发表独立意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响; 否，公司独立董事在履行职责时有充分的独立性，能够自主、自由发表意见，有疑问能够在董事会上提出质询，没有受到公司主要股东和实际控制人的约束和影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合; 是，《公司独立董事制度》明确了独立董事拥有除董事权限之外的特别权利和公司应为独立董 6 事提供的便利工作条件。独立董事履行职责时能够得到公司的充分保障，公司相关机构、人员对于独立董事的查询及时回复，为独立董事到公司工作提供方便。 17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理; 公司的独立董事没有在任期届满前，无正当理由被公司免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况; 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续三次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何; 公司董事会秘书是公司的高管人员，遵照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定办事，按时完成监管部门布置的工作，按时完成公司股东大会和董事会的会议筹备，推进公司治理结构建设，促使公司董事会依法行使职权，协助公司董事、监事、高管人员按照有关规范运作的规定行事，公平对待咨询者，办理好公司的信息披露事项和其他事项，整体工作情况比较好。 公司董事会、监事会、经理层和各子公司、分公司及各级管理部门对董事会秘书的工作给予了大力支持。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 是，公司股东大会通过的《公司章程》对董事会在对外投资、资产处置、贷款、担保、抵押、关联交易等方面有投资权限的授权，授权低于有关法律、行政法规和部门规章规定的要由股东大会审批的标准。该授权合理合法，在本公司实践中得到了包括董事在内的公司有关股东等方面及人员的有效监督。 (三)监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度; 是，本公司制定有《公司监事会议事规则》，并使其得到有效执行。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定; 公司第三届监事会由五名监事组成，其中有两人分别是由公司排序第二、第三的股东提名，余下的曹瑞海、王军、史鸿雁三人是职工监事。职工监事占到公司监事会组成人员的三分之一多，都属于本公司职工，由公司工会组织民主选举产生。公司监事会中职工监事的构成与来源符合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况; 公司的五名监事没有《公司法》第一百四十七条、《公司章程》第九十五条规定的情形，没有担任公司的董事、经理或其他高级管理人员，具备任职资格。 公司监事的任免情况符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定。公司的非职工监事由股东大会过半数有表决权股份选举任命，职工监事由公司工会组织的民主选举任命。除辞职和任职期限届满的情形外，公司股东大会或工会没有免去过在任期内的监事。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定; 是，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定举行，其召 7 集、召开程序符合相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定; 是，公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司监事会议事规则》的相关规定。 6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为; 董事会依法合规按程序作出决议，公司监事会近三年来没有否决过董事会决议;公司财务报告真实、完整，监事会没有发现过公司财务报告的不实之处;公司董事、总经理依法合规行事，履行忠实和勤勉义务，监事会没有发现过董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露; 是，公司监事会的会议记录真实完整，会议记录由出席会议的监事本人签字确认，保存安全，保存期限15年。公司监事会的会议决议能够按规定充分及时披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 在日常工作中，公司监事会作为公司的监督机构，勤勉尽责，依据有关法律法规规章和公司章程的规定行使权利。公司监事会可以随时检查公司财务的业务及执行有关会计准则情况，公司监事列席董事会、出席股东大会，监事会主席参与经理层会议，能够了解掌握公司的决策过程、经营事项、制度建设及执行情况和董事、经理、高级管理人员执行公司职务时的言行，行使好监督职责。公司监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均指定监事执行或监事会监督执行，被指定的监事将决议的执行情况记录在案，并将结果报告监事会。 (四)经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度; 公司尚未制定《经理议事规则》，但是有类似的制度安排。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制; 公司总经理候选人人选由公司董事协商提名产生，经董事会提名委员会就人选的任职条件和资格审查通过后，提请公司董事会聘任就职。其余经理层候选人人选由公司董事协商动议并经总经理同意产生，通过董事会提名委员会就人选的任职条件和资格审查后，提请公司董事会聘任就职。上述协商、审查过程在公司监事的监督下进行。 公司经理层及总经理人选的产生、招聘过程具有竞争性，其选聘机制比较合理。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位; 总经理刘宏先生简历:大学本科，会计师，中共党员，历任秦皇岛市商业局财务科长，秦皇岛商城股份有限公司副董事长、副总经理，本公司第一届董事会董事、副总经理、总会计师。最近5年以来，曾任公司第二届董事会董事、总经理、党委书记，现任本公司第三届董事会董事、总经理、党委书记，兼公司控股子公司秦皇岛金原房地产公司的法人代表，秦皇岛市第十一届人大代表。 8 公司总经理刘宏先生不是来自控股股东单位安徽新长江公司，其作为董事的提名人是公司第二大股东秦皇岛市国资委。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制; 是，公司各子公司、分公司、职能部室的主要负责人要么是公司高管直接兼任，要么由公司总经理任免;公司财务实行垂直管理;公司经理层定期听取各单位的工作报告并深入一线。这些措施使得公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性; 公司经理层每届任期3年, 连聘可以连任。在任期内除因工作变动辞职外，公司经理层人员能够保持稳定性。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施; 公司董事会每年向经理层下达经营目标，经理层能够完成，但是公司尚未形成经理层的任期经营目标责任制，奖惩措施有待进一步完善。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向; 公司经理层依据有关法律法规规章和公司章程办事，没有越权行使职权的行为。公司董事会有四名成员分别出任公司总经理及其他高管人员，公司监事会主席参加公司经理层会议，有《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等制度保证，公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确; 公司经理层有内部问责机制，管理人员的责权明确。公司经理层对董事会负责，总经理负责实施董事会的有关决议，公司经理层的其他人员协助总经理工作，并向董事会报告工作。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处; 公司经理层等高级管理人员按照《公司章程》规定忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司经理层等高级管理人员中没有未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。 公司董事、监事、高管人员在过去3年不存在违规买卖本公司股票的情况。公司将制定相关制度规范公司高层人员持有本公司股份及其变动的行为。 (五)公司内部控制情况 1、公司内部 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行; 除《公司章程》(含附件“三个议事规则”)和涉及对外担保、募集资金、信息披露、关联交易、投资者关系、专门委员会、独立董事等制度外，公司内部管理制度主要包括行政办公、财务会 9 计、营销策划、内部审计、法律事务、合同管理、人事管理、市场管理、业务管理、安全保障、优质服务、目标责任、岗位职责、治理商业贿赂等方面。公司内部管理制度比较完善和健全，并且得到有效地贯彻执行。 公司将根据社会发展、法制进步，继续建立完善内部管理制度，规范运作，防范风险。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全; 是，公司的会计政策、会计估计和会计科目的设置、具体账务处理和财务会计报告的编制符合相关制度、准则的要求，公司总会计师分管财务中心，按各会计主体直接组织对各经营单位进行单独核算，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，已经完成对相关会计政策的修改和会计估计的调整，公司的会计核算体系已按照有关规定建立健全。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行; 是，本公司的财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规规章的规定。 公司财务实行垂直管理，公司及子公司、分公司的财务会计机构、人员、政策由公司直接掌控。公司设立财务中心作为专门机构，下设财务科、融资科、微机室，分别负责公司的财务、核算、融资及沟通运算工具等工作。公司财务中心负责向各子公司、分公司委派财务负责人，配备财务人员，并对财务人员进行统一考核。公司财务中心根据各子公司、分公司资金使用计划，集中调配使用资金。 《公司财务管理制度》对授权、签章等内部控制环节有明确要求，财务公章、印鉴实行分管，有关控制得到有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况; 是，公司有完善的公章、印鉴使用制度，且执行情况良好。公司公章由办公室专人保管，使用时填制使用单，必须有经办人、部门负责人、办公室主任和责任人的签字确认，得到有关高层人员批准。需要董事会、监事会、股东大会审议事项，须得到批准后方能够使用公章、印鉴。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性; 公司独立制定各项内部管理制度，未与控股股东趋同，公司在制度建设上保持独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响; 公司的注册地和办公地在同一地区河北省秦皇岛市，公司的主要资产地分布在安徽、秦皇岛两处是九九年公司资产重组时形成的布局，这对公司经营的好坏没有影响。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险; 公司纳入合并报表的直接或间接控股公司有15家，其中8家在秦皇岛，6家在安徽，上海白鹤万国现代物流有限公司有待清算注销。公司通过任命负责人、定期检查、经理述职、制度保证等方式对分支机构，特别是异地子公司进行有效管理和控制，不存在失控风险。 10 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险; 公司依靠制度建设及执行建立了有效的风险防范机制。公司的担保发生在母子公司或子公司之间，无其他担保，无逾期担保;公司贷款符合金融机构规定，无逾期;公司资金没有被占用，也没有非法集资;公司的主营业务在当地具有竞争力，安全第一的要求在所属各大商场得到落实。本公司从控制风险源头和增强自身实力着手能抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效; 是，作为内部控制体系中的重要环节，公司设立了审计部门，配备专职审计人员, 内部稽核、内控体制比较完备、有效。 公司审计部门开展专项审计，通过对各商场收款台的销货款，对各子公司和分公司的存货、后勤资产、固定资产、货币资金等的审计，加强稽核;通过经济责任审计和经营者的离任审计加强内控，规范企业经营行为。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何; 本公司除聘请律师事务所和常年法律顾问为公司服务外，设立了专职法律事务部门，由具备律师执业资格的人负责。公司法律事务部做好公司资产处置、融资、诉讼维权等事项涉及的法律工作，并负责对全员进行法律培训，对公司合同进行统一管理和监督，对各子公司、分公司及其业务部门的合同管理员实行业务归口管理，决定合同管理员的聘任、解聘、考核、奖惩工作。法律事务部制定了《公司合同管理制度》及相关配套制度和工作指南，从合同的签订、审查、履行、合同文本的管理、合同章的管理、档案管理等十个方面对公司合同予以严格要求。 公司的所有合同都要进行内部法律审查，并由法律事务部代表公司进行合同纠纷的协商、调解、诉讼、仲裁等工作，对保障公司合法经营发挥着重要作用。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。 公司聘请北京的中兴华会计师事务所已经连续四年为本公司提供审计服务，审计师未对公司出具过《管理建议书》。 12、公司是否制定募集资金的管理制度; 是，公司于2007年4月制定了募集资金管理制度。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益; 自2000年配股后，公司没有成功募集资金。公司前次募集资金主要投向商品交易、农贸(农副产品)等市场建设和超市项目，使用效果较好,达到计划效益。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当; 公司的前次募集资金有投向发生变更的情况。由于市场发生变化引起销路及销售前景不乐观，公司变更了“集成电路IC引线框架”项目。由于当时受到当地缺乏统一及有效的管理等条件限制，投资成本高风险大，公司变更了“商网联盟吉林边贸网”项目。该两个变更项目涉及募集资金1.62亿元，占实际募集资金净额的45%。有关变更得到公司董事会、股东大会的审议批准，经过证券交易所审核，程序符合相关规定，理由比较合理、恰当。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 11 公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》规定，公司控股股东或股东及其附属企业不得占用本公司的资金、资产。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职; 除公司董事长担任控股股东安徽新长江公司的董事外，公司的董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工; 2、 是，公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度，自主制定了《公司劳动用工与人事管理制度》和《公司中层干部管理制度》等，能够自主招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形; 是，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构的设立及人员安排具有独立性，不受控股股东的控制和制约，各部门、机构的人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况; 公司九七年成立时，发起人股东投入股份公司的资产的权属明确，经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计确认，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东; 公司拥有独立完整、权属清晰的资产，主要生产经营场所由自有资产和租赁资产构成，自有经营场所的土地使用权归属于公司，租赁经营场所的土地使用权不归属于公司也不属于股东。公司独立于大股东拥有自己的生产经营场所及土地使用权。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立; 公司拥有完整独立的辅助生产系统和配套设施。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东; 公司没有或使用的注册商标，也没有工业产权、非专利技术等无形资产。公司的其他无形资产独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何; 公司的财务会计部门和财务核算完全独立于大股东，具有独立性。公司自行设立有关机构、部门，建立了独立的会计核算体系，健全了财务管理制度，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。 9、公司采购和销售的独立性如何; 公司自行开展采购、销售及相关的计划、决策、招标、签约、招商、广告等活动，不受控股股 12 东的控制和制约。公司采购和销售具有完整的独立性。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响; 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何; 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争; 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，主要业务商用房地产业和商业，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序; 公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响; 公司没有因关联交易带来的利润。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险; 近三年来，公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的比例已经由约四成降到不足两成;向前五名客户的销售额占销售总额的比例一直不到百分之三。因此，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，没有形成依赖风险。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。 是，公司内部各项决策是按照法律法规规章和公司章程赋予的权限、履行规定的程序作出的，完全独立于控股股东。公司主要股东没有干预公司的内部各项决策。 四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。 本公司尚未按照《上市公司信息披露管理办法》对《公司信息披露制度》作出全面修改，建立起信息披露事务管理制度。产生该现象的原因是不及时，公司将在2007年6月30日前建立起信息披露事务管理制度，并使之得到执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除; 公司尚未制定定期报告的编制、审议、披露程序，但是定期报告的问世履行了调查、编制、审议、披露的程序。公司近三年来的定期报告得到及时披露，没有将预约披露时间推迟的情况。公司 13 的年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。 公司将在信息披露事务管理制度中制定定期报告的编制、审议、披露程序。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何; 公司有关重大事件的报告、传递、审核、披露程序有待完善，已将现有制度落实到位。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障; 本公司董事会秘书兼任副总经理，公司赋予的权限使董事会秘书能够较好地履行《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露制度》规定的职责。公司董事会秘书亲历股东大会和董事会的会议筹备、文件起草，列席董事会，参加经理层会议和股东大会，可以要求公司有关部门和人员提供相关资料和信息，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司信息披露工作的保密机制比较完善，并得到有效执行。公司未发生过应披露信息提前泄漏事件，也未发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况; 公司于2001、2002年发生过信息披露“打补丁”情况，原因是了解情况不够、审阅不力、校对马虎，因此采取了加强调查、专人校对、严格把关等针对性措施防止类似情况。公司近四年来未再发生过信息披露“打补丁”情况。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改; 公司近三年来先后接受过审计署驻太原特派员办事处的延伸审计和河北证监局的现场检查。公司按照财政部驻河北省财政监察专员办事处就审计署驻太原特派办的检查所作出的复核检查结论及处理决定，追溯调整了相关会计科目和财务会计报告。公司按照河北证监局的整改通知要求，完成了相应的整改。 公司没有其他因信息披露不规范、不充分而被处理的情形。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施; 否，公司不存在因信息披露问题被证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何。 按照真实、准确、完整、及时、公平的规定，公司主动信息披露的意识良好。 五、公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 14 除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。《公司章程》和《公司股东大会议事规则》保障网络投票形式，按规定当涉及需要网络投票决定的重大事项时，公司将在股东大会上提供网络平台。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 否，除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制; 否，因没有出现过差额选举情形，公司在选举董事、监事时尚未采用过累积投票制。《公司章程》和《公司股东大会议事规则》保障累积投票制。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些; 公司积极开展投资者关系管理工作。根据中国证监会石家庄特派办证监石办函[2003]58号《关于开展投资者关系管理工作的通知》和深圳证券交易所《上市公司投资者关系管理指引》的要求，公司制定了投资者关系管理工作制度，具体措施如下: 《公司投资者关系管理制度》规定公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司证券部作为专门机构具体承办投资者关系的日常管理工作。公司与投资者沟通的方式包括(但不限于):股东大会;公司网站;分析师会议、业绩说明会和路演;一对一沟通;现场参观;电话咨询。 《公司投资者关系管理制度》规定在公司网站建立投资者关系专栏，设专人收集反馈投资者意见;设立咨询专用电话、传真和电子信箱保证联系渠道的畅通，认真对待来电、来函或者来访股东，努力使投资者沟通保持良好状态;认真做好信息披露工作，将公司最新信息及时公告;加强与监管部门、交易所、证券登记结算公司的沟通等等。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施; 公司注重企业文化建设。公司的企业文化建设以培育凝聚力、竞争力、活力为出发点和落脚点，倡导以人为本，倡导文化与经营、人与企业的和谐发展，以学法守法、优质服务为主线，体现党的理论、方针、政策，体现务实创新、诚信合作、爱岗敬业、真诚尽责的企业精神，体现维护股东、企业、员工、债权人、供应商、社会、环境等各方利益的共赢作风，采取学习培训、宣传教育、评选先进、奖惩激励、文体活动、捐赠帮困、热心公益、在公开场所创立本公司的文化园为服务明星留下永久的历史印记等措施大力开展企业文化建设工作。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何; 公司初步建立起合理的绩效评价体系，但是还有待充实完善。高级管理人员(含董事兼任)的报酬由董事会依据经营情况确定，只有基本年薪，没有规定浮动部分，不完善的原因是没有引起足够的重视。 本公司尚未实施股权激励机制的原因是股权激励还是新事物，需要时间并创造条件后形成。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示; 15 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》保障网络投票、累积投票制、征集投票权等上市公司的治理创新措施。本公司将关注符合本公司实际的其他上市公司的治理创新措施，并及时采纳。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 本公司对完善治理结构和相关法规建设的意见建议如下: 加快推进期权制度建设，维护广大股东利益，激励和约束上市公司的主要相关人员，提高上市公司质量; 公司在治理结构建设的多年实践中重视保证公司的独立性，重视发挥董事会的核心作用，重视持续规范运作，重视加强投资者关系管理。 16