股权进入退出机制
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目录
第一章 总则 ....................................... 2
第二章 决策、管理与执行机构 ......................... 3
第三章 股权激励的对象 .............................. 4
第四章 股权激励模式 .............................. 5
第九章 在职分红股(虚拟股份) ..................... 6
第十章 在职分红股的动态及转换机制 .................. 8
第五章 注册股 ................................... 9
第六章 动态机制 ................................ 10
第七章 退出机制 ................................ 11
第八章 其他特别规定 ............................... 13
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第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,重庆蓝方妙有限公司(以下简称:蓝方妙)依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定,特制定《蓝方妙股权激励制度》(以下简称为“股权激励制度”、“
管理制度
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”或 “本制度”)。
第二条 本制度适用范围为重庆蓝方妙有限公司。
第三条 本制度由公司薪酬与考核委员会拟定,经公司董事会审核,由股东会批准实施。
第四条 制定本制度的目的:
(1) 倡导个体与公司共同持续发展的理念,促进公司长期稳定发展;
(2) 通过实现股东、公司和个人利益的一致,维护股东权益,为股东
带来持续的回报;
(3) 帮助经营管理层有效平衡短期目标与长期目标;
(4) 吸引与保留优秀管理人才、业务和技术骨干;
(5) 鼓励并奖励业务创新和开拓进取行为,增強公司的竞争力。
第五条 制定本制度所遵循的基本原则:
(1) 共同目标,“蓝方妙”整体利益最大化;
(2) 公平、公正、公开;
(3) 激励与约束相结合;
(4) 价值共创,利益共享,风险共担;
(5) 动态原则;
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(6) 兼顾过去,面向未来和发展。
第二章 决策、管理与执行机构
第六条 决策机构:公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构,负责以下事项:
(1) 批准《股权激励
方案
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》、《股权激励管理制度》;
(2) 变更、终止《股权激励方案》、 《股权激励管理制度》。
第七条 管理机构:公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理,具体包括以下事项:
(1) 审议《股权激励方案》、 《股权激励管理制度》,并报股东会批
准;
(2) 批准《股权激励方案》或《股权激励
计划
项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载
》及其变更、终止;
(3) 任命和撤换薪酬与考核委员会委员。
第八条 执行机构:公司董事会下设专门的机构—薪酬与考核委员会,负责具体包括以下事项:
(1) 根据《股权激励管理制度》,拟订、变更《股权激励方案》或《股
权激励计划》,并报董事会审核;
(2) 依据《股权激励管理制度》、 《股权激励方案》或《股权激励计
划》,负责股权激励的日常管理工作;
(3) 负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标
评价及排名;
(4) 向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。
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第九条 公司监事负责对公司《股权激励方案》或《股权激励计划》的实施进行监督。
第三章 股权激励的对象
第十条 本制度的股权激励范围:
(1) 公司级部门经理以上关键岗位,其基本条件:入职半年以上,并
通过试用期考核。
(2) 业务团队:事业部总经理及部门经理
注:所有激励对象均由蓝方妙薪酬与考核委员认定,董事会批准。
第十一条 有下列行为者不能成为本制度激励对象或取消权益(此条作为否决条件):
(1) 严重违反公司价值观和规章制度;
(2) 受贿、索贿,侵占、盗窃公司财务;
(3) 泄露公司经营和技术机密;
(4) 违反竞业禁止规定;
(5) 严重损害公司利益和声誉的其它行为;
(6) 《中国人民共和国公司法》第147条规定的任一情形。
第十二条 激励对象承诺:如在本制度实施过程中,激励对象出现第十一条
规定的情况之一,公司可立即取消其依据本制度规定的所有权
利,并不获得任何补偿。
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第四章 股权激励模式
第十三条 股权激励人员采用在职分红股(即虚拟股份),采用一三五方式,
即一年授股,三年考评并分红,锁定两年,五年转为注册股,在职
分红股受股方式为赠送。其中,人员首次在职分红股总比例为
20%,具体比例由总经理确定,各人员具体额度由薪酬与考核委
员会提议,董事会决定。
第十四条 股权激励对象的范围及名单,须经过董事会批准,具体的注册股
执行计划,由董事会决定实施计划。
第十五条 股份考核与锁定
(1) 待注册股按照各职位的《在职分红考核表》的要求进行考核,考
核周期为2012-2014年。
第十六条 2015-2016年度为待注册股实际数量的锁定期。 第十七条 股份注册
1. 根据待注册股的实际数量在2017年6月以前完成注册。
2. 股份价格
每股股价 = 公司净资产 / 总股本
3. 注册时间:锁定期完成后半年内完成注册
第十八条 当考核期未结束或锁定期未结束时,公司准备上市,则按照
已经完成的考核计算
第十九条 注册
方法
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1. 本公司采用买一送一的方式,按照注册股份时候的每股股价进行
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注册。
第五章 在职分红股(虚拟股份)
第二十条 在职分红股激励,又称为虚拟股份激励,是指公司股东通过股
东会或董事会与激励对象约定,在激励对象工作达到约定业绩
时,激励对象享有按约定股数分享公司红利的权利。 第二十一条 从本质上讲,在职分红股激励属于企业股东采用附加条件赠
予的方式,在一定期限内
让渡部分剩余索取权,而非完整意义上的股权。 第二十二条 持有在职分红股(虚拟股份)人员享有的权利如下:
(1) 在职分红股:已经确定授予激励对象的虚拟股份产生的分
红归个人所有;
(2) 表决权:无表决权;
(3) 转让权:无转让权和继承权,离开企业后自动丧失。
第二十三条 在职分红股的分红
(1) 考核期内岗位在职分红股分红及考核当年的在职分红股总分
红
岗位在职分红股的分红=
考核当年的在职分红股总分红=
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(2) 锁定期内待注册股的分红,不用考核,等于股东分红。
锁定期内待注册股的分红=
第二十四条 在职分红股的考核
(1) 在职分红股的考核照各职位的《在职分红考核表》的要求进
行考核(见附件)
(2) 根据考核结果计算在职分红股的实际股数
第二十五条 利润分配机制
甲方每年利润的70%留用于企业的发展。 (1)
(2) 甲方每年利润的30%作为可分配利润,用于注册股和在职分
红股的分红。
(3) 甲方支付乙方各年获得的分红原则:为体现甲方对乙方服务
年限延长的鼓励和甲乙方利益的和谐统一,甲方对支付乙方
的实际分红根据乙方考核期开始年度和以后年度分别按以下
方式计算(公式中以N为乙方服务考核年度第一年): , 考核期第N年度实际分红 =考核期第N年度考核分红基数 * 50% , 考核期第N+1年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数* 30%+考
核期第N+1年度考核分红基数* 50%
, 考核期第N+2年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数*20%+考
核期第N+1年度考核分红基数* 30%+考核期第N+2年度考核分红基
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数 * 50%
, 考核期第N+3年度实际分红=考核期第N+1年度考核分红基数*20%+
考核期第N+2年度考核分红基数* 30%+考核期第N+3年度考核分红
基数 * 50%
, 考核期第N+4年度实际分红=考核期第N+2年度考核分红基数*20%+
考核期第N+3年度考核分红基数* 30%+考核期第N+4年度考核分红
基数 * 50%
, 以后年度考核依据N+3、N+4年度计算公式类推。
第二十六条 甲方应于每考核年度财务报表对外报出前根据未审计数
据对应支付乙方分红数额进行预计,并于次年6月前根据经审
计数据计算实际分红数额并足额支付给乙方。在乙方待注册股
未注册之前,乙方自愿将未注册之前年度实际分红的20%由甲
乙方共同确认的第三人统一存放,作为今后乙方支付注册股的
股金的一部分。
第六章 在职分红股的动态及转换机制
第二十七条 在职分红股,如遇升职或降职,相应增加或减少在职分
红股,以保持动态。
第二十八条 在职分红股转换为注册股的条件
(1) 符合在职分红股条件,并按规定超过锁定期时间后;
(2) 按《在职分红考核表》要求,达到相应条件;
(3) 须经董事会批准。
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第二十九条 参与在职分红股如遇人员变动,则在职分红股比例由薪酬与
考核委员会提议,董事会批准。
第三十条 在职分红股转换为注册股,按照价值相当的原则,仍采取购
买+赠送的方式。
第三十一条 退出机制
(1) 因主动辞职、辞退、退休、病故、因公殉职,在职分红股自
动丧失。
(2) 因违反否决条件,当发生时,立即取消在职分红股。
第七章 注册股
第三十二条 注册股是指激励对象出资购买的股份。该股份具有完全意义
上的股份,即具有在职分红股、投票权、决策权、转让权。 第三十三条 注册股注册
(1) 首次实施注册股激励,由注册股激励对象出资购买,公司所
有股东同比例稀释,具体名单由董事会批准。
(2) 具体由董事会审议,股东会决定。
第三十四条 子受股方式:实施注册股激励,采取受股的方式为激励对象
购买一半,大股东赠送一半。
第三十五条 资金来源:注册股激励对象可向大股东进行无息借款,每年
奖金部分和注册股分红用于偿还借款(3~4年还清)。 第三十六条 偿还借款:激励对象先抵扣一部分奖金(不低于奖金的30%)
偿还借款,再用分红偿还借款。如有急需用款,可向大股东
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申请
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奖金部分。
第八章 动态机制
第三十七条 激励对象成为注册股股东后,其股份仍须保持动态,即根据
其职位变化、业绩和贡献大小,实行动态股份。(如遇升职,
则增持股份,如遇降职,则须减持股份。)
第三十八条 若注册股股东主动减持股份,则由原有股东优先回购,回购
价格为回购时的每股净资产价格的6折。
第三十九条 因各种原因,退出股东的股份,将由大股东优先购买,反则
其余股东按各自股份比例承担回购比例。回购价格或退还比
例详见退出机制。已退出的股份不享有股权的一切权益(包
括在职分红股)。
第四十条 由于其他原因,股东之间的需要进行股份转让则按照《公司法》
有关规定执行即可。
第四十一条 由于股份出售或转让产生的相关税费由该出让股份的激励对
象个人承担。
第四十二条 如遇升职,任新职位期满2年后,重新评估职位价值、业绩
或贡献、能力,则相应增加其注册股股份。其股份来源:首
先考虑原有股东减持的股份,再考虑大股东转让或赠送股份。
本动态机制须体现在新《公司章程》中,具有强制约束力和
法律效力。
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第九章 退出机制
第四十三条 退出机制分为:主动辞职、辞职、降职、退休、病
故、因公殉职、违反否决条件等情况,具体退出时
间、退出时处理方法见下表:
第四十四条
实际
项目 已购
退出时赠送部分 买部备注 类别 间 退还比例 分退
还比
例
T?3年 原值的0% 1. 当主动辞职和辞退时,锁定
退出时的上一个季度的净3,T?4原值的20,
资产价格和额度,同时注销年
股东名字,其退股资金分34,T?5原值的50,
年退还,每年退出1/3。 年 主动退还2. 主动辞职和辞职3年之内,5,T?6原值的80, 辞职 60% 若做出损害公司的利益的年
事情,则扣罚其退股股金,6,T?7原值的100%
具体扣罚额度由董事会决年
定。 T,7(原值+增值)
3. 辞退条件:根据否决条件由年 的60%
董事会决定。 T?3年 原值的0%
3,T?4原值的20,
年
4,T?5原值的30,
年
退还辞退 5,T?6原值的40, 60% 年
6,T?7原值的60,
年
T,7(原值+增值)
年 的40%
降职 T?3年 原值的0% 退还1. 降职后,根据新的职位价值
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60% 3,T?4原值的20, 评估需要减持的股份,其中
年 赠送部分退还比例和购买
部分退还比例见表。 4,T?5原值的40,
2. 退休后须减持或转让至少年
20%的股份,但可保留一定5,T?6原值的60,
的股份,具体比例由董事会年
决定。 6,T?7原值的80%
3. 退休后不能在竞争对手任年
职,或成立同行业公司。 T,7(原值+增值)
4. 退休后的股权,可以指定约年 的60%
定继承人继承, 并报经董到达退(原值+增值)退还
事会备案。 80% 休 的80%
5. 退休后返聘者,可继续保留年龄时 退休 原股份。
6. 退休年龄:男60岁,女55
岁。
T?1年 原值的0% 退还1. 如果选择股权继承,即不退
60% 出,由预先约定的继承人继1,T?2原值的25,
承。 年
2. 如果选择退出股权,其退出2,T?3原值的50,
比例,由继承人自行决定,病故 年
则按照本表格规定执行。 4,T?5原值的75,
3. 如果继承人未达到法定年年
龄,则由法定监护人决定。 T,5原值的100%
年
因公发生时 原值的100% 退还
60% 殉职
1. 若激励对象违反否决条件,
一经发现,则必须强行退违反 出,退出比例按照本表格规
退还否决发生时 原值的0% 定执行。 30% 条件 2. 若对公司经济利益侵害严
重,公司可保留法律追索
权。
备注:
1. T为实施股权激励后,即成为注册股股东后到退出的时间。 2. 赠送部分包括原值和增值部分,实际已购买部分包括原值和增值部分。
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第四十五条 本退出机制须体现在新《公司章程》中,具有强制约束力和法律效力。
第四十六条 如有本退出机制进行修订,须经董事会审议,股东会批准。
第十章 其他特别规定
第四十七条 当公司发展到一定规模和程度时,如需引进战略投
资者、溢价出售公司或上市时,则股权的处理方式,
则由股东会审议通过有关决议。
(1) 若公司为发展需要引进战略投资者,则同比例稀
释股份
(2) 若遇到溢价收购公司时,则董事会审议,股东会
决定(赠送的部分3年之内50%,3~5年70%,5
年以上100%;购买的部分为100%)。
(3) 若公司上市,则无论是购买的股份,还是赠送的
股份均享有同原大股东同等待遇。
第四十八条 当公司破产或清算时,则按照《公司法》有关规定执行。
第四十九条 本特别规定须体现在新《公司章程》中,具有强制约束力和法律效力。