股权置换协议
甲方:
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乙方:
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甲、乙双方在平等自愿的基础上,经友好协商,就甲方以其在*********科技有限公司持有的20% 的股份与乙方所持有的在广州********有限公司持有的20% 的股份进行置换事宜达成如下协议,以兹共同遵守。
一、陈述与保证
1.甲方公司已与广东*********研究院签订独家业务总代理的合作协议,负责农业技术开发相关的市场业务。甲方为甲方公司委派与乙方公司进行股份置换的代
表
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,由甲方代表甲方公司在乙方公司拥有20%的股权。甲方保证本协议的签署已获得全体股东三分之二的通过,并形成股东决议。
2.乙方公司对本协议所列的********产品品牌拥有所有权(包括产品商标、生产工艺技术、合法销售的各种政府许可证等)。乙方为乙方公司委派与甲方公司进行股份置换的代表,由乙方代表乙方公司在甲方公司拥有20%的股权。甲方保证本协议的签署已获得全体股东三分之二的通过,并形成股东决议。
二、股权置换前提
甲乙双方已将其公司运营至今所产生的账面资金已划让出,双方可进行股权置换。
三、股权置换原则
1.甲乙双方一致同意,甲方以其持有的广州******有限公司的 20 %股份与乙
1
方持有的广州***********有限公司的 20 %股份进行置换,置换内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等(置换前的债权债务与置换方无关)。
2.2015年1月31日和2016年1月31日,进行同样的比例置换。
3.甲、乙双方置换上述股份无需进行货币交割。
4.本次股权置换完成后,甲乙双方成为广州****************科技有限公司
和广州*********有限公司的共同股东,对两家公司共同经营、共担风险;无论两家公司日后发生任何风险,包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的,本次股权置换的效力均不受影响。
5.本协议签订之日起至2015年双方公司不得进行分红,在协议期内,无论甲乙双方
遇到第三方投资行为,将在投资完成前进行股权置换,此条款应进入公司章程。
四、双方的权利和义务
1.本协议签订后,依据第二款第2条,如甲、乙双方任何一方认为有必要办理股权
变更登记手续时,应当
书
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面通知另一方办理股权变更登记手续的具体事宜,另一方在接到书面通知后应立即配合实施。
2.甲、乙双方均保证除本合同外,在此之前,各自没有与任何人达成协议或向任何
人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权;并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况,且未涉及任何争议。
3.甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的
规定
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,并按照公司
章程的规定办理相关手续或签署相关文件。
4.股权置换后,甲乙双方各自代表的公司资源共享,互相配合,共同开发市场。甲
方公司的产品以甲方公司为主导,制订统一的市场、产品、价格策略,乙方公司按照甲方公司的统一策略执行,特殊情况可另行协调处理。同理,乙方公司的产品以乙方公司为主导,制订统一的市场、产品、价格策略,甲方公司按照乙方公司的统一策略执行,特殊情况可另行协调处理。
5.产品最低价格承诺:股权转换后,甲乙双方公司业务关联,任一方须保证提供给
另一方的产品为市场最低价,否则视为严重违规,违约方须无条件承担守约方销售利润差价的经济损失及法律责任。(附件一:《长期供货协议》)
6.股权置换后,甲方公司将与广东华昊农业技术开发研究院共同成立
**************研究中心,结合乙方公司的技术标准申报相关的产品专利,依据
国家农业产业政策,申报*************产业的龙头企业。乙方公司须全力配合,为***************研究中心所需的技术数据提供咨询及帮助。
7.股权置换后,甲方公司将从乙方公司采购青梅系列产品,乙方公司承诺提供市场
最低进货价给甲方公司。甲方公司结合自身的渠道资源销售乙方公司的产品,赚取市场利润。
五、公司经营安排
1.股权置换后,甲方公司推选 ******** 为董事长兼总经理,乙方公司推选*******
为首任董事长兼总经理。公司重大决策须经股东会表决超过半数通过方可执行。
总经理全权处理两家公司经营管理的各项事宜,其余股东均不能直接插手、干涉公司运营。
2.总经理须制定完善的经营
管理制度
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、财务
制度
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、公司的运营方向与考核指标,报
经股东会批准后严格执行。
3.总经理须定期向股东会述职,汇报经营状况。如有重大运营失误或经营管理不善、
效益未能达到预期目标,经股东会表决,可进行撤换。
4.甲方双方股权置换后,将在双方的总经理统一协调管理下进行整合,将采购、财
务、仓管、业务人员等进行统一管理、统筹安排。
六、合同的变更和解除
1.本合同的变更,必须经双方共同协商,并签订书面的变更协议。如协商不能达成
一致,则本合同继续有效。
2.双方一致同意终止本合同的履行时,必须签订书面的终止协议。
七、其他
1.合同未尽事宜,双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
2.本合同自甲乙双方签字盖章后生效。
3.本合同一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。
甲方:
乙方:
年月日年月日
浙公网安备 33021202002483