经济法 习题

经济法 习题 企业法 1、张某有200万元资金，打算在珠海投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，张某可以选择的企业类型有?( ) A.与他人共同出资设立一家合伙企业 B.单独出资设立一家个人独资企业 C.与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业 D.与他人共同出资设立一家股份有限责任公司 2、下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。(2007年) A、二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人 B、二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任 C、二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和 D、二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏 答案 八年级地理上册填图题岩土工程勘察试题省略号的作用及举例应急救援安全知识车间5s试题及答案 :C 本题考核点是中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误; 承担责任形式上，合作企业以其投资额或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的; 盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。 3、我国颁布了《外资企业法》，又在《公司法》中设立了“外国公司的分支机构”一章。以下各项中，哪些是外资企业与外国公司分支机构的区别? ,外资企业可以取得中国法人资格，而外国公司分支机构不能取得这种资格 ,外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金而无注册资本 ,外国公司分支机构的设立者必须是外国的公司法人，而外资企业的举办者则可以是外国的自然人、法人或者其他经济组织 ,外国公司分支机构无权在我国境 答案:,,, 本题主要考外资企业与外国公司的分支机构的区别，由于外资企业是由外方独自投资的，从形式上与外国公司的分支机构最为相似，因此司考中最有可能是将二者拉来比较。 A项 :考外资企业的性质，正确。注意:是可以取得。如果出题为:“外资企业是中国法人”，则错。详见下文人格制度的讨论。 B项:考外资企业的财产制度。正确。《公司法》第九章《外国公司的分支机构》中规定，外国公司应向其分支机构拨付经营资金。这是《公司法》特有的提法，应当注意。 C项:考外资企业的出资方。正确。 D项:错，不懂法律的人都可以从实务中猜到。 4、某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是, A(对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任 B(该损失应由董某一人独立承担 C(其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D(会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任 第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 5、一有限合伙企业经营状况良好，王某作为有限合伙人入伙，王某认缴的出资额是15万元，但是入伙时实际缴付的出资额是10万元，对于王某入伙前合伙企业债务的承担，说法正确的是:( ) A、王某不承担责任 B、王某以10万元为限承担有限责任 C、王某以15万元为限承担有限责任 D、王某承担无限连带责任 第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 6、普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的, A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示 答案:D 解析:本题考核普通合伙企业中合伙人资格及其财产份额的继承。 《合伙企业法》第50条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额: (一)继承人不愿意成为合伙人; (二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格; (三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 根据上述规定可知，李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额，A项正确。 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格，原来的普通合伙企业依法转为有限合伙企业。因此，B项正确。 如果合伙协议事先约定合伙人必须具有完全民事行为能力的，那么李某不能成为合伙人， 只能要求退还其父在合伙企业中的财产份额。因此，C项正确。 另外，李某是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现。因此，D项错误。 司考:合伙企业的利润，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配，合伙协议未约定利润分配比例的应按下列哪项办理, A( 由合伙人按出资比例分配 B( 由合伙人平均分配 C( 由全体合伙人决定 D( 由合伙人按出资经例分配，如无出资比例，则由合伙人平均分配 第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 下列选项中，属于合伙协议中不得约定的是哪些, A( 将全部利润分配给部分合伙人 B( 由部分合伙人承担全部亏损 C( 将全部利润分配给全部合伙人 D( 由全部合伙人承担全部亏损 答案:,, 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 合伙人的义务包括下列哪些, A( 任何情况下，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务 B( 任何情况下，合伙人不得与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 C( 任何情况下，合伙人不得同本合伙企业进行交易 D( 执行合伙企业事务的合伙人，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况 答案:ABD 解析:第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 甲、乙、丙三人分别出资1万元成立一合伙企业。后甲想将自己的份额按1万元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿以8000元买下，丙未置可否。丁知道后，同意以1万元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1万元买下甲的份额。本案中( )。 A(甲应将其份额转让给乙 B(甲应将其财产份额转让给丁 C(甲应将其份额转让给丙 D(甲不能将其份额让出 正确答案:C 第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外 吕某将其在某合伙企业中的财产份额转让给杨某，双方签订了转让协议，后吕某的债权人王某请求对该财产份额强制执行。以下判断中，正确的有: A(无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，王某都无权请求强制执行 B(无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，王某都有权请求强制执行 C(如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则王某无权请求强制执行 D(如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，王某只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行 正确答案:C 第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中，哪些是由甲入伙时依法必须满足的? (A) 乙、丙一致同意，并与甲签订 书 关于书的成语关于读书的排比句社区图书漂流公约怎么写关于读书的小报汉书pdf 面的入伙协议 (B) 乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况 (C) 甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况 (D) 甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动 答案ABD。法律没有规定入伙人说明其个人财产状况的义务。 第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 根据《合伙企业法》的规定，关于入伙与退伙，下列哪些选项是正确的, A 若入伙协议约定新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，该约定无效 B 若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任 C 若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格 D 有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜 答案:BD 解析:《合伙企业法》第44条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的 债务承担无限连带责任。故选项A说法太绝对。《合伙企业法》第48条规定:“合伙人有下列情形之一的，当然退伙:„„(五)合伙人在合伙企业中的全部财产 份额被人民法院强制执行„„” 当然退伙以后，该合伙人对此后合伙企业发生的债务不承担责任，因此B选项正确。 《合伙企业法》第50条规定:“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙 人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”所以 C选项错误。《合伙企业法》 第68条规定:“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:(一)参 与决定普通合伙人入伙、退伙„„”所以选项D正确。故本题的正确答案为BD. 案例题 假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项: (1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资; (2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人; (3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损; (4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业; (5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意; (6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 要求:根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由: (1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定, (2)合伙企业事务执行方式是否符合规定, (3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定, (4)合伙企业名称是否符合规定, (5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定 答案: (1)丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。 (2)合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行 合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。 (3)合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。 (4)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙” 字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。 (5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。 甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业 案例题 所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。 经查: (1)满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意; (2)甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务;(3)水果店的财产价值10万元。 要求:根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题: (1)合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定, (2)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定,为什么, (3)该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定,银行能否对该货车行使抵押权,为什么, (4)如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿, 答案: (1)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 (2)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人(果农和银行)无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。 (3)该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。 (4)如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿;不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力;第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 提示:本题(4)中涉及了《担保法》的有关内容。根据《担保法》的有关规定，当事人以法律规定的需要办理抵押物登记的财产作为抵押的，应当向有关部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。通过此题，建议大家关注一下企业法和其他法律相结合的综合题。 证券法 证券法习题部分 一、 选择 1. 根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有( )。 A.向累计超过100人的社会公众发行证券 B.向累计超过100人的本公司股东发行证券 C.向累计超过200人的社会公众发行证券 D.向累计超过200人的本公司股东发行证券 【答案】ACD 【解析】本题考核点是公开发行证券。(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象， 都属于公开发行。(2)向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。 2. 证监会2009年4月1日接到多家上市公司申请发行新股，其中: A 公司净资产为5000万元 B 公司上次发行股票时因故未能募足股份， C 公司2008年度亏损 D 公司2007年有证劵违法交易行为 其中哪些公司可以正常发行股票, 【答案】AB 【解析】本题考察公开发行新股的条件 3.某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行5年期债券3000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过( )。 A.1000万元 B.3000万元 C.5000万元 D.8000万元 【答案】C 【解析】本题考察《债权法》第16条 第1款 第2条 20000万*40% — 3000万=5000万 4.根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为( )。(2003年试题) A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内 B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内 C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内 D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内 【答案】 【解析】 5.某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。关于此收益，下列哪些选项是正确的, A.该收益应当全部归公司所有 B.该收益应由公司董事会负责收回 C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回 D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼 【答案】AD 【解析】本题考核点是证券交易的一般规则。 6.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有那些人, 甲为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月 乙为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后5日后买了该种股票 丙公司成立刚满2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出 丁公司董事辞去职务后4个月时，将其持有的本公司股票卖出 【答案】 【解析】 7.根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。(2006年试题) A.公司股本总额不少于人民币5000万元 B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 【答案】CD 【解析】本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件有:(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 8. 根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。(2006年试题) A.公司股本总额不少于人民币5000万元 B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 【答案】CD 【解析】本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件有:(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 9. 下列选项中，不属于年度报告应当记载的内容是( )。 A. 公司股票、债券发行及变动情况 B. 股东大会决议 C. 董事、监事、高级管理人员的持股情况 D. 公司财务会计报告和经营情况 【答案】B 【解析】本题考核点是年度报告。年度报告不包括股东大会决议。 10. 例5-26 根据有关规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是( )。 A.公司总经理发生变动 B.公司20%的监事发生变动 C.公司公司财务负责人发生变动 D.公司的股东人数发生变动 【答案】A 【解析】本题考核点是重大事件。公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。 11. 根据《证券法》的规定，关于上市公司收购的说法，下列哪些选项是正确的, A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，依法终止上市交易 B.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成满12个月以后可以转让 C.收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购 D.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换 【答案】ABCD 【解析】 《证券法》第97条第1款规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。所以，A C项的表述正确。 第98条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。所以，B项的表述正确。 第99条规定，收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。所以，D项表述正确。 综上，本题的正确选项是ABCD四项。 12.甲公司的股票上市文件公告以后，一些投资者提出质疑。下列哪些质疑有法律根据,AB A.公告文件披露了最大的10名股东的名单，但没有说明他们的持股数额 B.公告文件披露了董事、监事和高级管理人员的简历，但没有说明他们持有本公司股票、债券的情况 C.公告文件披露了最近三年的盈利情况，但没有报告公司未来三年的盈利预测 D.公告文件提供了股东大会的申请上市决议，但没有提供主要债权人的同意书 二、 案例分析 1.某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项: (1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出;董事孙某因出国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。 (4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3,，用于奖励本公司职工 【案例】(2008) 要求:根据本题所述内容，分别回答下列问题:中华会 计 网校 (1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。 (2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。 2. 刘某为甲公司的董事。甲公司与乙公司签订一购销合同，甲公司在预先支付了数额巨大的货款后得知，乙公司已经严重亏损，资不抵债，没有任何履约能力，且甲公司的预付款已被当地银行划走抵充银行欠款。刘某得知这一消息，认为此次公司损失巨大，必定会影响本公司股票价格。他首先将自己手中的本公司股票抛售，还建议好友王某等人也抛出该股票。 半月后，甲乙公司购销合同事宜通过媒体向社会公布，消息一出，甲公司股价跌落50% 问:(1)刘某的行为是什么违法行为, (2)我国法律规定的该违法行为的主体包括哪些人, (3)依据《证券法》，应对刘某如何处理, 【答案】 (一)刘某的行为属于内幕交易行为。 (二)内幕交易行为的主体具体包括下列人员: (1)发行人的董事、监事、高级管理人员、秘书、打字员，以及其他可以通过履行职务接触或者获得内幕信息的职员。 (2)持有公司5%以上股份的股东;发行股票的控股公司的高级管理人员。 (三)对内幕交易行为的参与人员，依证券法的规定，应责令依法处理非法获得的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下或者非法买卖证券等值以下的罚款。 构成犯罪的，依法追 究刑事责任。 3. 甲公司通过在证交所交易，持有乙公司的股份已达5%，甲在该事实发生之日起第5日，向证监会和证交所作出了书面报告，通知了乙公司，并进行了公告。 后来，甲持续购买乙公司的股票，在其持股数额达到乙公司已发行股份的30%时，向乙公司部分股东发出了收购要约，与另一部分股东达成了收购协议。 收购要约中规定的收购期限为80日，收购过程中，甲公司与受要约的股东达成一致后，变更了收购要约中的收购条件。收购完成后第8个月，甲公司将其收购的部分股票转卖给了他人。 此案例中有哪些不合法的地方? 4.某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项: (1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出;董事孙某因出国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。 (4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3,，用于奖励本公司职工 【案例】(2008) 要求:根据本题所述内容，分别回答下列问题:中华会 计 网校 (1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。 (2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。 5. 甲公司为上市公司，为筹集资金而发行新股。新股上市后，有股东发现，公司将所募集资金用于建造办公大楼，而招股说明书中列明所募集资金的用途是更新设备，因此反映到董事会。董事会认为，所募资金用途变更已由董事会做出决议，且已经监事会和上级主观部门批准，是合法有效的。 你认为甲公司行为是否违法,为什么,该行为对公司股票的发行有何影响,公司股东如何维护自己的权益, 【答案】甲公司行为违法。根据《证券法》第20条的规定，上市公司对发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列的资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。因此，由于甲公司未经股东大会批准而改变招股说明书所列资金用途，属于违法行为。 证券法规定，上市公司擅自改变用途而未经纠正的或者未经股东大会许可的，不得发行新股。故本案中甲公司发行新股的计划将落空。 股东可依法对董事会违反法律、行政法规且侵犯股东合法权益的决议，向人民法院起诉要求停止该违法行为。 公司法 基本制度 1、 什么是公司的社会责任 答:公司的社会责任就是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。这种社会利益应该包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社会利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会利益等内容。因此公司的社会责任更加强调的是对其他利益者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。 补充:几点疑问 : 1、《公司法》中并无关于社会责任的明确界定，但要求公司承担社会责任，在实务中会不可避免的引起混乱。 2、没有明确由谁监管公司是否承担了社会责任，造成法律条文无法落实。 2、例: 甲乙丙丁拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。甲乙丙丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是: A 北京大地商贸公司 B 北京666商品贸易有限责任公司 C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司 答案: 2、 思考:股东大会和董事会的权力划分机制 答案:第三十八条 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权:(三)决定公司的经营计划和投资方案; 3、例:甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2006年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某任该公司的董事长。 王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担, 答案: 4、例:甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2006年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某任该公司的董事长。 1.王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担, 2.丙公司欠下巨额债务无力偿还，并查出甲公司和乙公司虚假出资，实际上没有履行任何出资义务。此时，该损失应由谁承担, 答案: 5、甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的? A.乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担 B.甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担 C.公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任 D.该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任 答案:答案:A 解析:公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并分为两种形式，包括吸收合并与新设合并。本题属于吸收合并，即指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，甲公司被乙公司合并，那么甲的债务也应由乙公司来承担。由此，本题的正确答案为A. 6、甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的? A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司 C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题 答案:B 解析:《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此，本题中，只有甲和乙所持的股东表决权为百分之十以上，只有甲和乙可以向法院请求解散公司，正确答案是B. 7、某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定, A(股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B(清算组成立后第15日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告 C(在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议:剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行 D(在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。 答案:A 解析:有限公司的清算组由股东组成，没有规定股东以外的人必须要参加清算组。选项A中股东会未采纳丁股东吸纳股东以外的人参加清算组的建议不违法。 选项B违法，应在10日内通知。 选项C的错误在于违背了公司法中股东承担有限责任的规定。 选项D的错误在于清算方案要经股东会、股东大会或者人民法院确认，而不是经职代会同意就作决定。 8、案例:2006年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任公司，从事服装生产经营，公司的注册资本为500万元人民币。四人出资计划如下:甲以货币出资200万元，乙以土地使用权作价出资160万元，丙以劳务出资30万元，丁以专利权作价出资110万元。四人为该公司取名为“华美实业公司”。 问: 1、这家公司的名称是否符合《公司法》的规定, 2、乙能否以土地使用权出资,如果可以是否需办理产权登记, 3、丙以劳务出资是否符合《公司法》的规定, 4、甲以200万元货币出资，是否符合公司法的规定, 答案:1、依照我国《公司法》规定，设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。 2、根据新修订的公司法的规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、工业产权、非专利技术作价出资，货币出资额不得低于注册资本额的30%。 3、股东以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 公司法 有限责任公司 案例题 1、王某，李某，张某三人拟设立一有限责任公司，名为娃娃哈公司。公司注册资本为20万元，王某以货币出资20%，李某以实物出资30%，张某以其设定了质押权的发明专利出资40%。王某，李某二人协商制定了公司章程，并通知了张某。由于李某，张某未办理完相关手续，股东首次出资仅由王某缴纳了2万元。 此公司设立过程中有哪些不合法的行为,为什么, 答案: 1.股东人数 2.股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，即20*20%=4万元，而两万元不够。张某的设定了质押权的发明专利不可用于出资。(第二十六条和第二十七条) 3.公司章程的制定 2、2006年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任公司，从事服装生产经营，公司的注册资本为500万元人民币。四人出资计划如下:甲以货币出资200万元，乙以土地使用权作价出资160万元，丙以劳务出资30万元，丁以专利权作价出资110万元。四人为该公司取名为“华美实业公司”。 问: 1、这家公司的名称是否符合《公司法》的规定, 2、乙能否以土地使用权出资,如果可以是否需办理产权登记, 3、丙以劳务出资是否符合《公司法》的规定, 4、甲以200万元货币出资，是否符合公司法的规定, 3、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资;丙以实物出资，经评估机构评估为40万元;丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元;戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交50万元，其余部分拟在5年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。 1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处,为什么, 2.各股东的首期出资是否存在不合法之处,为什么, 3.若股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳出资，应负何种责任, 4.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定,为什么, 公司经营到第10年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 5.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为,设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担, 6.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则, 7.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告,为什么, 答案:1、丁的专利技术出资超过公司注册资本的20,，不符合法律规定(1分);戊不能以劳务出资(1分)。 2、符合(1分)。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会(1分)。 3、属公司(或法人)分立(1分)。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任(1分)。 4、应经过其他股东过半数同意(1分);其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权)(1分)。 5、A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告(1分)。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任(1分)。 6、B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权(1分)。 4、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的, A(甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B(乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C(刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D(谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 选择题: 1.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的,( )(2010年卷三单选第26题) A.甲出资的面包车无需移转所有权，但必须交公司管理和使用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可达到四万元 D.公司首期出资不得低于注册资本的30, 2.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的,( ) A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权 C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 3.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的, A.张某必须向公司提出书面申请 B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请 C.若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝 D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅 4.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交,(A) A(应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B(应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C(应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D(应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任 5.某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经() A 代表2/3 以上表决权的股东表决同意 B 出席会议的2/3股东一致同意 C 出席会议的全体股东一致同意 D 代表1/2以上表决权的股东同意 6.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退 席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的, A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 7.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的,(C) A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司 8.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是()。 A(决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B(决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C(决定减少注册资本5万元 D(决定不编制财务会计报告 思考题: 1、足额出资的股东要不要承担责任, 2、出资不足的股东要承担什么责任, 公司法 股份有限公司 1, 某市经济协作发公司与长征汽车集团公司(私营)等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议,公司注册资本5000万元,募集设立.同年5月6日,省有关部门批准同意组建该公司. 由于该汽车配件公司发展前景光明,所以股份募集顺利,发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后,发起人认为已完成任务,迟迟不召开创立大会,经股民强列要求才在2个月后召开创立大会,发起人为图省事,只通知了代表股份总数的1/3以上的认股人出席,会议决定了一些法定事项. [问题] 1.汽车配件公司的募集设立是否合法, 2.本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题 [答案] 1. 合法 2. 关于创立大会,我国《公司法》有下述有关规定:发起股份的股款缴足后,必须经法定的验资机构验资并出具证明,发起人应当在30日内召开公司创立大会,创立大会由认股人组成.创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席,方可举行,本案中,汽车配件公司的发起人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会,拖延两个月,损害了股东与公司的利益.同时,创立大会的股东人数低于法定比例,创立大会的组成不合法. 2. 甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的, A.其认股书上记载:认股人一旦认购股份就不得撤回 B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款 C.在招股说明书上告知:公司章程由认股人在创立大会上共同制订 D.在招股说明书上告知:股款募足后将在60日 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 百 分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。” 6. 关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的,( ) A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性 B. 有限责任公司和股份有限公司的股东都以出资额为限对公司承担有限责任 C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外 D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任 答案 ABD A 我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。 C 有限责任公司中的一人有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。因此，C项错误。 D《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适用。因此，D项正确。 7. 某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的,( )(2010年卷三单选第30题) A.该上市公司的监事 B.该上市公司的实际控制人 C.该上市公司财务报告的刊登媒体 D.该上市公司的证券承销商 【答案】C 【考点】上市公司披露虚假信息的责任主体 【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上 市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括:第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员;第二，保荐人、承销的证券公司;第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此，上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。 8. 某股份有限公司的董事会由甲乙丙丁四人组成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股东大会任命为董事长。乙曾担任某破产公司的经理，对公司的破产负有个人责任，该公司破产清算完结至今为2年。丙由职工代表大会选举产生。丁同时担任公司监事。某日，董事会 举行决议，甲，丙，丁出席，会上通过决议，向某厂投资50万元，其中，甲，丙同意，丁表示反对。另一次，由于董事会未依法召集股东大会会议，甲便自行召集了股东大会会议。 此案中有哪些不合法的地方, 某股份有限公司的董事会由甲乙丙丁四人组成。 其中，甲持有公司10%的股份，并由股东大会任命为董事长。 乙曾担任某破产公司的经理，对公司的破产负有个人责任，该公司破产清算完结至今为2年。 丙由职工代表大会选举产生。 丁同时担任公司监事 某日，董事会举行决议，甲，丙，丁出席，会上通过决议，向某厂投资50万元，其中，甲，丙同意，丁表示反对。 另一次，由于董事会未依法召集股东大会会议，甲便自行召集了股东大会会议。 1.董事长的产生,董事会的组成。 2.乙能否担任董事 3.丙能否担任董事。 4.丁的任职是否合法 5.向某厂投资50万元的决议是否有效 6.甲能否自行召集股东大会会议 合同法 1. 甲公司通过电视发布广告，称其有100辆某型号汽车，每辆价格15万元，广告有效期10天。乙公司看到这则广告后于第3天自带金额为300万元的汇票去甲公司买车，但甲公司的车此时已全部售完。无货可供。依照法律规定，有关本案的正确表述是: A 甲发布广告的行为构成要约，乙的行为构成承诺，甲应承担违约责任 B 甲发布广告的行为构成要约，乙的行为构成承诺，甲应补偿乙实际支出的费用损失 C 甲发布广告的行为构成要约，但乙的行为不构成承诺，甲不承担民事责任 D 甲发布广告的行为不构成要约，乙的行为不构成承诺，甲不承担民事责任 分析:要约与要约邀请 要约引诱，又称要约邀请，是希望他人向自己发出要约的意思表示。 要约引诱的目的不是订立合同，而是在于唤起别人的注意，希望虽人向自己发出要约。 在实际生活中，推销商品的广告、招标公告、拍卖公告、商品价目表的寄送、招股说明书等是要约引诱，自动售货机的设置、投标书的寄送，则是要约。 2. 甲公司向乙公司发出要约，欲向其出售一批货物。要约发出后，甲公司因进货渠道发生困难而欲撤回要约。甲公司撤回要约的通知应当: A 在要约到达乙公司之前到达乙公司 B 在乙公司发出承诺前到达乙公司 C 与要约同时到达乙公司 D 在乙公司发出承诺的同时到达乙公司 分析:要约的撤销 要约在以下情形下不得撤销: 「,」要约人确立了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销的; 「,」受要约人有理由认为要约是不可救撤销，并已经为履行合同作了准备工作。 3.甲公司主张乙公司违约，乙公司则主张合同未成立，其理由是自己向甲公司发出的要约已经撤销。在甲公司可以提出的以下理由中，哪些可以被法院认定为乙公司撤销要约不能成立的根据, A 乙公司在要约中确定了承诺期限 B 尽管乙公司在要约中未定承诺期限，但甲公司接到要约后即为履行合同作了准备工作 C 乙公司在要约中明确表示等待甲公司的答复 D 甲公司发出承诺以后才收到乙公司撤销要约的通知 4. 乙公司向甲公司发出要约，旋又发出一份“要约作废”的函件。甲公司的董事长助理收到乙公司“要约作废” 的函件后，忘了交给董事长。第三天甲公司董事长发函给乙公司，提出只要将交货日期推迟两个星期，其他条件都可接受。后甲、乙公司未能缔约，双方缔约没能成功的原因是什么, A 要约已被撤回 B 要约已被撤销 C 甲公司对要约作了实质性改变 D 甲公司承诺超过了有效期间 5. 甲商场向乙企业发出采购100台电冰箱的要约，乙于5月1日寄出承诺邮件，5月8日信件寄至甲商场，时逢其总经理外出，5月9日总经理知悉了该信 B 5月8日 C 5月9日 D 5月10日 6( 甲厂向乙大学发函表示:“我厂生产的X型电教室耳机，每副30元。如果贵校需要，请与我厂联系”。乙大学回函:“我校愿向贵厂订购X型耳机1000副，每幅单价30元，但需在耳机上附加一个音量调节器。”2个月后，乙大学收到甲厂发来的1000幅耳机，但这批耳机上没有音量调节器，于是拒收。在这一过程中，( ) A 乙大学违约，因其表示同意购买，合同即已成立 B 甲厂违约，因为乙大学同意购买的是附有音量调节器的耳机 C 双方当事人均违约，因双方均未履行已生效的合同 D 双方当事人都没有违约，因为合同没有成立。乙大学附条件地接受甲厂的要约，是一种新要约而非承诺。 7. 甲、乙同为儿童玩具生产商。六一节前夕，丙与甲商谈进货事宜。乙知道后向丙提出更优惠条件，并指使丁假借订货与甲接洽，报价高于丙以阻止甲与丙签约。丙经比较与乙签约，丁随即终止与甲的谈判，甲因此遭受损失。对此，下列哪一说法是正确的,( )(2010年卷三单选第12题) A.乙应对甲承担缔约过失责任 B.丙应对甲承担缔约过失责任 C.丁应对甲承担缔约过失责任 D.乙、丙、丁无须对甲承担缔约过失责任 8. 甲公司与乙公司签订了购买,,辆汽车的合同。就在乙公司将汽车交付甲公司时，被工商行政管理部门查出该批汽车是走私物品而予以查封。根据我国《合同法》关于合同效力的规定，该买卖汽车合同属于( )。(,,,,年) A、有效合同 B、无效合同 C、可撤销合同 D、效力待定合同 9. 下列关于合同效力的说法正确的是?(不定项) A.某电脑公司甲销售1000台电视机给乙公司，后乙公司发现甲的营业执照上的核准经营范围并无销售电视机的业务，因此有权请求法院认定该买卖合同无效 B.某公司董事长甲在公司毫不知情的情况下，越权以公司的名义向不知情的某钟表厂购买了一批名贵手表，总计货款12万元，公司有权请求法院认定该买卖合同无效 C.甲将其手表放在乙处保存，乙擅将手表卖与丙，甲并不知此情况，并在10天后表示将手表赠与乙，后甲知晓乙在此之前擅自卖出手表，因此甲有权请求法院认定该买卖合同无效 D.甲邪教组织与雕塑师乙订立合同，约定由乙为其制作一组邪教宣传雕像，市民丙知晓后，有权请求法院确认该合同无效 10. 乙公司以国产牛肉为样品，伪称某国进口牛肉，与甲公司签订了买卖合同，后甲公司得知这一事实。此时恰逢某国流行疯牛病，某国进口牛肉滞销，国产牛肉价格上涨。下列哪些说法是正确的, A(甲公司有权自知道样品为国产牛肉之日起一年内主张撤销该合同 B(乙公司有权自合同订立之日起一年内主张撤销该合同 C(甲公司有权决定履行该合同，乙公司无权拒绝履行 D(在甲公司决定撤销该合同前，乙公司有权按约定向甲公司要求支付货款 11. A.某电脑公司甲销售1000台电视机给乙公司，后乙公司发现甲已经不是该公司的员工 B.某公司董事长甲在公司毫不知情的情况下，越权以公司的名义向不知情的某钟表厂购买 了一批名贵手表，总计货款12万元 C.甲将其手表放在乙处保存，乙擅将手表卖与丙，甲并不知此情况，并在10天后表示将手表赠与乙，后甲知晓乙在此之前擅自卖出手表 以上案例分别属于哪种情况，应如何处理, 12. 王某交付胡某人民币1万元，约定当甲股票价格低于10元时，则委托胡某买进该股票。该约定属于( )。 A.附生效条件的合同 B.附失效条件的合同 C.附生效期限的合同 D.附解除期限的合同 13.某建筑公司为承揽一工程项目与某设备租赁公司签订了一份塔吊租赁合同，其中约定租赁期限至 施工 文明施工目标施工进度表下载283施工进度表下载施工现场晴雨表下载施工日志模板免费下载 合同约定的工程竣工之日，则该合同是( )(09真) A、附条件合同，条件成就合同解除 B、附条件合同，条件成就合同生效 C、附期限合同，期限届满合同解除 D、附期限合同，期限届满合同生效 14. 习题: 甲公司要运送一批货物给收货人乙公司，甲公司的法定代表人丙电话联系并委托某汽车运输公司运输。汽车运输公司安排本公司司机刘某驾驶。在运输过程中，因刘某的过失发生交通事故，致货物受损。乙公司因未能及时收到货物而发生损失。问:乙公司应向谁要求承担损失, 甲公司要运送一批货物给收货人乙公司，甲公司的法定代表人丙电话联系并委托某汽车运输公司运输。汽车运输公司安排本公司司机刘某驾驶。在运输过程中，因刘某的过失发生交通事故，致货物受损。乙公司因未能及时收到货物而发生损失。问:乙公司应向谁要求承担损失, 1、甲与乙订立了一份合同,约定甲供给乙狐皮围脖200条,总价6万元,但合同未规定狐皮围脖的质量标准和等级,也未封存样品。甲如期发货,乙验收后支付了货款.后乙因有20条围脖未能销出,便以产品质量不合格为由,向法院起诉,其诉讼代理人在审理过程中又主张合同无效。本案中,下列哪一些表述是正确的? ( )(1998年试题) A.合同不具备质量条款,合同不成立 B.合同不具备质量条款,合同无效 C.合同有效,但甲应承担违约责任 D.合同有效,甲不应承担违约责任 2、甲乙两公司依法签订了一份购销某产品的合同。该产品规定须执行国家定价。在乙公 司逾期交货的情况下,该产品的价格应如何执行? ( )(1997) A.遇有价格上涨时,按原价格执行 B.遇有价格上涨时,按新价格执行 C.遇有价格下降时,按新价格执行 D.遇有价格下降时,按原价格执行 3、A市甲厂与B市乙厂签订了一份买卖合同,约定由甲厂供应乙厂钢材10吨,乙厂支付货款3万元。但合同付款地点和交货地点未约定,双方为此发生纠纷。付款地点和交货地点应为:( )(2000年) A.付款地点为A市 B.交货地点为A市 C.付款地点为B市 D.交货地点在B市 4、甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法符合规定的有( )。 A.质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行 B.价款不明确的，按照卖方所在地的市场价格履行 C.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行 D.履行期限不明确的，债务人可以随时履行 5、甲乙双方签订了买卖合同,在合同履行过程中,发现该合同履行费用的负担问题约定不明确。在这种情况下,可供甲乙双方选择的履行规则有( ) A、双方协议补充 B、按交易习惯确定 C、由履行义务一方负担 D、由法院决定 6、甲在乙经营的酒店进餐时饮酒过度，离去时拒付餐费，乙不知甲的身份和去向。甲酒醒后回酒店欲取回遗忘的外衣，乙以甲未付餐费为由拒绝交还。对乙的行为应如何定性, A(是行使同时履行抗辩权 B(是行使不安抗辩权 C(是自助行为 D(是侵权行为 7、甲于2月3日向乙借用一台彩电，乙于2月6日向甲借用了一部手机。到期后，甲未向乙归还彩电，乙因此也拒绝向甲归还手机。关于乙的行为，下列哪些说法是错误的, A(是行使同时履行抗辩权 B(是行使不安抗辩权 C(是行使留置权 D(是行使抵销权 8、甲公司与乙饮料厂签订一买卖纯净水的 合同 ，约定提货时付款。甲公司提货时称公司出纳员突发急病，支票一时拿不出来，要求先提货，过两天再把货款送来，乙饮料厂拒绝了甲公司的要求。乙饮料厂行使的这种权利在法律上称为( )。 A.不安抗辩权 B.先履行抗辩权 C.后履行抗辩权 D.同时履行抗辩权 9、甲与乙订立买卖茶叶的合同，合同约定，甲于2002年10月7日发货，乙收到货物后10日) A. 甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保。 B.甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保。 C.甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物。 D.甲应按合同约定交货，如乙不支付货款可追究其违约责任。 11、(代位权案例分析)江某为与他人合伙经营地板生意，向廖某借款2.1万元，约定借期6个月，月息为银行利息的1.5倍，到期本息一起付清。江某为廖某出具了欠条。江某用此款与他人合伙倒卖劣质地板，被相关部门查获，将劣质地板全部没收，并每人罚款1万元。江某为翻本，竭尽所有财产再次经营地板生意，又亏损，至还款期届满，已无支付能力。廖某多次催要，江某无法清偿欠款。某日，廖某又向江某催债，恰有方某找江某还款，江某将话题扯开，进行掩饰。廖某经了解，原来江某数年前曾借给方某1.5万元作经营资金，现本息已达2万余元。江某认为收回这2万余元也还不清债，故欲放弃这一债权，给方某作经营资金，日后自己入股共同经营，廖某向法院起诉，请求江某以此款清偿债务。江某辩称该债权已经放弃，无法清偿债务，但没有证据。 12、甲公司欠乙公司货款900万元不能偿还，乙公司几次催要，甲公司均以无财产可供偿还为由拒绝偿还。后乙公司得知丙公司欠甲公司1000万元，且因甲公司一直不催要，该债权诉讼时效期间即将届满。乙公司遂欲行使代位权。以下对于乙公司行使代位权说法不正确的是:( ) A.代位权诉讼中，丙公司对甲公司的抗辩，可以向乙公司主张。 B.代位权的行使范围以900万元为限。 C.乙公司应当向人民法院请求以自己的名义代位行使甲公司的债权。 D.乙公司行使代位权的必要费用，由丙公司负担。 13、甲公司欠乙公司30万元货款，一直无力偿付。现丙公司欠甲公司20万元且已到期，但甲公司明示放弃对丙公司的债权。对甲公司的这一行为，乙公司采取的下列措施中，正确的是( ) A.行使代位权，请求人民法院判令丙偿还20万元 B.行使撤销权，请求人民法院撤销甲方放弃债权的行为 C.乙公司应在知道或应当知道甲公司放弃债权的2年内行使权利 D.乙公司行使权利的必要费用应由丙公司承担 14、(2006年)51(甲欠乙20万元到期无力偿还，其父病故后遗有价值15万元的住房1套，甲为唯一继承人。乙得知后与甲联系，希望以房抵债。甲便对好友丙说:“反正这房子我继承了也要拿去抵债，不如送给你算了。”二人遂订立赠与协议。下列哪些说法是错误的, A(乙对甲的行为可行使债权人撤销权 B(乙可主张赠与协议无效 C(乙可代位行使甲的继承权 D(丙无权对因受赠房屋瑕疵造成的损失请求甲赔偿 15、甲欠乙5000元，乙多次催促，甲拖延不还。后乙告甲必须在半个月内还钱，否则起诉。甲立即将家中仅有的值钱物品九成新电冰箱和彩电各一台以150元价格卖给知情的丙，被乙发现。下列说法哪些是正确的,( ) A.乙可书面通知甲、丙，撤销该买卖合同 B.如乙发现之日为2000年5月1日，则自2001年5月2日起，乙不再享有撤销权 C.如乙向法院起诉，应以甲为被告，法院可以追加丙为第三人 D.如乙的撤销权成立，则乙为此支付的律师代理费、差旅费应由甲、丙承担 16、甲向乙借款10万元，合同约定还款期限为2年，利息为同期银行存款利息的2倍。合同到期后，甲无力还款，拍卖自己财产还款。丙以远低于市场价的价格从甲处购买了一批货物。这期间，甲的祖父去世，留给甲一笔价值11万元的遗产，甲心灰意冷放弃继承该笔遗产。后经核算，甲财产共拍卖得款6万元，乙得知丙购买货物的情况后，要求甲收回该批货物，重新拍卖。同时，甲的另一个债权人丁，也主张用拍卖的钱来偿还甲欠自己的2万元债务。那么 (1)乙是否可以请求法院撤销甲和丙之间的买卖合同, (2)乙可否主张自己请求在先而对抗丁的债权, (3)乙能否主张对甲放弃继承权的行为进行撤销, 答:(1)乙有权请求法院撤销甲和丙的买卖合同。乙行使的是撤销权，根据我国合同法的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。 (2)乙不可以主张自己请求在先而对抗丁的债权。根据我国《合同法》的规定，撤销权的行使，其效力及于全体债权人。撤销权行使后取得的财产为全体一般债权人的共同担保，任何一般债权人的债权都没有优先于其他一般债权人优先受偿的权利，因此行使撤销权的债权人不得从受领的给付物中优先受偿。全体债权人得申请参与分配。 (3)乙不能主张。根据我国法律规定，撤销权行使的对象必须是财产权，具有人身专属性质的权利不能撤销，本案中继承权是具有明显人身专属性质的权利，因此乙不能主张撤销。 17、2011年2月13日，被告张建波因做生意缺少资金，向原告郭平水借款60000元，并开具借条给原告。但借款后因被告经营不善亏本，借款到期后被告只偿还10000元，余款未履行还款义务。被告张建波在做生意期间，第三人朱红根欠了其货款50000元，两人商定由朱红根直接将欠款还给原告郭平水。朱红根在事后将同意由其偿还的情况告知了原告郭平水， 但原告郭平水未表态是否同意。此后原告多次向被告催要欠款，被告张建波均以欠款由朱 红根偿还为由拒付，而朱红根也以暂时无力偿还拖欠不还。 答:一审法院认为，原、被告间的借款行为是双方的真实意思表示，被告张建波借款后应按约及时偿还所欠借款。被告张建波辩称此债务已经转让给朱红根，按照合同法八十四条的规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，被告未提供相关证据证实原告同意该笔债务由朱红根偿还，故对其辩称的理由不予采纳。遂作如上判决。 18、安某于2008年3月14日向司某借款2000元，约定2008年6月30日之前还清。2008年6月10日，司某从宋某处购买货物而欲将其对安某的债权2000元转让给宋某，宋某同意并立即打电话给安某(宋某与安某认识)告知此事。借款到期后，宋某向安某索要2000元钱款，安某拒绝给付。宋某即将安某起诉至法院，而安某辩称其接到的只是宋某的电话，并不是司某的电话通知，司某与宋某之间的转让行为对其并不生效，其无需向宋某偿付此2000元。 答:法院经审理认为，债权转移以债权人通知债务人方对债务人生效，未经通知，转让行为对债务人不发生法律效力。本案中，司某欲将其对安某的债权2000元转让给宋某，但其并未通知安某，而是由宋某电话通知安某，根据相关法律规定，此转移视为未通知债务人安某，故债权转移行为对债务人安某并未发生法律效力。 19、某区政府工业主管部门作出决定，把所属的A公司的两个业务部分立出再设B公司和C公司，并在决定中明确该公司以前所负的债务由新设的B公司承担。A公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还，你认为该债务应当如何处理,( ) A.由B公司承担债务 B.由A、B、C三个公司分别承担债务 C.由A公司承担债务 D.由A、B、C三个公司连带承担债务 20、某市A乡农户甲于2006年3月1日与乙公司订立合同，出售自己饲养的活鸡1万只，3月25日，因失火导致鸡棚倒塌，致甲所饲养的大部分鸡只毁于一旦，甲当即将此事通知了乙。 2006年3月10日，甲向丙公司订购了一批饲料，约定4月10日至20日期间送货上门，甲验收后10日内付款。甲在3月26日把鸡只死亡情况通知了丙公司，要求取消交易。丙公司称:货物已经备好，不同意解约，除非甲赔偿其损失。 21、关于甲与乙公司之间关系，表述正确的是: C.甲不需承担不能交付标的物的违约责任 D.乙公司有权解除合同 22、关于甲与丙公司之间关系，表述正确的是: A.由于甲所养殖的鸡只于3月25日已经大部灭失，合同自动解除 B.甲取消交易构成违约，应对丙承担违约责任 C.甲有权单方解除合同，但是应赔偿丙公司的损失 D.丙有权要求甲继续履行合同 23、甲装修公司欠乙建材商场货款5万元，乙商场需付甲公司装修费2万元。现甲公司欠 款已到期，乙商场欠费也到期，甲公司欲以装修费充抵货款。下列哪一种说法是正确的, A.甲公司有权主张抵销 B.甲公司主张抵销，须经乙商场同意 C.双方债务性质不同，不得抵销 24、甲厂于10月4日到乙公司购买一批原料，当场提货并付款2.5万元。次日，甲厂因货物质量不合格，将这批原料退回乙公司，乙公司签收，但未退款。10月7日，甲厂到乙公司购买电器一批，价款2.8万元，提货时与乙公司约定2日内付款。2日期满，甲厂未付款，乙公司上门催收。甲厂认为前后债务相抵，只需支付3 000元。双方发生争议，依据债的消灭原理，下列对此案的处理意见哪项是正确的,( ) A.甲厂应先付给乙公司2.8万元，再请求乙公司退款2.5万元 B.乙公司应先退给甲厂2.5万元，再请求甲厂付款2.8万元 C.甲厂付给乙公司3 000元，双方了结债务 D.甲厂应付给乙公司1.4万元，待乙公司退款之后，再付给1.4元 25、债权人胡某下落不明，债务人沙某难以履行债务，遂将标的物提存。沙某将标的物提存以后，该标的物假如意外毁损、灭失，其损失应由谁承担,( ) A.应由胡某承担 B.应由沙某承担 C.应由沙某与胡某共同承担 D.应由提存机关承担 26、甲和乙之间有借贷关系，后二人结婚。此时，甲、乙之间的债权债务可以因下列哪一情形消灭? A.因混同而消灭 B.因混合而消灭 C.因结婚而消灭 D.因免除而消灭 27、〖真题(2004,3,56)〗何女士提供三块木料给某家具厂订制一个衣柜，开工不久何女士觉得衣柜样式不够新潮，遂要求家具厂停止制作。家具厂认为这是个无理要求，便继续使用剩下两块木料，按原定式样做好了衣柜。下列说法哪些是正确的, A(家具厂应赔偿因此给何女士造成的损失 B(何女士应支付全部约定报酬 C(何女士应支付部分报酬 D(何女士应支付全部约定报酬和违约金 附开华整理的部分有答案的合同法习题 1. 甲公司通过电视发布广告，称其有100辆某型号汽车，每辆价格15万元，广告有效期10天。乙公司看到这则广告后于第3天自带金额为300万元的汇票去甲公司买车，但甲公司的车此时已全部售完。无货可供。依照法律规定，有关本案的正确表述是: A 甲发布广告的行为构成要约，乙的行为构成承诺，甲应承担违约责任 B 甲发布广告的行为构成要约，乙的行为构成承诺，甲应补偿乙实际支出的费用损失 C 甲发布广告的行为构成要约，但乙的行为不构成承诺，甲不承担民事责任 D 甲发布广告的行为不构成要约，乙的行为不构成承诺，甲不承担民事责任 【答案】A 【解析】《合同法》第14条规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定:(一)内容具体确定;(二)表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第15条规定，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。本题中，甲公司发布的广告内容具体明确，符合要约的规定，视为要约;而乙的行为也构成承诺，因此购车合同成立有效。甲公司无货供应，构成违约。(标的、数量、价款都有，还有明确的履行期限) 2. 甲公司向乙公司发出要约，欲向其出售一批货物。要约发出后，甲公司因进货渠道发生困难而欲撤回要约。甲公司撤回要约的通知应当: A 在要约到达乙公司之前到达乙公司 B 在乙公司发出承诺前到达乙公司 C 与要约同时到达乙公司 D 在乙公司发出承诺的同时到达乙公司 【答案】AC 【解析】撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。 3. 甲公司主张乙公司违约，乙公司则主张合同未成立，其理由是自己向甲公司发出的要约已经撤销。在甲公司可以提出的以下理由中，哪些可以被法院认定为乙公司撤销要约不能成立的根据,( ) A.乙公司在要约中确定了承诺期限 B.尽管乙公司在要约中未定承诺期限，但甲公司接到要约后即为履行合同作了准备工作 C.乙公司在要约中明确表示等待甲公司的答复 D.甲公司发出承诺以后才收到乙公司撤销要约的通知 【答案】ABCD 【解析】《合同法》第19条规定:“有下列情形之一的，要约不得撤销:(一)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销;(二)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。”《合同法》第18条规定:“要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。”根据以上两条的规定，A、B、C、D项都是正确答案。但很多人对B、C项产生疑问。疑问之一:在没有确定承诺期限的情况下，不可撤销的要约要同时具备主客观两个要件，而B项只有“已为履行合同作了准备工作” 一个客观要件(原题是排除B项的)。这是立法技术出了问题，有了客观要件，受要约人就可以说自己是“有理由认为要约是不可撤销的”、“自己是依信赖行事”。所以，关键是客观要件。疑问之二:对“乙公司在要约中明确表示等待甲公司的答复”是不是明示要约不可撤销,从合同法维护交易安全的指导思想出发，应当解释为明示要约不可撤销(第125条真意解释)。 4. 乙公司向甲公司发出要约，旋又发出一份“要约作废”的函件。甲公司的董事长助理收到乙公司“要约作废” 的函件后，忘了交给董事长。第三天甲公司董事长发函给乙公司，提出只要将交货日期推迟两个星期，其他条件都可接受。后甲、乙公司未能缔约，双方缔约没能成功的原因是什么, A 要约已被撤回 B 要约已被撤销 C 甲公司对要约作了实质性改变 D 甲公司承诺超过了有效期间 【答案】B (答案有出入，有的选A) 【解析】《合同法》第17条规定:“要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。”根据题意，“要约作废”的函件先于邀约或同时到达甲公司的可能性不大。因为后发“要约作废”的函件，依常理“要约作废”的函件不会先于要约到达，同时题中说甲公司的董事长助理收到乙公司“要约作废”的函件后忘记交给董事长，而没有说忘记将要约的函件交给董事长，所以可以推断出“邀约作废”的函件没有和要约的函件同时到达。通过这样的分析可以判断更可能的情形是:“要约可以撤销，撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。”至于第三天甲公司董事长发函给乙公司等等过程，都发生在乙公司撤销其要约之后，不是双方缔约没能成功的原因。 5. 受要约人变更下列哪项的 B 5月8日 C 5月9日 D 5月10日 【答案】B 【解析】《合同法》第26条规定:“承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。”以信件的方式承诺，该信件到达时为成立的时间。B项正确。 7. 甲厂向乙大学发函表示:“我厂生产的X型电教室耳机，每副30元。如果贵校需要，请与我厂联系”。乙大学回函:“我校愿向贵厂订购X型耳机1000副，每幅单价30元，但需在耳机上附加一个音量调节器。”2个月后，乙大学收到甲厂发来的1000幅耳机，但这批耳机上没有音量调节器，于是拒收。在这一过程中，( ) A 乙大学违约，因其表示同意购买，合同即已成立 B 甲厂违约，因为乙大学同意购买的是附有音量调节器的耳机 C 双方当事人均违约，因双方均未履行已生效的合同 D 双方当事人都没有违约，因为合同没有成立。乙大学附条件地接受甲厂的要约，是一种新要约而非承诺。 【答案】D 8.甲、乙同为儿童玩具生产商。六一节前夕，丙与甲商谈进货事宜。乙知道后向丙提出更优惠条件，并指使丁假借订货与甲接洽，报价高于丙以阻止甲与丙签约。丙经比较与乙签约，丁随即终止与甲的谈判，甲因此遭受损失。对此，下列哪一说法是正确的,( ) A.乙应对甲承担缔约过失责任 B.丙应对甲承担缔约过失责任 C.丁应对甲承担缔约过失责任 D.乙、丙、丁无须对甲承担缔约过失责任 【答案】C 【解析】《合同法》第42条第(一)项规定，当事人在订立合同中有假借订立合同，恶意进行磋商的情况，给对方造成损失，该当事人应当承担损害赔偿责任。此是关于缔约过失责任的相关规定，根据该规定可知，只有合同一方当事人在订立合同过程中的行为导致另一方的损失的，该方当事人承担损害赔偿责任。本题中乙和丙不是与甲签订合同的当事人，不承担缔约过失责任。丁假借订货与甲接洽，报价高于丙以阻止甲与丙签约，即属于假借订立合同，恶意进行磋商的情形，丁应当对甲承担缔约过失责任。 9. 甲公司与乙公司签订了购买,,辆汽车的合同。就在乙公司将汽车交付甲公司时，被工商行政管理部门查出该批汽车是走私物品而予以查封。根据我国《合同法》关于合同效力的规定，该买卖汽车合同属于( )。 A、有效合同 B、无效合同 C、可撤销合同 D、效力待定合同 【答案】B 【解析】本题的情况属于以合法形式掩盖非法目的，因而合同无效。 10. 乙公司以国产牛肉为样品，伪称某国进口牛肉，与甲公司签订了买卖合同，后甲公司得知这一事实。此时恰逢某国流行疯牛病，某国进口牛肉滞销，国产牛肉价格上涨。下列哪些说法是正确的, A(甲公司有权自知道样品为国产牛肉之日起一年内主张撤销该合同 B(乙公司有权自合同订立之日起一年内主张撤销该合同 C(甲公司有权决定履行该合同，乙公司无权拒绝履行 D(在甲公司决定撤销该合同前，乙公司有权按约定向甲公司要求支付货款 【答案】ACD 【解析】《合同法》第54条第2款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 本题中，甲乙公司在签订买卖牛肉合同之前，乙公司将国产牛肉伪称为进口牛肉，对甲公司存在欺诈行为，因此，甲乙公司之间的买卖合同属于可变更可撤销的合同。(1)甲公司是受骗方即《合同法》第54条规定的受损害方，有权主张撤销权。乙公司是合同欺诈方无权行使撤销。因此，选项A正确，选项B错误。(2)甲公司有权决定撤销合同，也有权决定不行使撤销权，而决定继续履行合同，如果甲公司决定履行该合同的话，乙公无权拒绝履行。因此，选项C正确。 (3)可撤销合同在撤销之前是有效的，甲公司在决定撤销该合同之前，乙公司有权要求甲公司按照合同的约定支付货款。因此，选项D正确。 11. 王某交付胡某人民币1万元，约定当甲股票价格低于10元时，则委托胡某买进该股票。该约定属于( )。 A.附生效条件的合同 B.附失效条件的合同 C.附生效期限的合同 D.附解除期限的合同 【答案】A 【解析】本题考核点是合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。附条件生效的合同，自条件成就时生效。 12. 某建筑公司为承揽一工程项目与某设备租赁公司签订了一份塔吊租赁合同，其中约定租赁期限至施工合同约定的工程竣工之日，则该合同是( )(09真) A、附条件合同，条件成就合同解除 B、附条件合同，条件成就合同生效 C、附期限合同，期限届满合同解除 D、附期限合同，期限届满合同生效 【答案】C 13. 甲公司要运送一批货物给收货人乙公司，甲公司法定代表人丙电话联系并委托某汽车运输公司运输。汽车运输公司安排本公司司机刘某驾驶。运输过程中，因刘某的过失发生交通事故，致货物受损。乙公司因未能及时收到货物而发生损失。现问，乙公司应向谁要求承担损失, A.甲公司 B.丙 C.刘某 D.汽车运输公司 【答案】D 【解析】本题考运输合同责任的承担。《合同法》第311条规定:“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。”本案损失由刘某过失引起，即不存在法条所列免责事由;而刘某乃运输公司工作人员，非合同当事人，运输公司应为其行为对外负责。