西部矿业股份有限公司-中国证券报

西部矿业股份有限公司-中国证券报 一重要提示 1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3公司全体董事出席董事会会议。 4安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经安永华明会计师事务所审计，以2016年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，共计分配119,150,000元(2016年度可分配利润99,800,805元的119%)，剩余未分配利润结转以后年度分配。 二公司基本情况 1公司简介 ? ? 2报告期公司主要业务简介 (一)主要业务及经营模式 公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、 冶炼、贸易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营，其中矿山板块主要产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿等;冶炼板块主要产品有锌锭、粗铅、电铅、电解铜等。分板块介绍如下: 1. 矿山板块 公司全资持有或控股并经营七座矿山:青海锡铁山铅锌矿、青海赛什塘铜矿、内蒙古获各琦铜矿、内蒙古双利铁矿、四川呷村银多金属矿、四川夏塞银多金属矿和西藏玉龙铜矿。其中，锡铁山铅锌矿位于青海省海西州大柴旦地区，是中国年选矿量最大的铅锌矿之一;获各琦铜矿位于内蒙古巴彦淖尔地区，是中国储量第六大的铜矿;四川呷村银多金属矿以银铅锌铜富集一体而著称，西藏玉龙铜矿是我国最大的单体铜矿，公司旗下青海锡铁山铅锌矿和青海赛什塘铜矿被纳入国家级绿色矿山示范点建设单位。 2. 冶炼板块 公司拥有电铅5.5万吨/年，粗铅10万吨/年、电铜6万吨/年，另有电锌10万吨/年目前正处于试生产阶段，电铜10万吨/年在建。 3. 贸易板块 公司目前主要进行铜、铅、锌、镍、锡、铝等金属的国内贸易及国际贸易。 4. 金融板块 公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。 (二)行业情况说明 2016年随着国家供给侧改革不断推进，中国经济稳定增长，国内主要有色金属消费继续保持上升势头，显著改善了市场预期，过剩产能释放得到有效抑制，为有色金属行业优化产业结构创造了条件。国家的调控政策已经显露成效，供给侧改革直接有利。有色产品价格不同幅度的 上涨，逐步转化为企业盈利,同时有助于企业改善财务结构,降低负债及财务费用,增强企业竞争力。同时，战略性新兴产业和国防科技工业的发展，以及消费需求个性化、高端化转变，不断对有色金属增品种、提品质和发展服务型制造提出更高要求。控产能、调结构、提质增效，全面推进供给侧结构性改革将是行业发展的主要任务。 近年来，公司先后获得“中国工业行业排头兵企业”、“中国矿业十佳企业”、“中国工业经济先进集体示范单位”、“中国最佳诚信企业”、“国家级创新型企业”、“国家技能人才培育突出贡献奖”、“2009年度上市公司收入及市值百强金牛奖”、“中国企业社会责任杰出上市公司”等荣誉。公司连续第九年蝉联国家统计局“铅锌矿采选行业全国效益十佳企业”第一名，八次在“铜矿采选行业全国效益十佳企业”中排名第一。 公司高度注重人才的培养及科研队伍的建设，被国家科技部认定为“国家级技术中心、科研中心和研发中心”，在坚持企业自身创新的同时，还承担了多项国家科技攻关项目，建有青海省首家国家级博士后科研工作站。 三十多年的行业经验和得天独厚的地域条件，铸就了西部矿业在我国西部地区乃至周边国家和地区开发矿产资源的雄厚优势。公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，坚持科学发展观，努力把西部矿业建设成为主业突出，资产优良，管理规范，在国内资源储量与资源开发方面居于前列，具有一定国际竞争力的采、选、冶一体化的大型基本金属矿业公司，最终实现“矿业报国”的理想。 3公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 ? 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位:元 币种:人民币 ? 4股本及股东情况 4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 ? 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ?适用?不适用 ? 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ?适用?不适用 ? 5公司债券情况 5.1公司债券基本情况 单位:万元 币种:人民币 ? 5.2公司债券付息兑付情况 2016年1月18日公司完成了5年期品种(“11西矿01”)的本金及最后一期利息支付，并支付10年期品种(“11西矿02”)在2015年1月17日至2016年1月16日期间的利息。 5.3公司债券评级情况 ?适用 ?不适用 中诚信证券评估有限公司(下称“中诚信证评”，英文简称CCXR)成立于1997年，注册资本5,000万元人民币。 2007年9月，经中国证券监督管理委员会核准(证监机构字[2007]223号)，中诚信证评成为首家取得证券市场资信评级业务许可的评级公司。中诚信证评是中国证券业协会首批资信评级机构会员，在国内上市公司债券评级业务市场占有率第一。 中诚信证评是中国诚信信用管理公司(以下简称“中国诚信”，英文简称CCX)旗下的全资子公司，中国诚信是中国人民银行总行批准成立的国内首家全国性综合信用服务机构，其旗下各专业子公司的业务种类涵盖了现代信用服务业的全部类型。 5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标 ? 三经营情况讨论与分析 1报告期内主要经营情况 公司2016年度实现营业收入278亿元，较上年同期增长4%，实现利润总额2.47亿元，较上年同期增长5%，实现净利润1.02亿元，较上年同期下降5%，其中归属于母公司股东的净利润1亿元，较上年同期增长229%，主要原因如下: (1)本期有色金属行情有所回升，公司主要产品铅精矿和锌精矿平均销售价格较上年同期分别增长8%和21%，同时由于铅精矿、锌精矿和铜精矿平均销售成本较上年同期分别下降18%、13%和11%;并对部分冶炼单位采取了技改和停产等措施，加强了采购和单耗等成本管理，使有色金属采选冶板块利润较上年同期增加; (2)由于联营企业盈利能力较上年同期有所改善，本期确认的权 益法投资收益较上年同期增加; (3)本期公司按照《企业会计准则》等相关规定，对部分非流动资产计提了资产减值准备，影响了当期业绩。 2导致暂停上市的原因 ?适用?不适用 3面临终止上市的情况和原因 ?适用?不适用 4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 ?适用 ?不适用 根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)，将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”，同时，2016年5月1日起企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费均在“税金及附加”科目核算，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。 本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。 5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ?适用?不适用 6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 ?适用 ?不适用 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。 西部矿业股份有限公司 董事长:张永利 董事会批准报送日期:2017年3月16日 证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2017-021 西部矿业股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 (一)本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 (二)本次董事会会议通知及议案于2017年3月6日以邮件和传真方式向全体董事发出。 (三)本次董事会会议于2017年3月16日在青海省西宁市以现场表决方式召开。 (四)本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。 (五)本次董事会由董事长张永利主持，公司部分监事和全部高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 (一)2016年度总裁工作报告 会议同意，批准张永利总裁代表管理层所做《2016 年度总裁工作报告》。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (二)2016年度董事会工作报告 会议同意，将张永利董事长代表董事会所做《2016年度董事会工作报告》提请2016年年度股东大会审议批准。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (三)2016年度独立董事述职报告 会议同意，将全体独立董事《2016年度述职报告》提请2016年年度股东大会审议批准(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (四)2016年度内部控制评价报告 会议同意，批准公司编制的《2016年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (五)2016年度社会责任报告 会议同意，批准公司编制的《2016年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (六)2016年度环境报告 会议同意，批准公司编制的《2016年度环境报告》，并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (七)2016年度财务决算报告 会议同意，将公司编制的《2016年度财务决算报告》提请2016年年度股东大会审议批准。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (八)2016年度利润分配 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 经安永华明会计师事务所审计，公司2016年度实现净利润人民币9,980万元(归属于母公司股东的净利润)。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为28.63亿元。 会议同意，2016年度利润分配方案为:以2016年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，共计分配119,150,000元(占2016年度可分配利润99,800,805元的119%)，剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2016年年度股东大会审议批准。 公司独立董事的独立意见: 本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (九)关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案 会议同意，基于公司2016年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2016年年度股东大会审议批准(详见临时公告2017-022号)。 公司独立董事的独立意见: 1. 公司2016年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要; 2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害; 3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 (十)2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 会议同意，将公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2016年年度股东大会审议批准(详见临时公告2017-023号)。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十一)关于2016年度董事津贴发放标准的议案 会议同意，公司董事2016年度津贴发放标准为:外部董事人民币3万元(税后，后同)，独立董事人民币15万元，并将该议案提请2016年年度股东大会审议批准。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十二)关于2016年度高级管理人员薪酬发放标准的议案 会议同意，公司高级管理人员2016年度薪酬发放标准;并授权公司董事长根据2016年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十三)2016年年度报告(全文及其摘要) 会议同意，批准公司编制的《2016年年度报告(全文及其摘要)》，并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。 公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为: 1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2016年年度报告(全文及其摘要)公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 2. 公司2016年年度报告(全文及其摘要)中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。 我们认为，本公司2016年年度报告(全文及其摘要)不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十四)2017年度生产 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 会议同意，批准公司编制的《2017年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出?15%以内的调整;同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十五)2017年度基本建 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 划 会议同意，批准公司编制的《2017年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出?15%以内的调整;同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十六)2017年度生产保值计划 会议同意，批准公司编制的《2017年度生产保值计划》，并授权公司董事长对保值比例作出?15%以内的调整;同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十七)关于西部矿业(上海)有限公司2017年度贸易操作及贸易保值模式的议案 会议同意，批准公司编制的《西部矿业(上海)有限公司2017年度贸易操作及贸易保值模式的议案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (十八)关于2017年度预计日常关联交易事项的议案 会议同意，公司2016年度预计日常关联交易预计金额约为94.16亿元，其中产品销售类10.14亿元，接受劳务1.05亿元，其他类0.23亿元，金融服务类82.74亿元;并将该议案提请2016年年度股东大会审议批准(详见临时公告2017-022号)。 公司独立董事的独立意见: 1. 公司2017年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计; 2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害; 3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 (十九)2017年度财务预算报告 会议同意，将公司编制的《2017年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测价格、业务计划和成本费用等提请2016年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出?15%以内的调整。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十)关于2017年度融资计划的议案 会议同意，批准公司编制的《2017年度融资计划》，2017年融资总额为48亿元;并授权董事长审批融资计划内的具体融资方案及签署相关文件。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十一)关于2017年度担保计划的议案 会议同意，批准公司编制的《2017年度担保计划》，同意为西藏玉龙铜业股份有限公司17亿元贷款、青海铜业有限责任公司15亿元贷款及西部矿业(香港)有限公司8亿元贷款共计40亿元提供担保;并将该议案提请2016年年度股东大会审议批准(详见临时公告2017-024号)。 公司独立董事的独立意见: 本次担保对象为公司全资及控股子公司，其贷款主要用于项目建设及流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司2017年度担保计划。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十二)关于对部分非流动资产计提减值准备的议案 会议同意，公司对部分非流动资产计提减值准备共计302,614,222元。其中，铅业分公司计提资产减值准备金额为83,063,993元，四川夏 塞银业有限责任公司计提资产减值准备金额为219,550,229元。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十三)关于会计政策变更的议案 会议同意，根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)规定，进行会计政策变更，并按相关规定予以披露(详见临时公告2017-025号)。 公司独立董事的独立意见: 1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十四)关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 会议同意，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则 工程地质勘察监理实施细则公司办公室6S管理实施细则国家GSP实施细则房屋建筑工程监理实施细则大体积混凝土实施细则 》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会自查，公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形，具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (二十五)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2016年6月29日，公司董事会就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行表决并作出董事会决议。鉴于上述董事会决议作出后，公司对发行股份及支付现金购买资产方案进行了调整，调整后议案需再次提交公司董事会进行审议。 会议同意，本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及以下14个子议案。 1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案 公司拟向西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)发行股份并支付现金以购买其持有四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)68.14%的股权;向西矿集团支付现金购买其持有青海锂业有限公司(下称“青海锂业”)74.54%的股权;向中航信托股份有限公司(下称“中航信托”)发行股份以购买其持有的大梁矿业14.82%的股权;向四川发展资产管理有限公司(下称“四川发展”)发行股份以购买其持有的大梁矿业17.04%的股权;向青海省地矿集团有限公司(下称“青海地矿”)发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂业23.08%的股权;向中国科学院青海盐湖研究所(下称“盐湖所”)发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂业2.38%的股权;同时向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 2. 本次发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面 值为人民币1.00元。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 3. 本次股份发行的方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象和认购方式 (1)发行股份及/或支付现金购买资产的发行对象及认购方式:西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所为公司发行股份购买资产的发行对象，该等发行对象以所持大梁矿业、青海锂业的股权(以下统称“标的资产”)认购发行股份。 (2)募集配套资金的发行对象及认购方式:在发行股份购买资产的同时，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者募集配套资金。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。该等特定投资者将以现金认购公司所发行股份。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 5. 标的资产的定价依据及交易价格 标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。 截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2016年12月31日为评估基准日的预估值合计约为274,628.94万元，其中大梁矿业预估值105,928.94万元、青海锂业预估值168,700.00万元，考虑到青海锂业在评估基准日后50,000万元的现金股利分配情形，大梁矿业交易价格为105,928.94万元、青海锂业交易价格为118,700.00万元。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 6. 发行股份的发行价格与定价依据 (1)发行股份的发行价格与定价依据 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.00元/股，定价基准日为公司本次会议决议公告日。 会议同意，在满足如下条件时，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份及支付现金购买资产协议》进行一次调整，具体如下:调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整;价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案;可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前;触发条件为在可调价期间出现下列情形之一的，可以在公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格:(1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%;(2)申万有色金属指数 (801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。 调价基准日为公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日;当触发条件成立时，公司有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 在股票定价基准日至发行日期间或在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 (2)募集配套资金的发行价格与定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构(主承销商)协商确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价,定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对募集配套资金的发行价格进行相应调整。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 7. 募集配套资金的规模 本次交易中，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者募集配套资金112,314.47万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 8. 本次发行股份的数量 (1)购买资产发行数量 根据标的资产评估预估值，标的资产中用于认购发行股份的资产价格预计为116,314.47万元，其中大梁矿业100,993.45万元、青海锂业15,321.02万元，按7.00元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为166,163,526股，其中向西矿集团发行股份数量预计为96,063,556股、向中航信托发行股份数量预计为22,426,669股、向四川发展发行股份数量预计为25,786,130股、向青海地矿发行股份数量预计为19,851,371股、向盐湖所发行股份数量预计为2,035,800股。 本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 (2)募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为:募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格，发行数量精确到各位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构(主承销商)协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 9. 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有;标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由各交易对方按照各自持有的标的公司股权比例承担并在公司发出书面通知之日起十个工作日内向公司进行现金补偿。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 10. 本次发行股票的锁定期及上市安排 西矿集团以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》、《支付现金 购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 中航信托以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起12个月内不得转让;约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与公司另行签署补充协议。本次交易完成后，中航信托因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 四川发展以标的资产认购的公司本次发行股票，若其持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让;若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让;约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与公司另行签署补充协议。本次交易完成后，四川发展因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 青海地矿以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36 个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 盐湖所以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36 个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 11. 配套融资资金用途 本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。 本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下: ? 本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 12. 发行股票上市地点 本次发行的股票在上交所上市。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 13. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前本公司滚存利润安排 本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 14. 发行决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案及项下14个子议案尚需提交股东大会审议。 (二十六)关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 会议同意，公司拟向西矿集团发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，鉴于西矿集团系公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 公司独立董事的独立意见: 1. 本次提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交 董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可; 2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定; 3. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益; 4. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系; 5. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产的交易价格系各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议; 6. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司将成为公司的全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易将提升公司资产质量，避免同业竞争，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益; 7. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于: (1)完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交 易的具体方案; (2)有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案及相关事项; (3)公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行; (4)本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 8. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (二十七)关于审议《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 会议同意，按照中国证监会关于《重组办法》及相关规定，批准公司为本次重组编制的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)及其摘要。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (二十八)本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 会议同意，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出的判断，具体如下: 1. 本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2. 标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 (1)西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 (2)中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 (3)四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形。 (4)青海地矿声明对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 (5)盐湖所声明对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 3. 本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。 4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (二十九)关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案 会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所以及目标公司大梁矿业、青海锂业签署附条件生效的发行股份及/或支付现金购买资产协议。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三十)关于签署业绩承诺及补偿协议的议案 会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所签署了业绩承诺及补偿协议。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三十一)关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 会议同意，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三十二)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 会议同意，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于: 1. 根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项; 2. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量)。如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整; 3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 和文件，办理有关申报事宜; 4. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜; 5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜; 6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜; 7. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜; 8. 股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三十三)关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 会议同意，公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)和上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，对连续停牌前股票价格波动的情况进行自查，具体如下: 因筹划重大事项，公司股票自2016年12月19日起停牌。在停牌前最后一个交易日(2016年12月16日)公司股票收盘价为7.83元/股，12月19日之前第20个交易日(2016年11月21日)收盘价为8.17元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅4.16%;同期上证综合指数累计跌幅2.96%，WIND 证监会有色金属矿采选指数累计跌幅6.66%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在《预案》披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易 日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。 因此，本《预案》披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三十四)关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不召开股东大会的议案 会议同意，根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估等工作完成后，公司将择期再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (三十五)关于支付现金购买资产暨关联交易的议案 会议同意，公司本次支付现金购买西矿集团持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(下称“锂资源公司”)27%股权暨关联交易的方案(详见临时公告2017-027号)。 1. 关于收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的议案 公司拟以自有资金收购西矿集团持有锂资源公司27%股权。 截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，锂资源公司以2016年12月31日为评估基准日的预估值合计约为267,500.00万元，锂资源公司27%股权交易价格预计为72,225.00万元。 最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 2. 关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案 会议同意，公司与西矿集团就收购其持有锂资源公司27%股权事宜签署附条件生效的支付现金购买资产协议。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 3. 关于签署业绩承诺及补偿协议的议案 会议同意，公司与西矿集团就收购其持有锂资源公司27%股权事宜签署业绩承诺与补偿协议，就相关业绩承诺及补偿事宜进行了约定。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 4. 关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案 会议同意，公司向西矿集团支付现金购买其持有锂资源公司27%股权，西矿集团系公司控股股东，本次支付现金购买资产构成关联交易。 公司独立董事的独立意见: (1)本次提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可; (2)公司本次支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定; (3)本次支付现金购买资产暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益; (4)公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系; (5)本次支付现金购买资产暨关联交易标的资产的交易价格系各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议; (6)本次支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司将成为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司的单一第一大股东，本次交易将提升公司资产质量，避免同业竞争，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益; (7)本次支付现金购买资产暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于: 完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案; 有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案及相关事项; 公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项; 本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 (8)公司支付现金购买资产行为，符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 5. 关于提请股东大会授权董事会全权办理支付现金购买资产相关事宜的议案 会议同意，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产收购有关的全部事宜，包括但不限于: (1)根据具体情况制定和实施支付现金购买资产的具体方案;如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对支付现金购买资产方案进行相应调整; (2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜; (3)按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定支付现金购买资产方案具体实施的相关事宜; (4)在支付现金购买资产方案完成后，办理政府审批、工商变更登记等事宜; (5)授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与支付现金购买资产相关的其他一切事宜; (6)股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。 6. 关于支付现金购买资产暨关联交易暂不召开股东大会的议案 会议同意，根据公司本次支付现金购买资产工作的实际情况，鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估等工作完成后，公司将择期再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案及项下6个子议案尚需提交股东大会审议。 (三十六)关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案 会议同意，于2017年4月11日召开公司2016年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项(详见临时公告 2017-028号)。 表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。 (三十七)会议审阅事项 1. 第五届董事会审计与内控委员会2016年度履职报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn); 2. 第五届董事会提名委员会2016年度履职报告; 3. 第五届董事会薪酬与考核委员会2016年度履职报告; 4. 安永华明会计师事务所关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明; 5. 安永华明会计师事务所出具2016年度内部控制审计报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn); 6. 关于2016年末公司对外财务资助情况的通报(详见临时公告 2017-029号)。 三、上网公告附件 (一)西部矿业第五届董事会独立董事对第二十五次会议相关议案的独立意见 (二)西部矿业第五届董事会独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 (三)西部矿业第五届董事会独立董事于支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年3月18日 备查文件: (一)西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议 (二)西部矿业第五届董事会独立董事关于第五届董事会第二十五次会议日常关联交易的事前认可声明 (三)西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于第五届董事会第二十五次会议相关日常关联交易的审核意见 (四)西部矿业第五届董事会独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可声明 (五)西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见 (六)西部矿业第五届董事会独立董事关于支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可声明 (七)西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于支付现金购买资产暨关联交易事项的审核意见 证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2017-022 西部矿业股份有限公司 关于2016年度日常关联交易执行情况暨 2017年预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ?是否需要提交股东大会审议:是; ?日常关联交易对公司的影响:日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2017年3月16日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》和《关于2017年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准，关联股东西部矿业集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。 公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见: 1. 关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案 (1)公司2016年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要; (2)上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害; (3)本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 2. 关于2017年度预计日常关联交易事项的议案 (1)公司2017年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计; (2)上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害; (3)本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 公司第五届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见: 1. 关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案 2016年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。 2. 关于2017年度预计日常关联交易事项的议案 2017年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。 上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第二十五次会议提交审议。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 2016年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为32.96亿元，较预计的关联交易额97.71亿元下降66%。其中，提供金融服务类94.52%，产品销售类3.66%，接受信息服务、房屋土地租赁等其他类占1.82%。 单位:万元 ? (三)本次日常关联交易预计金额和类别 1. 根据2016年日常关联交易实际情况和2017年公司生产经营的需求，2017年度将要发生日常关联交易金额约为11.42亿元，其中产品销售类10.14亿元，采购原材料类0.19亿元，接受劳务类0.86亿元，其他类0.23亿元。 单位:万元 ? 2. 根据西部矿业集团财务有限公司(下称“西矿财务”)业务开展情况，预计2017年西矿财务将与西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)及其下属单位发生关联交易82.74亿元，其中发放贷款30亿元，利息收入2.3亿元;归集存款30亿元，利息支出2,000万元;提供担保5亿元;融资租赁2亿元;票据承兑3亿元;贴现业务5亿元;有价证券投资5亿元，其他金融服务2,370万元。 单位:万元 ? 二、关联方介绍和关联关系 ? 三、关联交易主要内容和定价政策 (一)《工矿产品购销合同》 本公司之全资子公司西部矿业(上海)有限公司与西矿集团就电解铜销售签订销售合同，约定了产品名称、商标、规格、生产厂家、数量、金额和供货时间等事项，每发生一次交易按照最新价格签订一次合同。 (二)《土地租赁协议》 本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。 (三)《房屋租赁合同》 1. 本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4,440.20平方米，租金按照平均每平方米每月30元支付，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。 2. 本公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号(房产证号为:宁房权证西(公)字第92006035791号)，建筑面积5,274.42平方米;西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2017年1月1日至2017年12月31日，房屋租金为按每平方米每月人民币45元收取，本合同项下租赁期内的房屋租金共计1,598,470.20元。 (四)《金融服务合同》 本公司之控股子公司西矿财务拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计发放贷款30亿元，利息收入2.30亿元;归集存款30亿元，利息支出0.20亿元;提供担保5亿元;融资租赁2亿元;票据承兑3亿元;贴现业务5亿元;有价证券投资5亿元;其他金融服务2,370万元。 在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。 ? (五)《信息服务合同》 本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2017年预计交易额5,000万元。 (六)《建设工程造价咨询合同》、《设计合同》 本公司之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司拟与青海西部镁业有限公司、青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司、西矿建设有限公司等西矿集团下属公司就规划、咨询和监理等签署《建设工程造价咨询合同》、《设计合同》，2017年预计交易额600万元。 (七)《委托管理协议》 1. 本公司为解决与控股股东的同业竞争，公司继续受托管理西矿集团控股子公司四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币100万元/年，受托管理期限为自2017年1月1日起至2017年12月31日或彻底解决该项同业竞争事项时止。 2. 公司拟受托管理西矿集团全资子公司西部矿业集团(香港)有限公司的生产经营业务，受托管理费为集团香港公司融资贸易额的0.3%，受托管理期限为自2017年3月10日至2018年3月9日止。 (八)《物业服务合同》 本公司、本公司之分公司锡铁山分公司、锌业分公司、本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司、本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司和本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟与青海西矿物业有限责任公司签署《物业服务合同》，接受其物业管理服务，2017年预计发生交易3,000万元。 (九)《技术开发合同》 本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司拟与青海西部镁业有限公司、青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司和青海锂业有限公司就技术服务签署《技术开发合同》，2017年预计交易金额100万元。 本公司拟与西部矿业集团科技发展有限公司就技术服务签署《技术开发合同》，2017年预计交易金额200万元。 四、公司2017年新增的关联交易 (一)本公司之控股子公司青海铜业向青海西矿杭萧钢构有限公司销售电 本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿杭萧钢构有限公司销售电，2017年预计发生交易金额1,418.19万元。 (二)本公司之分公司锡铁山分公司采购青海西部镁业有限公司石灰 本公司之分公司锡铁山分公司拟采购青海西部镁业有限公司石灰，2017年预计交易金额583.80万元。 (三)本公司之分公司锡铁山分公司接受青海西矿杭萧钢构有限公司建设服务 本公司之分公司锡铁山分公司拟接受青海西矿杭萧钢构有限公司建设服务，2017年预计交易金额1,300万元。 (四)本公司、本公司之分公司锡铁山分公司接受西矿建设有限公 司项目管理服务 1. 本公司拟接收西矿建设有限公司提供的建设代理服务，2017年预计发生交易额100万元。 2. 本公司之分公司锡铁山分公司拟接受西矿建设有限公司项目管理服务，2017年预计交易金额500万元。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年3月18日 备查文件: (一)西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议 (二)西部矿业第五届董事会独立董事关于第五届董事会第二十五次会议日常关联交易的事前认可声明 (三)西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见 (四) 西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于第五届董事会第二十五次会议相关日常关联交易的审核意见 证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2017-023 西部矿业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行(后更名为“青海银行城中支行”)和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》(下称“《募集资金管理办法》”)，并经公司第二届董事会第十三次董事会和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。 2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人:瑞银证券有限责任公司(下称“瑞银证券”)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范 本)》一致，不存在重大差异。 2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司(下称“财务公司”)专户，并与保荐机构瑞银证券重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。 2013年1月10日，公司与瑞银证券、财务公司重新签署了《募集资金专用账户管理协议》，将截至2012年11月9日的剩余募集资金及利息合计663,003,502.04元存放于公司在财务公司开立的募集资金专用账户。 截至2016年12月31日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。 截至2016年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下: 单位:万元 ? 备注:期末募集资金余额均为结余利息收入。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1. 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况(详见附表) 本报告期内，公司支付了锡铁山深部工程款8,783万元。截至报告期末，公司累计使用募集资金605,229万元，已全部使用完 公司代码:601168 公司简称:西部 矿业 (下转B112版)