控股股东于荣强先生签署附条件生效的股份认购协议的

证券代码：002379证券简称：鲁丰股份公告编号：2011-017山东鲁丰铝箔股份有限公司关于与控股股东于荣强先生签署附条件生效的股份认购 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 的公告本公司及董事会全体成员保证公告 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示1、公司本次拟向包括控股股东于荣强先生在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股）的股票。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的5%(含5%)。2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。控股股东于荣强先生的认购行为构成关联交易，于荣强先生将在股东大会上对相关事项予以回避表决。3、截至协议签署之日，于荣强先生持有本公司股票数量为39,155,000股，占公司总股本的50.52%，为公司的控股股东。一、非公开发行认购情况概述经公司第二届董事会2011年第二次临时会议审议，通过了《关于公司与于荣强先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》及本次非公开发行的相关议案。公司本次拟向包括控股股东于荣强先生在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量为不超过3,000万股（含3,000万股）。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%）。因该议案涉及公司控股股东于荣强先生以现金认购部分非公开发行股票，于荣强在该议案表决过程中回避表决。本公司独立董事事先认可该事项，并发表独立意见。本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。于荣强先生的认购行为构成关联交易，于荣强先生将在股东大会上对相关事项予以回避表决。二、非公开发行对象及其与公司的关系1、非公开发行对象本次非公开发行对象为包括于荣强先生在内的不超过10名的特定对象。其中，于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%）。除于荣强先生外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。2、非公开发行对象与公司的关系本次发行股票对象之一为本公司控股股东于荣强先生。于荣强先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1972年，大专学历，高级 工程 路基工程安全技术交底工程项目施工成本控制工程量增项单年度零星工程技术标正投影法基本原理 师。2000年—2007年任山东鲁丰铝箔工业有限公司董事长。2007年—2010年任山东鲁丰铝箔股份有限公司董事长、山东鲁丰铝箔制品有限公司执行董事。现任山东鲁丰铝箔股份有限公司董事长、总经理，山东鲁丰铝箔制品有限公司执行董事。除于荣强先生以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 书》中披露。三、非公开发行股份认购协议的主要内容和定价政策本公司与控股股东于荣强先生于2011年4月26日签署了《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容如下：1、合同主体甲方（发行人）：山东鲁丰铝箔股份有限公司乙方（认购人）：于荣强先生2、认购方式于荣强先生以现金方式认购。3、认购价格本次发行的定价基准日为公司第二届董事会2011年第二次临时会议决议公告日，即2011年4月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即每股33.64元人民币）。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。于荣强先生不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。4、认购数量于荣强先生将以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%）。5、限售期于荣强先生本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。6、生效条件（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；（2）中国有关司法机关、审批机构或其他政府机构均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或相关交易协议项下交易或安排成为非法或被禁止（无论以任何方式）。7、支付方式协议生效后，于荣强先生在收到本次发行的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。8、违约责任任何一方违约，并在守约方书面通知后30日内仍未纠正或弥补该违约行为的，守约方有权解除本协议及/或要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失，包括但不限于，守约方在签署和履行本协议过程中实际发生的人员费用、办公费用以及因本协议不能正常履行而遭致的行政处罚、违约赔偿、诉讼仲裁费用等。四、本次非公开发行认购行为的目的以及对上市公司的影响为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司根据市场需求的变化和自身业务整合的需要，适度拓宽经营渠道，本公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过3,000万股（含3,000万股）进行融资，通过募集资金完成博兴县瑞丰铝板股份有限公司45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期建设。项目完成后，不仅能促进公司完善铝产业链条、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力，为股东贡献最大利益，又能为公司在行业快速成长期实现迅速扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。公司控股股东于荣强先生参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的良好预期及对公司长期发展的信心与支持。五、独立董事发表的独立意见本公司在第二届董事会2011年第二次临时会议前向独立董事提交了相关资料，并获得了独立董事认可。公司独立董事同意上述非公开发行认购事项，并发表了独立意见：1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。3、公司控股股东于荣强先生认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易。董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 预案 社区应急预案下载社区应急预案下载社区应急预案下载应急救援预案下载应急救援预案下载 的议案》、《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》时，关联董事于荣强先生均回避表决。上述议案还需提交股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。六、备查文件目录1、公司与于荣强先生签署的《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；2、公司第二届董事会2011年第二次临时会议决议；3、公司独立董事关于董事会议相关事项的独立意见。特此公告。山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会二〇一一年四月二十七日