独资与合伙

nullnull个人独资企业法与合伙企业法null个人独资企业法 个人独资企业法 （一）个人独资企业的性质 1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。 2、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。（二）个人独资企业的设立条件（二）个人独资企业的设立条件 1、对投资人的限制 （1）投资人只能是自然人，不包括法人。 （2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。 （3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。null2、对企业名称的限制 个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 3、个人独资企业的出资方式（重点） （1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。 （2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。[2005年试卷三第30题][2005年试卷三第30题]甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？ 　　A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任 　　B.甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的100万元除外 　　C.甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内 　　D.甲仅以写字楼对银行承担责任 　　答案：C 　　解析：《个人独资企业法》第18条 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ：“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”由于乙中奖的100万元也算家庭共有财产，因此应该选C.null（三）个人独资企业的事务管理（三）个人独资企业的事务管理 投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。 1、投资人的内部限制不得对抗善意第三人（任意限制） （1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 （2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。null[真题]万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？ 　　A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同 　　B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业 　　C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元 　　D.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管 　　答案：B 　　解析：根据《个人独资企业法》第20条的规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为，未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易 （四）解散和清算（四）解散和清算nullnull[真题]张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 述哪些是错误的？ 　　A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 　　B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务 　　C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 　　D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满 　　答案：ACD 　　解析：根据《个人独资企业法》第2条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”第28条：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。” null民事赔偿责任的优先执行 民事赔偿责任的优先执行 违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。 【相关链接1】上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。 【相关链接2】公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 【相关链接3】合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。null[真题]下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？ 　　A.个人独资企业应依法缴纳企业所得税 　　B.个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本 　　C.个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人 　　D.个人独资企业的投资入对个人独资企业债务承担无限责任 　　答案：CD 　　解析：《个人独资企业法》第2条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”D正确。第8条：“设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。”个人独资企业法的设立没有法定最低注册资本额的规定，B错误。第19条第4款：“投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。”C正确。1项，故A、B、C、D都选。合伙企业法合伙企业法合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。 【解释1】普通合伙企业的特征是“所有”。“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对“所有企业债务”（不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任。 【解释2】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。（1）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。（2）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。 【解释3】有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。（1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。（2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。普通合伙企业 普通合伙企业 （一）合伙企业的设立 条件：（1）合伙人 【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙企业成立后，合伙人丧失民事行为能力的（合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人），普通合伙人是否应当退伙？有限合伙人是否应当退伙？ 【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人；但个人独资企业的投资人只能是自然人。 【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。null（2）合伙 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 ②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 【解释】有限责任公司修改公司章程的，应当经代表2/3以上表决权的股东决议通过。null[真题]根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的？ 　　A.有限责任公司不能成为普通合伙人 　　B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人 　　C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人 　　D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人 　　答案：ABDnull（3）出资 ①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。 ②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 【相关连接1】有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 【相关连接2】合营企业以实物、工业产权作价出资的，其作价由合营各方协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。 null③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ④按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。2、合伙企业设立登记2、合伙企业设立登记（二）合伙企业财产 （二）合伙企业财产 null3、合伙人财产份额的转让 ①除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 ②合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 【解释】对内转让只需通知，对外转让应当同意。 4、合伙人财产份额的出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。null【例】甲、乙、丙成立A合伙企业，甲以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。甲自己向B借款10万元，未经其他合伙人乙、丙同意，甲以已经作为出资的小汽车质押给债权人B（B不知道该汽车属于甲的出资），该质押无效。如果给债权人B造成损失的，由甲向B承担赔偿责任。（四）合伙企业事务的执行（四）合伙企业事务的执行2、合伙人的权利与义务2、合伙人的权利与义务null3、合伙事务执行的决议办法 3、合伙事务执行的决议办法 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 【相关链接】股份有限公司董事会的决议通过方式：董事（一人一票）并经全体董事过半数通过。4、合伙企业的损益分配 4、合伙企业的损益分配 （1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。 （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。null【相关链接1】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 【相关链接2】有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。 【相关链接3】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5、非合伙人参与经营管理 5、非合伙人参与经营管理 （1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （2）该经营管理人员既然属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任、 （3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。null甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？ 　　A.丁受让甲的合伙份额为有效 　　B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 　　C.甲妻可以取得合伙人资格 　　D.甲子可以取得合伙人资格 　　答案：ACDnullnull1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 【相关链接1】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 【相关链接2】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 【相关链接3】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。2、合伙企业的债务清偿2、合伙企业的债务清偿 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 【解释】注意清偿顺序：先企业后个人。 （2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 【解释】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。 （3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。 3、合伙人的债务清偿 3、合伙人的债务清偿 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。null【相关链接】根据《公司法》的规定，人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 null　[2006年卷三第27题]江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？ 　　A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务 　　B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务 　　C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 　　D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 　　答案：B 　　解析：《合伙企业法》第41条规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。所以本题选B是正确的。 nullnull（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 （2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 （3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 nullnull（1）协议退伙 合伙协议约定的退伙事由出现； 经全体合伙人一致同意； 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （2）通知退伙 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 【解释】协议退伙、通知退伙的主要区别：合伙协议是否约定了合伙期限。null（3）当然退伙 ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②个人丧失偿债能力； ③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。null【解释1】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 【解释2】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 【解释3】普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙。 null[真题]根据《合伙企业法》的规定，关于入伙与退伙，下列哪些选项是正确的？ 　　A.若入伙协议约定新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，该约定无效 　　B.若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任 　　C.若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格 　　D.有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜 　　答案：BDnull（4）除名 未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙事务时有不正当行为； 发生合伙协议约定的事由。 【解释1】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 【解释2】如果合伙人“故意、主动”犯错误，应当除名；如果合伙人“被动”出问题，属于当然退伙。null（5）财产继承 ①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的 约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。 ②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 【解释】普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格。null[2009年卷三第28题]．普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？ 　　A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 　　B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 　　C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 　　D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示 null[真题]甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？ 　　A.丁受让甲的合伙份额为有效 　　B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 　　C.甲妻可以取得合伙人资格 　　D.甲子可以取得合伙人资格 　　答案：ACDnull[2008年卷三第26题]2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008年2月，甲与戊结婚。2008年7月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的？ 　　A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 　　B.戊依法自动取得合伙人地位 　　C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格 　　D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额 　　答案： C 　　解析：《合伙企业法》第50条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。由此，本题正确答案是C.（6）退伙结算 （6）退伙结算 ①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 ②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 ③普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 【解释】普通合伙企业所有的退伙人（不论是通知退伙还是除名），均应当对其退伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任。 null【例题】2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担 保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（ ）。 A、2万元 B、1.2万元 C、1万元 D、0.8万元 【答案】B 【解析】合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。因此，刘某在退伙时应退还的财产数额为3×2/5＝1.2万元。特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业2、特定债务 2、特定债务 （1）对外 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （2）对内 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。null3、普通债务 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 null【 案例 全员育人导师制案例信息技术应用案例心得信息技术教学案例综合实践活动案例我余额宝案例 】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 ，致使合伙企业 负担了1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担；（3）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。 关于我们_深圳市联合成长投资合伙企业（有限合伙）www.e-farengu.com/growth nullnull有限合伙企业适用普通的合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在： 1、设立条件 （1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 【解释1】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 【解释2】普通合伙企业的合伙人为2人以上，没有上限。 【解释3】有限责任公司的股东为50人以下，可以设立一人有限责任公司；股份有限公司的发起人为2－200人。 【解释4】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。 （2）有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。null2、事务执行 （1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 （2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。null（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。null（4）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 【相关链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （5）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 【相关链接】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。null[2008年卷三第69题]甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？ 　　A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 　　B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 　　C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 　　D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 　　答案：BC 　　解析：《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务，A的说法错误；第64条规定，有限合伙人不得以劳务出资。第16条 （普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。由此，B的说法正确，当选；第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。由此，C正确，当选；第75条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。由此，D的说法错误，不当选。本题正确答案是BC.null[2009年卷三第27题]甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？ 　　A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用 　　B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 　　C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 　　D．提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人 　 null3、损益分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 4、有限合伙企业财产出质与转让 （1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 【相关链接】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 【相关链接】除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。null5、债务清偿 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 【相关链接】普通合伙企业：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。null6、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 【相关链接】新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。null7、退伙 （1）当然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 null（2）财产继承 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。null8、合伙人的性质转变 （1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。null[2009年卷三第74题]甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？ 　　A．该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 　　B．经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 　　C．经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务 　　D．如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任 null（08年卷三第70题）贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？ 　　A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 　　B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 　　C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 　　D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质 　　答案： BCD 　　解析：《合伙企业法》第79条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以A错误，不当选；第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。B正确，当选；第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。C正确，当选；第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。D正确，当选，本题正确答案是BCD.合伙企业的解散和清算合伙企业的解散和清算1、解散事由 1、解散事由 （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 　　（2）合伙协议约定的解散事由出现； 　　（3）全体合伙人决定解散； 　　（4）合伙人已不具备法定人数满30天； 　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　　（7）法律、行政法规规定的其他原因。null【相关链接1】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 【相关链接2】公司解散的原因：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。2、清算人 2、清算人 （1）清算人由全体合伙人担任； （2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。 （3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。 【解释】公司、合伙企业的清算都是由“债权人”申请人民法院指定清算人，而合伙企业的“合伙人、债权人”都可以申请人民法院指定清算人。null【相关链接1】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15天不成立清算组的，债权人可以请求人民法院指定清算组进行清算。 【相关链接2】个人独资企业的投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。3、债权申报期限 3、债权申报期限 （1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 （2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 【相关链接1】根据《公司法》的规定：清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。 【相关链接2】根据《个人独资企业法》的规定：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。null4、合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 5、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。