2021年某公司资产重组及上市融资商业计划书PPT课件

XX建设股份有限公司资产重组及上市融资商业 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 书第一部分XX上市融资项目规划第二部分 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 院和长邮通信重组项目规划第三部分总结截止到2011年3月份，以中国联通、波导股份、大唐电信、东方通信、长江通信、中卫国脉、中兴通讯等为代表的电子通信类企业大约有113家企业在国内证券市场上市。其中，与本项目业务相近的通信业公司大约有30多家。一、通信类上市公司企业概况第一部分XX上市融资项目规划国家积极鼓励通信产业上市；平均市盈率高达50倍；国家通信产业规划对公司发展产生长期支持。结论：上市公司将依照上市规范拥有业务独立性、人员独立性、财务独立性、资产独立性、机构独立性。成为真正具有独立“人格”的法人公司通过上市，将整合各种资源，加强盈利能力，提升发展平台，增强未来发展潜力。资源整合独立性二、公司上市的必要性及红利公司上市后可将募集资金用于主营业务建设。从根本上丰富公司融资手段，解决公司发展的资金瓶颈。成为公司发展规模倍增器。上市前上市后多种融资方式资本债务资本股权更强的债务融资潜力企业债/公司债短券中票资产证券化可转债增发股票配股总资本建立股票二级交易市场建立良好的市场形象扩大后股权资本募集资金公司上市将彻底解决历史遗留问题，通过完善公司财务内控、人员聘任等制度建设，成为具有高度规范性的公众公司。完善公司内部制度建设、构建良好管理模式规范性具体见前述组织结构图融取巨额资金增强资本实力促进品牌建设助力产品营销引入现代制度规范公司运作超越竞争对手实现跨越发展通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，从而为公司的持续快速增长注入外部源动力。上市具有更强的品牌传播效应。每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告。上市是公司明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。公司可将巨额募集资金投入战略方向，抢占行业先机，稳固行业地位，或者进行产业升级，实现企业跨越式发展。上市后股东获利情况分析中高级管理人员福利待遇上市前股权激励上市后期权激励成本法律程序会计投资者关系玻璃房企业公开要求法律要求三、上市企业的缺点因此，欲完成公司产业升级，进一步赢取公司竞争优势，必须借助资本市场的强大后援，而上市是获取资本市场一系列助力的必要环节；为了公司未来的持续经营和稳步增长，规避不可预测的政策风险，公司的早日实现上市更是刻不容缓！结论：上市流程上市工作内容上市时间表四、上市日程规划立项股票发行上市增资、改制设立股份公司上市辅导尽职调查申报材料制作保荐机构内核申报材料证监会受理发行部初审反馈意见及回复发审委审核路演、询价、定价证监会核准第一阶段：企业增资、改制辅导第二阶段：尽职调查及申报材料制作第三阶段：申报与受理审核第四阶段：发行上市1、上市流程——基本流程保荐机构设计院验资机构证监会交易所保荐机构发行人律师审计机构评估机构国土局证监局工商局、税务局环保局安监局辅导/尽职调查材料制作发行审核保荐机构设计院发行人律师审计机构咨询机构证监会/证监局工商、税务国土局安监局、环保局省人民政府保荐机构设计院发行人律师审计机构咨询机构证监会发行上市责任主体涉及政府部门2、上市流程——责任主体与主管部门申报通过审核前期准备工作申报准备审核发行上市与中介机构交流，对发行的可行性进行论证，形成初步方案与监管部门就发行方案沟通，初步确定发行方案确定本次A股发行领导小组和各中介机构各中介机构正式进场，定期召开协调会，分解工作董事会公告发行方案股东大会对A股发行方案作出决议（若发行方案需类别股东表决，该阶段非常关键）律师出具法律意见书、律师工作报告会计师出具审计报告等5个报告完成招股说明书和全套申报材料，报主承销商内核小组审核初审：证监会发行监管部审核，出具反馈意见（通常1至2次）回复：主承销商协调发行主体和其他中介机构对反馈意见进行答复招股说明书预披露审核：发审会最终决定，领取发行批文组织承销团路演和推介发行、销售发行方案确定保荐机构实施辅导，证券监管机构完成辅导验收尽职调查后市维护上市投资者关系管理，后市稳定机制启动持续监督与后续服务持续信息披露1个月6个月5个月4个月3、上市流程——总体工作框架4、上市工作内容提要鉴于公司的目前初创状态，上述内容仅仅是估计！工作阶段时间安排工作内容增资阶段（同一控制下的业务合并）2011年聘请中介机构（券商、律师、会计师、评估师）中介机构进场，进行尽职调查，做好专项服务工作会计师出具审计报告、验资报告，公司签署重组系列 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 公司和券商向地方政府汇报启动首发上市工作事宜，得到政策支持与工作指导做好上市前保密工作到市（或区）工商局办理工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照股份公司规范运作与上市辅导阶段2012年建立健全规章制度，规范公司法人治理结构，保证公司的独立性对董事、监事和高级管理人员进行股票发行上市有关的法律法规培训科学论证募投项目的合理性与可行性，结合发展战略，做好募投项目的发改委报批与环保核查工作结合审计，做好财务与经营的规范工作，避免新的财务问题优化公司治理结构、提升公司内控水平4、上市工作内容提要（续）发行审核速度受到股票市场走势、国家政策等因素影响，可能需要根据具体情况调整时间表。工作阶段时间安排工作内容股票发行申报材料制作阶段2013年券商协助公司完成上市辅导验收工作，提交总结报告中介机构重点解决尽职调查发现的问题，并出具发行专业报告（审计报告、法律意见书、发行保荐书等）公司召开董事会及股东大会，通过首次公开发行股票并上市的议案券商完成全套申报材料的制作，并通过国信证券内核、风控的现场检查及审核会议完成自然人股东专项核查工作（新增内容）股票发行申报材料审核阶段2014年向中国证监会呈报股票发行申请材料召开证监会发行部与发行人、券商的见面会中国证监会出具股票发行审核反馈意见，券商组织公司及各中介机构进行回复（具体审核进度取决于发行部反馈次数）呈报发行申请文件（上会稿），准备发审会前培训及相关沟通协调工作股票发行核准阶段2014年通过中国证监会股票发行审核委员会审核，并根据发审委反馈意见进行回复，办理发行申请文件封卷工作取得中国证监会关于设计院首次公开发行股票的核准文件股票发行与上市阶段2014年进行上市路演与推荐，完成股份登记与深交所上市核准工作完成股票发行工作，在证券交易所挂牌上市业务整合完成证监会核准发行13年9月下旬13年7月下旬12年11月中旬14年4月中旬确定上市总体计划13年7月下旬12年12月中旬注1：上述时间表是以2012年12月31日为业务整合基准日、2013年6月30日为申报基准日，2013年9月下旬申报的前提下制定。注2：如果重组后新公司业绩不能连续计算（因为AB控股占30%股份，非绝对控股股东，存在发审委员主观判断问题），则上述时间表会顺延1年，上市时间预计在2015年。注3：上述工作能否按时完成受到方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。注4：证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，利用募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。审计报告完成12年12月下旬完成募投规划辅导验收上报申报材料13年11月中旬取得证监会反馈意见14年3月下旬发审会5、上市日程表概略尽调及上市可行性论证12年3月中旬第二部分设计院和长邮通信公司资产重组规划1设计院和长邮通信公司基本情况介绍2企业重组的必要性3企业重组方案选择4重组完成后企业组织结构5重组完成后财务状况预测设计院和长邮通信两公司股权概览一、基本情况介绍设计院基本情况介绍——财务介绍1.资产负债情况2.利润情况3.现金流状况注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。长邮通信基本情况介绍——股权结构长邮通信基本情况介绍——财务介绍1.资产负债情况2.利润情况3.现金流状况注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。1.两家公司在同一控股股东下，业务出现严重同业竞争，双方都不符合上市条件。2.就股权结构来看，任何企业总股本低于3000万，不符合上市条件。3.单一企业财务表现尚可，都达到了上市门槛，但是成功上市要远远高于最低门槛。4.上市是市场竞争条件下企业做大做强的客观选择，可以有效整合现有市场资源。5.市场经济条件下快鱼吃慢鱼，竞争对手的成长速度高于自己带来的危机。6.双方公司资质、企业管理较好。7.双方公司均起源于长邮，相同的成长历程奠定了相似的企业文化，容易融合。公司若想上市，重组是很好的途径。二、企业重组的必要性1.通过对现有企业存量资产的重组，可以优化企业各种资源要素的结构，加速企业的创新，充分发挥企业和职工的潜力，提高企业竞争力，为企业获取更大的效益和更广更远的发展机会。2.通过重组，促使产业结构集中，消除企业之间低水平的过度竞争，取得经济效益。产生协同效应（1+1>2)。3.通过重组，可以改善公司法人治理结构。企业重组的意义三、企业重组方案选择本次重组的原则——归纳主业、梳理辅业；保留资质、突出设计；成本最低，合理避税；路径最佳，上市最快。重组后XX（暂定名称）股权结构。JL吉信培训中心自然人AXX（设计院）（6000万股）控股30%控股35%控股100%自然人BAB控股控股35%长邮通信可选方案一：设计院和长邮通信吸收合并1、方案介绍为保证设计院作为上市主体及经营业绩的连续性，以设计院作为合并方，长邮通信和JL吉信作为被合并方，合并后长邮通信和JL吉信注销法人资格，长邮通信股东成为设计院的新增股东，长邮通信和JL吉信的相关资产、债务并入到设计院。可选方案一：吸收合并即以设计院为存续主体，吸收合并长邮通信、JL吉信（三合一），图示如下：吸收合并AB控股新设计院（设计院+长邮通信+JL吉信）自然人1自然人22、操作步骤（1）确定吸收合并基准日。（2）聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需A部门、教育部确认）。（3）根据审计和评估结果确定各公司净资产价值。（4）各个公司分别召开董事会，拟定（通过）吸收合并方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过吸收合并方案。（5）公司向A部门及教育部报批吸收合并方案。（6）双方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。（7）实施债权人的保护程序：双方自合并决议之日起十日内 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 债权人，并于三十日内在当地报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保（不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并）。（8）长邮通信和JL吉信工商注销手续；设计院接收长邮通信和JL吉信所有的资产、债务、业务和人员，验资并办理工商变更手续。可选方案一：吸收合并3、吸收合并方案之利弊分析：成本很低（税费最省），操作简便；大大降低了未来公司的运营成本（节税）和风险整体融合，资产、业务、人员平移，负面影响较小。长邮通信原有股东能够成为设计院的股东。设计院和长邮通信都不动用资金。利弊涉及股东会、A部门、教育部、公告等，时间周期较长，半年内无法完成公司法要求的必备程序被合并掉的公司资质、现有资源、竞争优势均消失。可选方案二：设计院向长邮通信定向增资1、方案介绍设计院增加注册资本，长邮通信的股东以其持有的长邮通信股权的价值出资认购。增资完成后，长邮通信不注销法人资格，成为设计院的全资子公司，长邮通信股东成为设计院新股东。JL吉信也成为设计院的全资子公司。可选方案二：定向增资即以设计院作为重组实施主体，将长邮通信、JL吉信以审计后的部分净资产或股权对设计院定向增资，使长邮通信、吉信成为设计院的全资子公司，具体图示如下：2、操作步骤（1）确定增资基准日。（2）公司聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需获得A部门/教育部确认）。（3）根据审计和评估结果确定公司净资产价值。（4）双方公司股东签署增资协议；分别召开董事会，拟定（通过）增资方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过增资方案。（5）向相关部门报批增资方案。（6）长邮通信、JL吉信办理股东变更工商备案手续；设计院增加股本、验资并办理工商变更手续，接收长邮通信、JL吉信净资产作长期投资处理。可选方案二：定向增资3、定向增资方案之利弊分析：操作简便；耗时较短规避了吸收合并产生的权证过户等系列难题不影响当地税收，会得到地方政府大力支持长邮通信原有股东能够成为设计院的股东。保留了长邮通信、JL吉信的法人主体资格，保证经营的稳定性和连续性，并保留了相关资质，。双方公司都不动用资金。利弊成本较高（涉及股东增资部分的个人所得税，规避 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 待定。）新增注册资本要求必须不低于30%的现金。涉及股本变化，需要召开股东会，时间较长。扩大了设计院的股本规模，理论上存在降低每股盈利能力风险。长邮通信、JL吉信成为设计院的全资子公司。可选方案三：设计院购买长邮通信、JL吉信股东所有股权1、方案介绍设计院出资购买长邮通信、JL吉信股东所持有的长邮通信、JL吉信100%的股权，购买后，长邮通信、JL吉信成为设计院的全资子公司。股权收购设计院长邮通信JL吉信控股其注册资本保持不变，但净资产中减少了一块股权收购价款自然人1JL吉信设计院长邮通信突出主业培训中心自然人2AB控股自然人2自然人1AB控股1AB控股2可选方案三：设计院购买长邮通信、JL吉信股东所有股权即以设计院为重组实施主体，由设计院以现金和适当价格收购长邮通信及JL吉信的全部股权，使长邮通信、JL吉信成为设计院的全资子公司，具体图示如下：支付现金2、操作步骤（1）确定购买基准日。（2）长邮通信、JL吉信聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需获得A部门、教育部等确认）。（3）根据审计和评估结果确定长邮通信、JL吉信净资产价值。（4）双方股东签署股权转让协议；长邮通信、JL吉信召开股东会，同意股权转让；设计院召开董事会，通过购买方案。（5）向有关部门报批股权收购方案。（6）长邮通信办理股东变更工商备案手续；设计院接收长邮通信、JL吉信净资产作长期投资处理。可选方案三：股权收购3、股权收购方案之利弊分析：利弊设计院需要准备购买资金。长邮通信、JL吉信成为设计院全资子公司。虽然可以按照原始出资成本作价股权转让，但由于属不公允的关联交易，税务局完全有权进行纳税调整，因此具体的交易作价要看与当地税务局沟通的情况而定，所以一定的个人所得税还是必须缴纳。操作简便；耗时较短规避了个人所得税等系列难题设计院注册资本不变不涉及设计院股本变化，不需要召开股东大会。保留了长邮通信、JL吉信法人主体资格，保证经营的稳定性和连续性。不扩大设计院股本，保证了每股盈利能力。综上利弊分析，目前最为现实可行的方案选择应为定向增资方案（第二个方案），即：设计院增加注册资本，长邮通信的股东以其持有的长邮通信股权评估作价，出资认购。增资完成后，长邮通信不注销法人资格，成为设计院的全资子公司，长邮通信股东成为设计院新股东。JL吉信也成为设计院的全资子公司。鉴于无论采取哪种方案都需要审计评估程序、A部门/教育部审批程序，因此建议尽快委托审计机构和评估机构进行审计和评估，及早确定双方公司资产价值，并准备报批材料，为下一步操作做好准备，结论：定向增资方案项目规划：XX总股本设计为6000万股，具体股权结构如下图所示，增资方法有3种，具体分析如下：定向增资方案实施工作规划JL吉信培训中心自然人AXX（设计院）（6000万股）控股30%控股100%自然人BAB控股控股35%长邮通信方案介绍：（1）长邮通信进行现金分红2700万元（4200-1500=2700），AB控股应缴税为0，自然人应缴税为378万元（2700*0.7*0.2=378），剩余资金为2322万元（2700-378）；（2）设计院出资X=3001万元X-（X-1500）*0.7*0.2-（X-1500)*0.3*0.25=5000-2322=2678，以现金方式购买长邮通信100%股权；（3）长邮通信股东再以完税后剩余5000万元(2322+2678),出资到设计院，获得1000万股股票，剩余4000万元，作为资本公积金；设计院以4000万元资本公积金对新老全体股东进行公积金转增股本（免税），上述工作完成后，设计院总股本6000万股，并实现股权分配既定原则。弊端：(1)应缴税总额：701万元（2700+3001-5000=701）(2)需要对长邮通信进行审计和资产评估，容易产生现金收购、公积金转增过程中的不公允性及相关诉讼。注：税收可以和地方税务局协商解决。现金分红-现金收购-资本公积金转增股本定向增资方案选择(1)方案介绍：（1）设计院以出资X=5959万元X-（X-1500）*0.7*0.2-（X-1500)*0.3*0.25=5000，以现金方式购买长邮通信100%股权；（3）长邮通信股东再以完税后剩余5000万元出资到设计院，获得1000万股股票，剩余4000万元，作为资本公积金；设计院以4000万元资本公积金对新老全体股东进行公积金转增股本（免税），上述工作完成后，设计院总股本6000万股，并实现股权分配既定原则。弊端：(1)应缴税总额：959万元(5959-5000)(2)需要对长邮通信进行审计和资产评估，容易产生现金收购、公积金转增过程中的不公允性及相关诉讼。注：税收可以和地方税务局协商解决。现金收购-资本公积金转增股本定向增资方案选择(2)双方转增-定向增发方案介绍：设计院和长邮通信分别以未分配利润转增股本的方式增资至3000万股，之后长邮通信股东再以持有的3000万股长邮通信股权评估作价出资到设计院，获得设计院3000万股股票（即换股），上述工作完成后，设计院总股本6000万股，并实现股权分配既定原则。弊端：需要对设计院和长邮通信都进行审计和资产评估；由于双方净资产不等，会违背同股同权同价原则；未分配利润转增过程中容易出现不公允性及相关诉讼；换股行为在证监会审核中会重点审查。税收：设计院增资2000万，税收280万元（2000*0.7*0.2=280)，长邮通信增资1500万，税收210万元（1500*0.7*0.2=210)，合计税收490万元。另外，换股过程:长邮通信应税（4233-3000）*（0.7*0.2+0.3*0.25）＝265万元。以上合计应税755万元。定向增资方案选择(3)一方转增-定向增发方案介绍：设计院以未分配利润转增股本的方式增资至3000万股；之后长邮通信股东再以持有的1500万股长邮通信股权评估作价出资到设计院，获得设计院3000万股股票（即换股），上述工作完成后，设计院总股本6000万股，并实现股权分配既定原则。弊端：需要对设计院和长邮通信都进行审计和资产评估；由于双方净资产不等，会违背同股同权同价原则；未分配利润转增过程中容易出现不公允性及相关诉讼；换股行为在证监会审核中会重点审查。税收：设计院增资2000万，税收280万元（2000*0.7*0.2=280)；长邮通信应税为（4233-1500）*（0.7*0.2+0.3*0.25）＝588万元；以上合计应税为868万元。定向增资方案选择(4)起草教育部文件证监会核准发行11月30日10月20日5月30日14年4月聘请会计师、律师10月10日7月20日注1：上述时间指该日之前完成。2：上述时间表是以2011年12月31日完成资产重组、2012年12月31日为业务整合基准日、2013年6月30日为申报基准日，2013年9月向证监会申报的前提下制定。3：上述工作能否按时完成收到教育部方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。4：证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，利用募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。制作重组文件6月20日启动重组（公告）AB通讯工商注册12年11月证监会申报13年9月资产重组规划日程表重组可性论证5月26日召开股东会确定上市总体计划教育部批复12月31日四、重组完成后拟上市企业组织机构设计重组后股权结构图注：重组后，相关岗位人员总体保持不变。JL吉信培训中心自然人AXX（设计院）（6000万股）控股30%控股100%自然人BCC控股控股35%长邮通信五、重组完成后财务状况预测1.资产负债情况2.利润情况3.现金流状况注：重组后财务状况评述以目前审计报告为准，不包括已发生但未入账之任何财务信息，重组时须重新确认。本次定向增资方案由于与地方税务局的沟通存在很多不确定性，到底实施的结果如何实难预料；即使如我们所愿全盘实施，未来增资扩股等所产生的自然人所得税依然无法规避，届时需要专业律师协助进行！1、重组的必要性2、重组方案选择3、重组时间表4、上市时间表1.两家公司在同一控股股东下，业务出现严重同业竞争，双方都不符合上市条件。2.就股权结构来看，任何企业总股本低于3000万，不符合上市条件。3.单一企业财务表现尚可，都达到了上市门槛，但是成功上市要远远高于最低门槛。4.上市是市场竞争条件下企业做大做强的客观选择，可以有效整合现有市场资源。5.市场经济条件下快鱼吃慢鱼，竞争对手的成长速度高于自己带来的危机。6.双方公司资质、企业管理较好。7.双方公司均起源于长邮，相同的成长历程奠定了相似的企业文化，容易融合。公司若想上市，重组是很好的途径。总结一：企业重组的必要性资产重组的原则：归纳主业、梳理辅业；保留资质、突出设计；成本最低，合理避税；路径最佳，最快上市资产重组股权结构：JL吉信培训中心自然人AXX（设计院）（6000万股）控股30%控股35%控股100%自然人BAB控股控股35%长邮通信总结二、资产重组股权结构设计起草教育部文件证监会核准发行11月30日10月20日5月30日14年4月聘请会计师、律师10月10日7月20日注1：上述时间指该日之前完成。2：上述时间表是以2011年12月31日完成资产重组、2012年12月31日为业务整合基准日、2013年6月30日为申报基准日，2013年9月向证监会申报的前提下制定。3：上述工作能否按时完成收到教育部方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。4：证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，利用募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。制作重组文件6月20日启动重组（公告）AB通讯工商注册12年11月证监会申报13年9月总结三、资产重组规划日程表重组可性论证5月26日召开股东会确定上市总体计划教育部批复12月31日业务整合完成证监会核准发行13年9月下旬13年7月下旬12年11月中旬14年4月中旬确定上市总体计划13年7月下旬12年12月中旬注1：上述时间表是以2012年12月31日为业务整合基准日、2013年6月30日为申报基准日，2013年9月下旬申报的前提下制定。注2：如果重组后新公司业绩不能连续计算（因为AB控股占30%股份，非绝对控股股东，存在发审委员主观判断问题），则上述时间表会顺延1年，上市时间预计在2015年。注3：上述工作能否按时完成受到方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。注4：证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，利用募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。审计报告完成12年12月下旬完成募投规划辅导验收上报申报材料13年11月中旬取得证监会反馈意见14年3月下旬发审会总结四:上市日程表概略尽调及上市可行性论证12年3月中旬谢谢！