上市公司规范运作指引对照表-深交所

上市公司规范运作指引对照表 深交所中小板 深交所主板 深交所创业板 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 上市公司与前述对象发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为前述对象提供资金等财务资助 同左 没有 上市公司拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形，在上述违法违规情形有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或资产 同左 没有 上市公司应在章程中规定，对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。 没有 没有 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采用有偿或变相有偿方式进行征集。 注：董事会、独立董事、符合条件的股东可以征集投票权 同左 同中小板 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合有关文件规定的授权原则，并明确授权的具体内容 同左 没有 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应该明确具体。 注：住所地或章程规定的地点 同左 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，具现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 同左 没有 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：1、证券发行2、重大资产重组3、股权激励4、股份回购5、根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并范围内的子公司担保）6、股东以其持有的公司股份偿还所欠公司的债务7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更9、拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金10、对社会公众股东利益有重大影响的其他事项11、证券会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项 交易所鼓励公司在章程中规定股东大会审议上述事项时实行分类表决（全体股东大会表决通过+参加表决的社会公众股东表决通过） 1-8、10-11同左，此外，还有三种情形 1、拟以超过募集资金金额10%的闲置资金补流 2、股权分置改革方案 3、投资总额占净资产50%以上且超过5000万人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）2、股东以股抵债3、对公司有重大影响的附属企业到境外上市4、公司重大资产重组，购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 5、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的6、证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项 注：与股权分置下分类表决的情形类似 股东大会提案如果需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 时披露 同左 同中小板 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票 同左 没有 上市公司应当在章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。交易所鼓励上市公司在选举董事、监事时实行差额选举，鼓励在章程中赋予合计持有公司1%以上股份的股东董事、监事提名权。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数 没有 没有 上市公司聘请的律师应该对召集人资格、会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议主并公告。 律师出具的法律意见不得使用 基本符合 未发现 等含糊措辞，应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖事务所印章并签署日期。 同左 同中小板 交易所鼓励独董人数占董事会成员总数半数以上 注：1/3以上是强制性要求 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。 上市公司可以根据公司章程或股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。 上市公司可以根据公司章程或股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。 上市公司可以根据公司章程或股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。 董事会会议记录由出席会议的董事、董秘、记录人员签名 监事会会议记录由出席会议的监事、记录人员签名 未上市股份公司的股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名 上市公司的股东大会记录由召集人或其代表人、主持人、出席会议的董事、监事及董秘签名 同左 同中小板 董事会审议按交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决 没有 没有 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当具体、明确，并对授权事项的执行情进行持续监督。 注：授权对象是董事会成员，不一定是董事长 同左 同中小板 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、证监会和交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整 同左 同中小板 董事、监事和高级管理人员对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。应该避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。 同左 没有 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则，此外，前述人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。 同左 董事、监事、高管人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按规定履行信息披露义务： 1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的2、要求公司违法违规提供担保的3、对公司进行或拟进行重大资产重组的4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的5、持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的7、对公司股票及衍生品种交易价格有较大影响的其他情形 同左 没有 董监高向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董秘。 没有 没有 董、监、高应当及时阅读并核查上市公司在证监会指定披露媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不纠正的，应当立即向交易所报告 没有 没有 董监高应当积极支持配合董秘在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间能知董秘。对董秘提出的问询，应当及时、如实的回复，并提供相关资料。 没有 没有 董、监、高应当在董事会秘书统一协调安排下，做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。 没有 没有 董监高应该避免与上市公司发生交易。对确有需要发生的交易，在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害（需股东大会审议通过） 没有 没有 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。查检发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：1、公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况；2、公司大额资金往来及与董事、监事、高管、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 没有 没有 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高管人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和合体股东利益、年报中的披露内容与实际情况是否一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查中发现存在问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 的，应当及时向交易所报告 注：检查对象没有 监事 没有 没有 董秘在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发的董秘资格证书；独立董事在被提名前，应当取得证监会认可的独董资格证书 同左 没有 董、监、高侯选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董、监、高人员：1、公司法第一百四十七条规定的不得担任董监高情形之一的2、被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满3、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董、监、高的人员4、最近三年受交易所公开谴责5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见 以上期间，按拟选任董、监、高人员的股东大会或董事会等机构审议董、监、高受聘议案的时间截止起算 董、监、高侯选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董、监、高人员：1、公司法第一百四十七条规定的不得担任董监高情形之一的2、被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满3、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董、监、高的人员 以上期间，按拟选任董、监、高人员的股东大会或董事会等机构审议董、监、高受聘议案的时间截止起算 董、监、高侯选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董、监、高人员：1、公司法第一百四十七条规定的不得担任董监高情形之一的2、被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满3、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董、监、高的人员4、最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董、监、高人员应履行的各项职责 以上期间，按拟选任董、监、高人员的股东大会或董事会召开日截止起算 上市公司董事会中兼任公司高管人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一 最近二年曾担任过公司董事或高管人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一 董事会、监事会应当对侯选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该侯选人的提名 上市公司董事会中兼任公司高管人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一 董事会、监事会应当对侯选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该侯选人的提名 上市公司董事会中兼任公司高管人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一 最近二年曾担任过公司董事或高管人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一 公司董事、高管人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司的监事 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需要由其他人员担任的，就经交易所同意 交易所根据有关规定对独董侯选人的任职资格和独立性进行备案审核：交易所认为独董侯选人存在违反有关规定，可以向上市公司发出独董任职资格的关注函，公司应当在股东大会召开前披露交易所的关注意见；交易所认为独董侯选人存在违反相关规定，且情形严重的，交易所可以对独董侯选人的任职资格提出异议。对交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独董侯选人提交股东大会表决 同左 同中小板 董、监、高离任后三年内，再次被提名为董、监、高侯选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向交易所提交书面报告。交易所收到有关材料之日起五个交易日内没有提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。 没有 董、监、高辞职后三年内，再次被提名为董、监、高侯选人的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票的情况书面报告交易所。交易所提出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高管人员侯选人提交董事会或股东大会表决。 股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议董、监、高受聘议案时，侯选人应亲自出席，就有关情况进行说明 同左 没有 董、监、高辞职应提交书面辞职报告。除下列情形外，辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：1、董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数（5人及3人）2、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一3、独董辞职导致独董人数少于董事会成员的三分之一或独董中没有会计专业人士 在上述情况下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，所辞职董事或监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责 出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选 同左 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务 董、监、高任职期间出现不得担任董、监高情形之一的，相关人员应该在事实发生之日起一个月内离职。董秘、独董出现不得担任董秘、独董情形的，相关人员也应当在一个月内离职。 上市公司半数以上的董、监、高人员在任职期间出现应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董、监、高人员离职的期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。（是1+3还是0+3） 没有 没有 董事长、总经理在任职期间离职的，独立董事应当对董事长、总经理离职的原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独董认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用公司承担 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独董不得委托非独董代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上最多接受二名董事委托代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 同左 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独董不得委托非独董代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事在一次董事会会议上最多接受二名董事委托代为出席。 出现下列情形的，董事应当作出书面说明并向交易所报告：1、连续二次以上没有亲自出席董事会会议2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数二分之一。 没有 出现下列情形的，董事应当作出书面说明并向交易所报告：1、连续二次以上没有亲自出席董事会会议2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数二分之一。 董事在审议对上市公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 同左。 此外另有规定：上市公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如果其他股东中一个或多少为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助 同中小板 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告 同左 没有 董事长对授权事项的执行情况，应当及时告知其他董事，董事长应当积极督促董事会执行决议，并及时将有关情况告知其他董事。董事长应当定期向总经理和其他高管人员了解董事会决议的执行情况。 同左 董事长对授权事项的执行情况，应当及时告知其他董事，董事长应当积极督促董事会执行决议 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：1、董事长受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的2、上市公司受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的 没有 同中小板 此外另规定：情形严重的，董事长应当引咎辞职。 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职 独立董事应当充分行使下列特别职权：1、上市公司拟与关联人达到的总额高于300万元人发币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独董认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所3、向董事会提请召开临时股东大会4、提议召开董事会5、独立聘请外部审计机构或咨询机构6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独董行使上述职权应当取得全体独董二分之一以上同意 同左 仅第一条与中小板不同。创业板规定（第一条）：重大关联交易应由独董认可后，提交董事会讨论。独董在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 注：何为重大关联交易没有规定明确的判断 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 独董应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事2、聘任或解聘高管3、董事、高管的薪酬4、重大资产重组方案、股权激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品投资等重大事项6、公司当年盈利但年度董事会没有提出包含现金分红的利润分配预案7、独董认为有可能损害中小股东合法权益的事项8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项 注：涉及管理层收购时，独董需发表意见，并聘请独立财务顾问出具意见。 独董发表的意见包括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及其障碍。 同左 独董应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事2、聘任或解聘高管3、董事、高管的薪酬4、关联交易5、对外担保6、股权激励计划7、变更募集资金用途8、独董认为可能损害中小股东合法权益的事项9、章程规定的其他事项 注：涉及管理层收购时，独董需发表意见，并聘请独立财务顾问出具意见。 独董发表的意见包括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及其障碍。 董董应当对出具的的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关的公告同时披露 同左 没有 独董发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应该聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议2、未及时履行信息披露义务3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形 同左 同中小板 除了参加董事会会议外，独董应当保证每年利用不少于10天的时间，对上市公司相关情况进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告 独董原则上每年应当保证利用不少于10天的时间，对上市公司相关情况进行现场了解和检查。 同中小板 出现下列情形之一的，独董应当及时向证监会、交易所及派出机构报告：1、被公司免职，本人认为免职理由不当的2、由于公司存在妨碍独董依法行使职权的情形，致使董董辞职的3、董事会会议材料不充分时，半数以上独董书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳4、对公司或其董、监、高人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的5、严惩妨碍独董履行职责的其他情形 独董针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在证监会指定媒体上公告。交易所对上述公司告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任 出现下列情形之一的，独董应当及时向证监会、交易所及派出机构报告：1、被公司免职，本人认为免职理由不当的2、由于公司存在妨碍独董依法行使职权的情形，致使董董辞职的3、董事会会议材料不充分时，两名以上独董书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳4、对公司或其董、监、高人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的5、严惩妨碍独董履行职责的其他情形 独董针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在证监会指定媒体上公告。交易所对上述公司告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任 同主板规定 独董发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告 没有 没有 监事可以对违反相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高管人员提出罢免建议 同左 同中小板 董、监、高应当作出承诺：在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过50% 问：通过协议方式是否可以超过上述比例转让 没有 没有 董、监、高、证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董秘应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反规定的，董秘应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险 同左 董、监、高在买卖本公司股票及衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董秘应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反规定的，董秘应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险 董、监、高、证券事务代表应当在下列时间内委托公司向交易所和登记结算机构申报个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号等）：1、IPO公司申请股票上市时2、通过任职事项后二个交易日内3、个人信息发生变化后二个交易日内4、离任后二个交易日内5、交易所规定的其他时间 以上申报数据视为相关人员向交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及衍生品的情况 同左 董、监、高应当在下列时间内委托公司向交易所和登记结算机构申报个人身份信息（包括姓名、身份证号等）：1、IPO公司申请股票上市时2、通过任职事项后二个交易日内3、个人信息发生变化后二个交易日内4、离任后二个交易日内5、交易所规定的其他时间 以上申报数据视为相关人员向交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及衍生品的情况 上市公司应当按照登记结算公司的要求，对董、监、高和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成的任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关责任 同左 上市公司应当按照登记结算公司的要求，对董、监、高的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成的任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关责任 董、监、高在申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市满一年公司的董、监、高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数 上市未满一年公司的董、监、高证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定 同左 同中小板 每年第一个交易日，登记结算公司以上市公司董、监、高人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁的额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某个账户持有本公司的股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董、监、高所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应的变更 同左 同中小板 董、监、高拥有多个证券账户，应当按登记结算公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，登记结算公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理 同左 同中小板 对涉嫌违法违规交易的董、监、高，登记结算公司可以根据证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 同左 同中小板 董、监、高所持股份登记为有限售条件的，当解除限售的条件满足后，董、监、高可以委托公司向交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对董、监、高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定 同左 同中小板 在锁定期，董、监、高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响 同左 同中小板 董、监、高离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有的及新增本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日起，本所和登记结算公司以相关离任人员所有的锁定股份为基数，按50%的比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁 当计算可解锁的额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某个账户持有本公司的股份余额不足1000股时，其本年度可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任6个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其他股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司的无限售条件股份将全部解锁 董、监、高离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有的及新增本公司股份予以全部锁定。到期后将其所持本公司无限售条件的股份全部自动解锁 同主板规定 董、监、高及证券事务代表应当在买卖本公司股份及衍生品的二个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告，相关人员及董事会拒不申报或披露的，交易所在指定网站公开披露以上信息 同左 董、监、高应当在买卖本公司股份及衍生品的二个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告，相关人员及董事会拒不申报或披露的，交易所在指定网站公开披露以上信息 董、监、高、持股5%以上的股东违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关内容。 注意：禁止短线交易的对象无证券事务代表 同左 同中小板 董、监、高、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票及衍生品：1、定期报告公告前三十天，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十天起至最终公告日2、业绩快报、业绩预告公告前十天3、可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内4、其他 同左 董、监、高及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票及衍生品：1、定期报告公告前三十天，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十天起至最终公告日2、业绩快报、业绩预告公告前十天3、可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内4、其他 上市公司可以根据公司章程的规定，对董、监、高、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或限加其他限制转让条件的，应当及时向交易所申报。登记结算公司按照交易所确认的锁定比例锁定股份。 同左 上市公司可以根据公司章程的规定，对董、监、高所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或限加其他限制转让条件的，应当及时向交易所申报。登记结算公司按照交易所确认的锁定比例锁定股份。 上市公司根据章程规定对未担任董、监、高的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向交易所申报。登记结算公司按照交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份 公司在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售的情况 下述人员买卖本公司股份及衍生品的，应当在二个交易日内通过董事会向交易所申报并在指定网站披露：1、董、监、高、证券事务代表的配偶、子女、父母、兄弟姐妹2、董、监、高控制的法人或其他组织3、证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或董、监、高、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织 同左 董、监、高应当确保下列人员或法人不发生获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生品的行为：1、董、监、高、证券事务代表的配偶、子女、父母、兄弟姐妹2、董、监、高控制的法人或其他组织3、证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或董、监、高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织 发生下列情形的之一时，持有、控制上市5%以上股份股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：1、相关股东持有、控制的公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权2、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态3、相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况发生或拟发生较大变化4、相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组5、其他 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并披露 同左 发生下列情形的之一时，控股股东、实际控制人应当及时通知上市公司、报告交易所并配合上市公司履行信息披露义务：1、持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权2、自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态3、持股或控制公司的情况发生或拟发生较大变化4、对公司进行重大资产或债务重组5、其他对股价有重大影响的情形 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并披露 在市公司收购、相关的股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和即有事实：1、相关股东或实际控制人预计该事件难以保密2、相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻3、公司股票及衍生品已出现异常波动4、交易所认定的其他情形 同左 基本上同中小板 此外另规定：控股股东及实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告交易所并督促上市公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可以直接向交易所申请公司股票停牌。 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系 公司应当及时向交易所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员姓名、职务、联系方式等信息。若上述信息发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料 同左 控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 在首发上市前向交易所报备指定人员的有关信息，并及时更新 行使股东权利如涉及可能对公司股票、衍生品交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品 同左 没有 控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的1个月内完成声明及承诺书的签署和备案工作（报交易所和上市公司董事会备案），在签署声明及承诺书时，应当由律师见证，并由律师解释文件的内容，在其充分理解后签字盖章 声明及承诺事项发生变化的，应当从变化之日起5个交易日内向公司董事会及交易所提交最新资料 同左 没有 控股股东、实际控制人应当明确承诺：如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权董事会办理股份锁定手续。董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违规提供担保的事实之日起5个交易日内，办理有关当事所持本公司股份的锁定手续 同左 没有 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，对于存在较大的履约风险的承诺事项，控投股东、实际控制人应当提供交易所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 同左 同中小板 控股股东及实际控制人不得聘任上市公司高管担任其或其控制的企业董事、监事以外的职务，不能向高管人员支付薪酬，不得要求上市公司委托其进行投资活动 同左 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，上市公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 问：发行管理办法称高管不得兼任控股股东处董事、监事以外的其他职务。到底可否兼任监事？ 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会 同左 同中小板 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份 同左 同中小板 控股股东、实际控制人在下列期间不得买成上市公司股份：1、年度报告公告前三十天2、业绩快报公告前十天3、重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日4、证监会及交易所认定的其他时间 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票及衍生品：1、定期报告公告前三十天，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十天起至最终公告日2、业绩快报、业绩预告公告前十天3、可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内4、其他 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人下列情况进行合理调查：1、受让人受让股份意图2、受让人的资产以及资产结构3、受让人的经营业务及性质4、受让他是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益5、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露 同左 同中小板 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售的二个交易日前刊登提示性公告：1、未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5% 2、最近十二个月内控股股东、实际控制人受到交易所公开谴责或两次以上通报批评处分3、公司的股票被实行退市风险警示4、交易所认定的其他情形 未按上述要求刊登提示性公告的，任意连续的六个月内通过交易系统出售上市公司的不得达到或超过公司股份总数的5% 控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%的，应当在首次出售的二个交易日前刊登提示性公告 未按上述要求刊登提示性公告的，任意连续的六个月内通过交易系统出售上市公司的不得达到或超过公司股份总数的5% 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份前刊登提示性公告：1、未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5% 2、、转让后导致持有、控制公司股份低于50%时3、转让后导致持有、控制公司股份低于30%时4、转让后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时 5、交易所认定的其他情形 注意：与中小板相比，2-5中小板是在事后报告并公告；事前需要提示性公告的还有另外两项内容 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就此事项作出公告。减少比例达到1%且未按上条的规定作出减持股份提示性公告的，控股股东、实际控制人在进行前述的减持公告中应当承诺连续6个月出售的股份低于公司股份总数5% 没有 没有 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并公告：1、转让后导致持有、控制公司股份低于50%时2、转让后导致持有、控制公司股份低于30%时3、转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时4、交易所认定的其他情形 没有 没有 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市股份的，适用本节规定 同左 同中小板 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项 同左 没有 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定除外 同左 没有 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用相关的规定：1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织2、控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女3、交易所认定的其他主体 没有 没有 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。 同左 没有 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的的承诺的继续履行 同左 没有 股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续，董事会在限售股份可上市流通日五个交易日前向交易所提交申请，在限售股份可上市流通前3个交易日内披露提示性公告。 股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。董事会在限售股份解除限售日前3个交易日内披露提示性公告。 申请对新发行的限售股解除限售应满足下列条件：1、申请解除限售的股份限售期满2、股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的承诺3、申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。 申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外，还应当满足下列条件：1、公司股票未被交易所暂停上市2、相关股东不存在违规减持情形3、相关股东已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意4、外资股东未利用其账户买入A股。 申请对股权分置改革限售股份解除限售时，应当提交保荐机构关于解除股份限售的核查意见 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到公司股份总额1%时，应当在发生之日起2个交易日内作出公告。 同左 没有 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的（连续十二个月持股30%以上后，每十二个月增持股份不超过2%），应当在增加股份达到公司已发行股份1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公司。 公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。 全部增持计划完成或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 在下列期间，上市公司股东及其一致行动人不得增持该公司股份：1、定期报告或业绩快报公告前十天内2、重大交易或重大事项决定过程中至相关事项公告后二个交易日内3、其他的对股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。 拟在连续十二个月内增持股份超过2%的，应当以要约方式收购或向证监会申请豁免其要约收购义务后增持股份 同左 没有 上市公司的股东及实际控制人应当及时将承诺事项告知上市公司并报送交易所备案，同时按有关规定进行披露。上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况 同左 没有 承诺人对其所持有的上市公司股份持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：1、承诺人不得利用追加承诺操纵股份2、承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行3、公司的董、监、高以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品 同左 没有 追加股份限售承诺符合下列情形之一的，应当在作出追加承诺后二个交易日委托上市公司董事会进行公告：1、持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5% 2、董、监、高人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到公司股份总数1%以上的3、其他情形 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司董事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向交易所提交相关文件。 注：没有明确规定披露标准 没有 追加承诺经董事会对外披露后，在定期报告中披露其具体履行情况 同左 没有 追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期与追加承诺持有期累计并到期后，方可申请解除限售。 追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交易日内，承诺人委托上市公司董事会在登记结算公司办理变更股份性质的手续。董事会完成变更股份性质的手续后，应当立即到交易所备案，并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。 追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后的二个交易日内，交易所将公告交给登记结算公司，由登记结算公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份的限售期信息。 同左 此外另规定：承诺人作出有关最低减持价格追加承诺的，在提交解除限售申请前五个交易日内，股票交易价格至少有一个交易日的收盘价不低于承诺的最低减持价时，交易所才受理公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申请。 没有 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 同左 没有 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。经董事会或股东大会审议通过并公告 没有 没有 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开的重大信息的，应当立即向交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品。 上市公司只能以已公开的信息和未公开的非重大信息作为交流内容，否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。在正常情况，上市公司不得评论证券分析师的预测或意见。 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开的重大信息的，应当立即向交易所报告并公告 上市公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的重大信息 同左 上市公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 重大事件在筹划过程中，应该采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态，一旦发现信息处于不可控状态，则应该立即公告筹划阶段重大事件的进展情况 没有 没有 上市公司应当在中午休市期间或15：30以后通过证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11：30前获得交易所确认的，于当日中午休市期间在指定网站披露，涉及停牌事项的，在下午开市时起停牌；在11：30后获得交易所确认的，于当日15：30后在指定网站披露，涉及停牌事项的，在次一交易日停复牌。 公司报送的临时报告在11：30前获得交易所确认的，于当日中午休市期间在指定网站披露，涉及停牌事项的，在下午开市时起停牌 没有 在下列紧急情况下，上市公司可以向交易所申请其股票及衍生品临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时报告：1、发生重大事件，有关信息难以保密或已经泄露的2、公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响，需要进行澄清的3、股票及衍生品交易异常，需要进行说明的4、其他 同左 没有 上市公司应当检查临时报告是否已在证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向交易所报告。公司在确认临时报告已在指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。 上市公司应当检查临时报告是否已在证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向交易所报告。 鼓励公司通过公司网站、新闻媒体等多种渠道传播公告信息，但以其他方式传播公告信息的时间不得先于指定网站 上市公司董、监事、高管人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董秘，董秘应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董秘也应同时签字确认。董秘应当在5个工作日内，将前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报交易所备案。交易所鼓励上市公司将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况置于公司网站或以公告的形式对外披露。 募集资金是指上市公司公开发行证券及非公开发行证券（包括债券在内）募集的用于特定用途的资金 同左 没有 公司应当真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证 同左 没有 董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保制度的有效实施 募集资金投项通过上市公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或其他企业遵守其募集资金管理制度 同左 没有 募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司因募集资金投项过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应该事先向交易所书面申请并征得交易所同意。 公司存在两次以上融资的，应该独立设置募集资金专户 上市公司在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，在协议有效期内提前终止的，公司在协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告 募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 同一个募投项目所需资金应当在同一专户存储 公司存在两次以上融资的，应该独立设置募集资金专户 上市公司在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，在协议有效期内提前终止的，公司在协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告 募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 超募资金也应存放于募集资金专户管理 公司存在两次以上融资的，应该独立设置募集资金专户 上市公司在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，在协议有效期内提前终止的，公司在协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告 公司一次或十二个月内累计从专户中支出的金额超过1000万人民币或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应该及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料 公司一次或十二个月内累计从专户中支出的金额超过5000万人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应该及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料 公司一次或十二个月内累计从专户中支出的金额超过1000万人民币或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应该及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料 除金融类企业外，募集资金投项不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司，上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 同左 同中小板 上市公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投项获取不正当利益 同左 同中小板 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用募集资金金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 同左 同中小板 募集资金出现下列情况的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的2、募投项目搁置时间超过一年的3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的4、募投项目出现其他异常情况的。 公司应当在最近一期的定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） 同左 同中小板 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的（注：申请文件披露，但金额不确定），应当经会计师事务所出具鉴证报告、董事会审议通过及独董、监事会、保荐机构发表明确的同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距离募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 同左 但文件中没有明确规定：置换时间距离募集资金到账时间不得超过六个月。 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的（注：申请文件披露，但金额不确定），应当经会计师事务所出具鉴证报告、董事会审议通过及独董、监事会、保荐机构发表明确的同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距离募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换完成后2个交易日内对外公告。 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：1、不得变相改变募集资金用途2、不得影响募集资金投资计划的正常进行3、单次补流时间不得超过六个月4、已归还前次补流资金 5、单次补流金额不得超过募集资金净额的50% 6、过去十二个月未进行证券投资或金额超过1000万人民币的风险投资7、承诺在使用闲置募集资金被流期间，不进行证券投资或金额超过1000万人民币的风险投资8、独董、监事会、保荐机构出具明确同意的意见 1-4相同，还有第8项也相同，除前五项相同外，另有两项不同规定： 1、单次补流金额不得超过募集资金金额的50% 2、不使用闲置募集资金进行证券投资 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：1、不得变相改变募集资金用途2、不得影响募集资金投资计划的正常进行3、单次补流时间不得超过六个月4、已归还前次补流资金 5、独董、监事会、保荐机构出具明确同意的意见6、补流期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资（包括但不限于新股配售、申购、投资股票、衍生品及可转债等） 募集资金补流经董事会审议通过后，应在二个交易日内公告；补流资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在全部归还后二个交易日内公告 同左 同中小板 上市公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独董、保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，与上市公司相关的公告同时披露。超募资金应当用于主营业务，不能用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：1、取消原募集资金项目，实施新项目2、变更募投项目实施主体3、变更募投项目实施方式4、交易所认定的募集资金用途变更的其他情形 同左 同中小板 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务 同左 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务 变更募投项目需要独董、监事会、保荐机构发表意见，需要董事会、股东大会审议通过，审议通过后2个交易日内公告。 同左 同中小板 拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施，上市公司应当慎重考虑合资的必要性，并且应当控股，确保对募集资金项目的有效控制 同左 没有 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 同左 同中小板 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），审批程序同变更募投项目：董事会审议通过后2个交易日内公告，独董、监事会、保荐机构发表意见，股东大会决议后实施。 上市公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况 同左 没有 上市公司改变募投项目实施地点的，董事会审议通过，二个交易日公告，保荐机构出具意见即可。 同左 同中小板 单个募投项目实施完成后，该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万人民币或低于该项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 如果用于非募投项目（包括补流）的，视为变更募投项目，董事会、股东大会审议通过，独董、监事会、保荐机构发表意见 同左 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量的节余资金用作其他用途的应当由：董事会审议通过+独董发表同意意见+保荐机构发表同意意见 全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上的，使用时需要董事会、股东大会审议通过，由独董、监事会、保荐机构发表意见。节余资金低于10%的，使用时由董事会审议通过、保荐机构明确发表同意意见后方可使用。如果节余资金低于300万人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行程序，其使用情况应当在年度报告中披露 同左 没有 会计部门应当设立台账，详细记录募集资金支出情况及募投项目投入情况。 公司的内审部门每季度至少需要对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果. 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部门没有按前款规定提交检查结果报告，应当及时向董事会报告。董事会应当在二个交易日内向交易所报告并公告 同左 公司的内审部门每季度至少需要对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果. 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部门没有按前款规定提交检查结果报告，应当及时向董事会报告。董事会应当在二个交易日内向交易所报告并公告 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。 鉴证报告结论为保留意见、否定意见、无法提出结论的：1、董事会应当就相关事项进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露2、保荐机构应当在鉴证报告披露后10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到核查报告后二个交易日内向交易所报告并公告 同左 同中小板 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书 没有 二分之一以上的独董同意，独董可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当配合，并承担必要费用 同左 同中小板 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查。 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向交易所提交检查报告。 没有 内部控制制度的制定和有效执行由董事会负责。上市公司的内控活动应当涵盖公司所有营运环节。上市公司应设立专门负责监督检查的内审部门，定期检查内控，并提出改进建议 同左 同中小板 公司章程中应当明确划分股东大会、董事会对关联交易的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 同左 同中小板 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 同左 同中小板 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任 同左 同中小板 公司的独董、监事至少每个季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 同左 同中小板 上市公司在章程中应当明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 同左 同中小板 未经股东大会或董事会批准，不得对外担保。 公司应当在章程中规定：对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事三分之二以上同意并经全体独董三分之二以上同意。 未经股东大会或董事会批准，不得对外担保。 公司应当在章程中规定：对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事三分之二以上同意 注：没有要求独董三分之二 没有 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保 同左 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保 独董应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 同左 独董应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司在合同管理中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告 公司在合同管理中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及交易所报告 上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 同左 同中小板 上市公司提保的债务到期后，需要展期并需继续由上市公司提供担保的，应当作为新的担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 同左 同中小板 上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行 同左 同中小板 公司章程中应当明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限 同左 同中小板 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东大会审议批准。公司不得将委托理财审批权限授予董事个人或经营管理层行使。董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资动作情况，如现异常的应及时报告，以便董事会采取措施，减少损失。 同左 同中小板 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。公司应当指定董秘具体负责信息披露工作。 同左 同中小板 上市公司在股票上市后六个月内建立内审制度，并设立内审部门。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部门应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。公司应配置专职人员从事内审工作，专职人员不少于三人。内审部门负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应将内审部门负责人的相关情况报交易所备案。 内审部门对董事会负责。内审部门应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。 上市公司应当建立内审制度，并设立内审部门。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部门应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。公司应配置专职人员从事内审工作，专职人员不少于三人。 内审部门每个季度至少向审计委员会报告一次，内容包括内审计划的执行情况以及内审工作中发现的问题等。在会计年度结束前二个月向审计委员会提交次年的内审 工作计划 幼儿园家访工作计划关于小学学校工作计划班级工作计划中职财务部门工作计划下载关于学校后勤工作计划 。在年度结束后2个月内向审计委员会提交年度的内部审计工作报告。 没有 同中小板 审计委员会应当指导监督内审部门工作，至少每季度召开一次会议，审议内审部门工作进度、质量及发现的重大问题等，至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 没有 同中小板 内部部门每年至少向审计委员会提交一次内控评价报告，内控的审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内控制度建立和实施情况。 没有 同中小板 内审部门至少每个季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计，并对真实性和合规性发表意见。 没有 内审部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次。发现异常的，及时向审计委员会报告 内审部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内审工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告及内控评价报告。内审部门在审查过程中如发现内控存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内控存在重大缺陷或重大风险，董事会应当及时向交易所报告并公告。 没有 内审部门在审查过程中如发现内控存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内控存在重大缺陷或重大风险，董事会应当及时向交易所报告并公告。 审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。独董、监事会应当发表意见，保荐机构应当对内控自我评价报告进行核查，出具核查意见。上市公司至少每两年要求会计师事务所对内控设计与运行的有效性进行一次审计，出具内控审计报告。上市公司在年报披露的同时，在指定网站披露内控自我评价报告及内控审计报告（如有）。如事务所出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内控存在重大缺陷的，董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明。 董事会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司的独董和监事会应当对此报告发表意见。 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应当参照有规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。如事务所出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内控存在重大缺陷的，董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明。 上市公司在年报披露的同时，在指定网站披露内控自我评价报告及内控审计报告（如有）。 同中小板 上市公司应当避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。不能在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公开重大信息。董秘担任投资者关系管理负责人。 同左 同中小板 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 同左 同中小板 公司应当派两人以上陪同参观，由专人回答参观人员提问 没有 没有 上市公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，董事长（或总经理）、董秘、财务负责人、独董（至少一名）、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会。公司至少要提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，召开时间不少于二个小时。 没有 没有 上市公司应当通过交易所的投资者关系互动平台与投资者交流，指派或授权董秘或证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依据相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。公司不得在互动平台就涉及或可能涉及未公开重大信息的提问进行回答。上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十天内按受投资者现场调研、媒体采访等。 同左 上市公司应当尽量避免在定期报披露前三十天内按受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄漏未公开的重大信息。 上市公司受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会。董事长、董秘、独董、保荐代表人（如有）、受到处分的其他董事、监事、高管人员应当参加致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。 没有 上市公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：1、上市公司或其实际控制人、董事、监事、高管人员受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的2、经交易所考评信息披露不合格的3、其他情形 没有 如果由上市公司出资委托分析师或其他机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样 PAGE 27