发行股票购买资产协议

发行股票购买资产 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 1 南京红太阳股份有限公司 与 南京第一农药集团有限公司 关于 附生效条件的 发行股票购买资产协议 2009 年 6 月 10 日 发行股票购买资产协议 2 目 录 第一条 标的资产 ......................................................................................................4 第二条 定价及支付方式 ..........................................................................................5 第三条 限售期 ..........................................................................................................5 第四条 资产交割 ......................................................................................................5 第五条 期间损益的处理 ..........................................................................................6 第六条 债权债务及人员安排 ..................................................................................6 第七条 声明和保证 ..................................................................................................7 第八条 税费承担 ......................................................................................................8 第九条 保 密 ............................................................................................................9 第十条 协议变更和解除 ..........................................................................................9 第十一条 协议的修改及附件...................................................................................9 第十二条 争议的解决...............................................................................................9 第十三条 违约责任...................................................................................................9 第十四条 不可抗力.................................................................................................10 第十五条 协议的生效及其他.................................................................................10 发行股票购买资产协议 3 南京红太阳股份有限公司 附生效条件的发行股票购买资产协议 本协议由以下双方于 2009 年 6 月 10 日在江苏省南京市签署： 甲方：南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”） 住所：南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号 法定代表人：杨寿海 乙方：南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农”） 住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号 法定代表人：王红明 鉴于： 1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号为： 320100000006780），经中国证监会核准，红太阳股份于 1993 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 000525。 2、南京第一农药集团有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司 (企业法人营业执照号为：320125000000088)，现持有红太阳集团 49%的股 权； 3、为使甲方不断做大做强，提高甲方的资产质量、改善甲方的财务状况，增 强甲方的持续盈利能力，将甲方打造成中国农药行业的重点骨干生产企业， 乙方拟将其各自所属全部与农药业务相关的资产转让给甲方，同时甲方向 乙方发行股份（以下简称“本次交易”）； 4、2009 年 6 月 10 日，甲方第五届董事会第四次会议已审议通过《关于公司向 南京第一农药集团有限公司发行股票暨重大资产重组的议案》，同意向乙 方发行 224,561,802 股的人民币普通股股票，作为购买标的资产的对价； 发行股票购买资产协议 4 5、乙方已于 2009 年 6 月 10 日召开股东会，其唯一股东江苏国星投资有限公 司作出决议，审议通过《关于南京第一农药集团有限公司以其所持南京红 太阳生物化学有限责任公司 100%、安徽国星生物化学有限公司 100%股权和 南京红太阳国际贸易有限公司 100%股权认购红太阳股份非公开发行股票的 议案》，同意以安徽国星生物化学有限公司(以下简称“安徽国星”)100% 股权、南京红太阳国际贸易有限公司(以下简称“国际贸易”)100%股权和 南京红太阳生物化学有限责任公司(以下简称“南京生化”)100%股权作为 对价，认购红太阳股份向其非公开发行的人民币普通股股票。 为此，双方经友好协商，达成一致，签署本协议如下： 第一条 标的资产 8.1 甲方拟从乙方购买全部与农药业务相关的资产，具体为乙方所持安徽国 星 100%的股权、国际贸易 100%的股权和南京生化 100％的股权（以下合 称“标的资产”或“标的股权”）。 8.2 安徽国星成立于 2007 年 1 月 8 日，为一人有限责任公司（法人独资）， 注册资本为人民币 18,000 万元，主要从事业务为农药中间体、兽药中 间体、医药中间体、精细化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、 农业生命科学产业产品的开发、制造、销售。乙方出资人民币 18,000 万元，占注册资本的 100%。 8.3 国际贸易成立于 2002 年 7 月 16 日，为一人有限责任公司（法人独资）， 注册资本为人民币 500 万元，主要从事自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。乙方 出资人民币 500 万元，占注册资本的 100%。 8.4 南京生化成立于 2002 年 11 月 27 日，为一人有限责任公司(法人独资)， 注册资本为人民币 76,952.35195 万元（拟减资至 38100 万元），主要 业务为：农药生产和销售（按许可证经营）。乙方在通过合法程序向红 太阳集团有限公司收购其所持有的南京生化 51%股权，并以其所拥有的 全部与农药业务相关的经营性资产经评估后在2009年 3月 31日之前对 南京生化完成增资，目前乙方持有南京生化 100%的股权。 发行股票购买资产协议 5 8.5 安徽国星目前持有大连佳德催化剂有限公司 54.13%的股权、南京生化目 前持有江苏长江涂料有限公司 5%的股权。 第二条 定价及支付方式 2.1 定价依据 2.1.1 甲方拟向乙方购买的标的资产的作价，以具有证券业务资格的资产评 估机构——北京天健兴业资产评估有限公司于 2009 年 5 月 20 日出具 的编号为天兴评报字[2009]第 118 号的《资产评估报告书》(评估基准 日为 2009 年 3 月 31 日)所反映的评估结果为定价依据，最终确定：拟 向乙方购买的标的资产的价格为人民币 208,393.35 万元。 2.2 支付方式 2.2.1 甲方拟以向乙方非公开发行 224,561,802 股人民币普通股股票的方 式支付购买本次交易项下之标的资产的对价。 2.2.2 根据有关规定，本次甲方向乙方非公开发行的股票的价格为甲方第四 届董事会第二十次会议决议公告日（2008 年 12 月 15 日）前 20 个交 易日的甲方股票交易均价，即人民币 9.28 元/股。在定价基准日至发 行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整 办法 鲁班奖评选办法下载鲁班奖评选办法下载鲁班奖评选办法下载企业年金办法下载企业年金办法下载 以甲方相关的股东大会决议为准。 第三条 限售期 3.1 乙方承诺：在本协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的甲方非公 开发行的股票自本次发行结束并办理登记之日起 36 个月内不上市交易 或转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。 第四条 资产交割 4.1 资产交割的内容 4.1.1 标的资产应于本协议生效后[三]个月内完成交割（完成交割日为 “交割日”），包括： (1) 安徽国星、南京生化、国际贸易在原工商登记机关办理完毕股东变 发行股票购买资产协议 6 更手续； (2) 甲方已向乙方发行了本协议第二条第 2.2.1 项所述股票，且新发行 的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下。 4.2 过渡期的权利限制 4.2.1 自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书 面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关 公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为。 第五条 期间损益的处理 5.1 双方同意，自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利 润所形成的资产和负债均由甲方承担。 5.2 乙方已就标的资产的未来盈利能力作出保证，详见本协议之附件第七条 第 7.2.7 项。 第六条 债权债务及人员安排 6.1 债权债务安排 6.1.1 鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的股权所在公司作为独立法人 的身份不因本协议项下之交易所改变，因此股权所在公司仍将独立承 担与本协议项下之标的资产有关的债权债务； 6.1.2 标的资产所属公司为乙方及其关联方提供担保等债务，待甲方股东大 会审议决定是否继续为乙方及其关联方提供担保，如决议在标的股权 变更登记至甲方名下之前甲方不再为乙方提供担保的，乙方及其关联 方应承诺将采取一切可能的措施在甲方指定日期之前全部解除。 6.2 人员安排 6.2.1 基于本条第 6.1.1 项所述原因，标的股权所在公司仍将独立、完整地 履行其与员工的劳动 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。 发行股票购买资产协议 7 第七条 声明和保证 7.1 甲方的声明和保证 7.2.1 甲方为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在 深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格； 7.2.2 甲方已就本协议的签署及履行取得必要的授权； 7.2.3 甲方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其 他文件。 7.2 乙方的声明和保证 7.2.1 乙方为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及 履行本协议的主体资格。 7.2.2 乙方已就本协议的签署及履行取得有效的授权。 7.2.3 乙方签署和履行本协议，不会违反对其各自有约束力的任何既有合同 或其他文件。 7.2.4 乙方对其所属的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权， 并且标的股权之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的 资产现在及以后所包含的权利相反的内容。 7.2.5 乙方保证提供的标的资产的全部相关资料真实、完整、合法、有效。 7.2.6 乙方对其所属的标的股权的真实、完整和合法性承担相应的法律责任， 对于标的资产所在公司的资产和负债明细则依赖专业机构出具的《评 估报告》及《审计报告》。 7.2.7 乙方保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽国 星实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于 2009 年 5 月 20 日出具的天兴评报字(2009)第 118 号《资产评估报告 书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润，若某个会计年度标的 资产实现的净利润总额未能达到预测标准，差额部分乙方将按照甲乙 双方签署的《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》(详见 本协议附件三)的约定向甲方进行全额补偿。 7.2.8 乙方保证并承诺在本协议生效之日起 12 月内，办理完毕如下事项： 发行股票购买资产协议 8 a) 乙方将其所拥有的与农药业务相关的 29 件商标、在申请商标 30 件、40 项发明专利及 3 项在申请专利、16 项专有技术（详见本协 议附件二清单）无偿转让至甲方名下，且办理完毕相关转让及变更 登记手续，完成交割； b) 与标的资产正常生产经营相关的各项许可资质和证照应依法办理 （如重新办理/变更/过户等）至甲方名下，保证甲方完整取得标的 资产正常生产经营所必需的各项许可资质和证照，不会由于任何该 等未取得而造成甲方出现违法违规生产经营的情形，如有该等情形 发生，乙方应对甲方承担赔偿责任。 7.2.9 乙方保证本协议生效之日起，标的资产的业务、资产、财务、人员、 机构等方面与乙方及其关联人保持独立，其中南京生化、安徽国星的 采购、生产和销售以及国际贸易的经营由甲方独立运营。 7.2.10 乙方保证，2009 年 4 月 1 日乙方和南京生化签署的《设备租赁协议》 及其将来可能签署的补充协议应于交割日止不再执行，不论该《设 备租赁协议》及补充协议是否到期。 7.2.11 乙方保证，本协议生效后，乙方将不再经营与本次交易标的资产及 甲方现有业务相竞争的任何业务，避免与甲方产生同业竞争，减少 与甲方之间的关联交易。 7.2.12 乙方保证并不可撤销的承诺，如甲方就本次交易所购买的标的资产 由于乙方、南京生化、安徽国星或国际贸易在交割日之前未取得生 产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的资产在项目立项、 规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违规情形， 而给甲方造成任何损失的，乙方将承担赔偿责任，同时江苏国星投 资有限公司和杨寿海先生对乙方的赔偿义务承担连带责任(详见本 协议附件四)。 第八条 滚存未分配利润的安排 8.1 本次发行股票购买资产完成后，乙方享有本次发行前甲方的滚存未分配 利润。 第九条 税费承担 9.1 因本协议的签署和履行产生的税费，由甲方、乙方根据有关法律、法规 和 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性文件的规定各自承担。 发行股票购买资产协议 9 第十条 保 密 10.1双方同意，对本协议所涉及的发行股票购买资产事宜采取严格的保密措 施，除非根据法律、法规的规定或者本次发行股票购买资产工作的需要， 不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。 10.2本协议双方对因本协议的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密 亦应采取严格的保密措施。 第十一条 协议变更和解除 11.1 本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除； 11.2 任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知其解除本协议而 无需承担任何法律责任： 11.2.1 任何一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗 漏； 11.2.2 任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。 第十二条 协议的修改及附件 12.1 本协议附件为本协议不可分割的有效组成部分，与本协议具有同等法 律效力。 12.2 对本协议及其附件的修改必须经本协议双方签署书面协议后方为有 效。 第十三条 争议的解决 13.1 凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商 解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉 讼。 第十四条 违约责任 14.1 除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。 违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 发行股票购买资产协议 10 第十五条 不可抗力 15.1 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不 限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢 工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。 15.2 任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履 行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭 遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履 行后发生不可抗力的，不能免除责任。 15.3 遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻 可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力 的有效证明。 15.4 不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履 行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对 恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。 第十六条 协议的生效及其他 16.1 本协议须经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公 章。 16.2 本协议在双方签章且以下条件全部成就后生效： 16.2.1 甲方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件 的规定，审议批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项； 16.2.2 甲方股东大会根据其《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议并同意乙方免 于发出收购要约； 16.2.3 甲方因本次发行股票购买资产引致的上市公司实际控制人发生改 变，已取得国务院及江苏省国有资产监督管理部门的批准； 16.2.4 中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事 项； 16.2.5 中国证券监督管理委员会批准豁免乙方因本协议项下之交易所触发 发行股票购买资产协议 11 的向甲方全体股东发出要约收购之义务。 16.3 如因本条第 15.2 项下之协议生效条件未能全部成就，导致本协议无 法生效、无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任。 16.4 本协议正本一式八份，甲、乙双方各执二份，其他交有关部门留存、 备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。 16.5 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议，补 充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一 致的，以补充协议为准。 附件一：北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2009]第118号《资 产评估报告书》。 附件二：《南京第一农药集团有限公司农药业务相关商标、专利及专有技术清单》。 附件三：《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。 附件四：《江苏国星投资有限公司承诺函》、《杨寿海先生承诺函》。 （下接签字页） 发行股票购买资产协议 12 （此页无正文，为关于南京红太阳股份有限公司《附生效条件的发行股票购买资 产协议》签字页） 甲方：南京红太阳股份有限公司（盖章） 法定代表人或正式授权代表（签字）： 乙方：南京第一农药集团有限公司（盖章） 法定代表人或正式授权代表（签字）： 发行股票购买资产协议 13 江苏国星投资有限公司承诺函 致：南京红太阳股份有限公司 本公司为南京第一农药集团有限公司（“南一农集团”）的母公司，持有南 一农集团的全部股权。 为提高贵公司的资产质量、改善贵公司的财务状况，增强贵公司的持续盈利 能力，将贵公司打造成中国农药行业的重点骨干生产企业，南一农集团拟将其所 持的南京红太阳生物化学有限责任公司（“南京生化”）100%股权、安徽国星生 物化学有限公司（“安徽国星”）100%股权和南京红太阳国际贸易有限公司（“国 际贸易”）100%股权（以下合称“标的资产”或“标的股权”）转让给贵公司， 贵公司向南一农集团发行股票（下称“本次交易”），作为收购资产的对价。据 此，双方于 2009 年 6 月 10 日签署了《附生效条件的发行股票购买资产协议》和 《发行股票购买资产之利润补偿协议》。 《附生效条件的发行股票购买资产协议》约定：如贵公司就本次交易所购买 的标的资产由于南一农集团、南京生化、安徽国星和国际贸易在交割日之前未取 得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的资产在项目立项、规划、 环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违规情形，而给贵公司造成任 何损失的，南一农集团将承担赔偿责任。 《发行股票购买资产之利润补偿协议》约定，南一农集团向贵公司保证在本 次交易实施完毕当年度起的三年内，对南京生化、安徽国星实现合计净利润不低 发行股票购买资产协议 14 于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字(2009) 第 118 号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润承担保证 责任。在保证期限内，如果南京生化、安徽国星实际合计盈利小于承诺的合计净 利润，则南一农集团负责向贵公司补偿净利润差额。 本公司不可撤消的承诺，在贵公司根据《附生效条件的发行股票购买资产协 议》和《发行股票购买资产之利润补偿协议》，就南一农集团上述赔偿或补偿义 务，对南一农集团提出赔偿或补偿请求时，本公司自愿承担连带责任。 本承诺函自本公司授权代表签署并加盖本公司公章之日起生效。 特此承诺。 江苏国星投资有限公司 授权代表：__________ 二零零九年六月十日 杨寿海先生承诺函 致：南京红太阳股份有限公司 本人为江苏国星的实际控制人，江苏国星为南京第一农药集团有限公司（“南 一农集团”）的母公司，持有南一农集团的全部股权。 为提高贵公司的资产质量、改善贵公司的财务状况，增强贵公司的持续盈利 能力，将贵公司打造成中国农药行业的重点骨干生产企业，南一农集团拟将其所 持的南京红太阳生物化学有限责任公司（“南京生化”）100%股权、安徽国星生 物化学有限公司（“安徽国星”）100%股权和南京红太阳国际贸易有限公司（“国 际贸易”）100%股权（以下合称“标的资产”）转让给贵公司，贵公司向南一农 集团发行股票（下称“本次交易”），作为收购资产的对价。据此，双方于 2009 年 6 月 10 日签署了《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《发行股票购买 资产之利润补偿协议》。 《附生效条件的发行股票购买资产协议》约定：如贵公司就本次交易所购买 的标的资产由于南一农集团、南京生化、安徽国星和国际贸易在交割日之前未取 得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的资产在项目立项、规划、 环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违规情形，而给贵公司造成任 何损失的，南一农集团将承担赔偿责任。 《发行股票购买资产之利润补偿协议》约定，南一农集团向贵公司保证在本 次交易实施完毕当年度起的三年内，对南京生化、安徽国星实现合计净利润不低 发行股票购买资产协议 15 于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字(2009) 第 118 号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润承担保证 责任。在保证期限内，如果南京生化、安徽国星实际合计盈利小于承诺的合计净 利润，则南一农集团负责向贵公司补偿净利润差额。 江苏国星已承诺，在贵公司根据《附生效条件的发行股票购买资产协议》和 《发行股票购买资产之利润补偿协议》，就南一农集团上述赔偿或补偿义务，对 南一农集团提出赔偿或补偿请求时，江苏国星自愿承担连带责任。本人特此对江 苏国星的上述责任自愿承担连带责任。 本承诺函自本人签署之日起生效。 特此承诺。 杨寿海先生：___________ 二零零九年六月十日