股份代持
协议
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书实际出资人(甲方)：XXX身份证号：{}名义股东（乙方）:XXX身份证号：{X}鉴于甲方持有北京XXX科技有限公司（以下简称XXX）11.06%股份，甲方欲将其拥有的XXX11.06%股份委托给乙方代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：1．股份代持关系的界定1.1为明确代持股份的所有权，甲乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并拥有对外行使股东的权利，由甲方实际享受股权收益。1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使股东权利包括：在股东名册上具名；参与公司股东会并依据甲方意愿行使
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决权利；代表甲方行使公司法，公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项，投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东，隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。2．代持股份2.1代持股份：甲方将其拥有的XXX的11.06%的股权，通过本协议作为“代持股份”2.2代持股份将通过工商登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己的名义对外代为持有。2.3甲方作为实际出资人，在设立XXX和XXX存续期间按照章程规定进行实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，代持期满或代持期间如果甲方需要收回代持股份，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方书面指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让，质押以及进行增，减资处分行为。2.5当由于新进投资方等比稀释原有股东股份时，乙方所代持股份也将进行等比稀释。2.6当全体股东对乙方进行定向增发时，乙方所代持股份则按照其他股东的相同规则进行处理。3．股份收益权利3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.2乙方可以代表甲方，对XXX的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3乙方代领包括利润分红在内的股权收益，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方书面指定的账户或按照甲方书面指令安排。4．其他股东权利4.1除上诉股权收益的行为外，乙方作为名义股东，可以履行甲方的股东权利、4.2乙方作为名义股东，可以履行甲方的公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会，行使表决权，派遣董事会成员，行使股东知情权利，参加股东诉讼等，并在获得甲方书面授权后签署股东会决议文件。5．甲方的声明与
承诺
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5.1甲方承诺：在设立XXX和XXX存续期间按照章程规定进行实际出资，对代持股份享有合法，完整的股东权利，包括不存在的任何质押，担保等权利瑕疵的情形。5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.3甲方承诺：乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。5.4甲方有权随时提出变更为显名股东，乙方应给予配合；5.5如果乙方违反协议，私自转让、质押股份，甲方有权追偿相应的损失。6．乙方的声明与承诺6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，合法实施代持行为，保证和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但限于转让，质押代持股份。6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托，转代持。7．代持期限及协议终止7.1自代持股份工商登记至乙方名下之日起的四年。7.2代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效。代持期限继续持续。7.3如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或者失望情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或者其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。7.4如遇乙方丧失全部民事行为能力或者死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。7.5一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终结。除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除终止后的25（十五）日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定人名下。8．保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。9．仲裁与法律适用。9.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的相关法律来解释，并受其管辖。9.2因本协议委托事宜引发，形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决，协商不成，提交XX仲裁委员会仲裁。10．其他10.1协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。如有补充的，应当另行签署书面补充协议。10.2本协议自双方签订后生效，本协议于2014年12月11日签署于北京市。甲方（签字）：乙方（签字）：
浙公网安备 33021202002483