股权投资协议范本（详版）

【XX】公司投资协议年月日本协议由以下各方于年月日签署：1.公司【】公司（也称“公司”）注册号：注册地址：注册资本：万元2.投资者【公司/合伙企业/自然人】【投资者一】【基本信息】【投资者二】【基本信息】3.融资者及原有投资者（也称“原有股东”） 姓名或名称 性别 国籍 身份证号/注册号 地址 备注 【自然人】 【】 【】 【】 【】 融资者 【自然人】 【】 【】 【】 【】 融资者 【公司/合伙企业】 — — 【】 【】 原有投资者本协议中，每一方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。鉴于：1.公司是一家依据中国法律注册设立并有效存续的【有限责任公司】。2.投资者均是依据中国法律注册设立并有效存续的【有限责任公司/股份有限公司/合伙企业】。3.原有股东实际合计持有公司100%股权。4.投资者拟向公司以增资方式投资，公司、原有股东拟按照本协议的条款和条件接受投资者对公司的增资。鉴于以上情形，各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国其他有关法律和法规，达成以下协议，以资共同遵守：第一条：投资1.各方同意，投资者按照公司投资前估值万元人民币向公司投资万元人民币，投资者将合计获得增资后%的公司股权。投资款中有万元计入注册资本，剩余万元将计入资本公积金。其中：【投资者一】投资万元人民币元，获得%公司股权，其中万元计入注册资本，剩余万元将计入资本公积金；【投资者二】投资万元人民币元，获得%公司股权，其中万元计入注册资本，剩余万元将计入资本公积金。2.本次增资完成后，公司注册资本将变更为万元人民币。3.本次增资后，股东的股权比例如下： 股东名称 股份性质 股权比例（%） 【投资者一】 优先股 【投资者二】 优先股 【融资者及原有投资者】 普通股 【融资者及原有投资者】 普通股 【融资者及原有投资者】 普通股 合计 100第二条：交割1.各方共同确认，本次投资项目的交割日期为年月日。2.在本协议约定的交割条件全部成就或由投资者予以书面豁免的前提下，各方将依据本协议进行本次增资的交割。3.公司、原有股东应先于交割日前【2周】向投资者提交以下文件：1233.1经本协议各方适当签署并生效的本协议及其附件；3.2合法有效召开的公司股东会、董事会通过的旨在批准本协议及本协议下交易的相关决议；3.3经公司原有股东适当签署的旨在声明其同意本协议下增资交易并放弃其优先认缴新增注册资本权利的书面声明；3.4经公司股东会确认的公司章程；3.5除须投资者自行出具的相关文件外，公司和原有股东签署的证明交割先决条件均已满足的声明；3.6公司向投资者发出的进行增资的书面缴款通知（“增资款缴付通知书”）,其中应明确：应缴纳的增资款数额、缴款日期以及应汇入增资款的银行帐户的具体信息。4.在收到本协议第二条第3款所要求的各项文件及交割条件均成就后的【】个工作日内，投资者应将本协议第一条所述的投资款全额支付至公司指定的本次增资的验资专用账户。5.公司应在投资者将投资款支付至验资专用账户后【】个工作日内聘请一家经各方认可的且具有合法资质的会计师事务所，对本次增资进行验资并出具验资报告。【可选】6.公司应于取得上述验资报告之日起尽快向公司登记管理机关提交办理本次增资变更登记以及备案所需的文件，并应于取得上述验资报告之日起【20个工作日】内完成相应的登记以及备案手续、取得本次增资完成后的新的企业法人营业执照。7.本次增资的工商变更登记完成之日(“工商变更登记完成日”),公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。公司应更新、登记并留存股东名册,该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由公司保存,并向投资者提供一份副本。第三条：投资者的陈述与保证投资者向其他方对其自身作出如下陈述与保证：1.投资者的法律地位与能力。投资者具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体。投资者签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。2.投资款项的合法性。投资者保证其依据本协议认购相应公司股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。第四条：公司及原有股东的陈述与保证公司及原有股东向投资者作出如下的陈述与保证，并确认投资者对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整。1.授权。原有股东及公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对原有股东及公司具有法律约束力。2.不冲突。本协议的签署和履行不违反公司章程、公司其它组织规则或公司签署的任何协议及文件中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的强制性法律法规规定;所有原有股东及公司皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。3.公司有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。公司的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中的付款要求充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。所有的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求），并且皆为有效，具有强制执行力。在成立文件中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照成立文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。公司已通过有关的政府授权机关对其证照许可的年检（如需）。4.财务报表。公司向投资者提供的截至协议签署日前的上一个自然月月底（“资产负债表日”)的财务报表真实、完整和准确的反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。公司的所有审计账目及管理账目(包括转让账目)均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定且真实和公平地反映公司在有关账目日期的财务及经营状况。公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 会计准则。5.债务。除在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务、且不为本协议所禁止，不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的债务，公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民币【5万元】的债务）。公司也从未为其他人提供保证担保责任，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。6.股本结构。在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与原有股东向投资者提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致,且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。原有股东持有的公司股权不存在任何委托代持关系。7.无变化。从资产负债表日起至本协议签订之日,除非本协议另有规定或由原有股东、公司予以明确的披露并由投资者书面认可外,公司没有下列行为：1.2.3.4.5.6.7.7.1提前偿还债务；7.2向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；7.3免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；7.4对任何已有的合同或协议作出不利于公司的修改；7.5向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入，正常经营范围内的除外；将任何公司中薪酬待遇最高的5个人和董事、首席执行官、总裁、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高【】%以上、任免以上人员；7.6遭受任何损失(不论是否保险),或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化,该损失或变化将导致对公司的重大不利影响；7.7修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；7.8除公司正常业务活动外,转让或许可他人使用公司的知识产权；7.9任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；7.10公司的财务状况发生重要不利变化；发生了公司常规业务以外的重大交易并产生重大责任（此处“重大交易”和“重大责任”中的“重大”指对公司的正常业务经营、资产负债、持续盈利能力及有效存续会产生不利影响）；7.11产生任何有别于股东年度会议上讨论的常规事宜的任何股东会决议或董事会决议,但是为履行本协议而形成的决议除外；7.12宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红；7.13（i）超出正常业务范围并且交易总额超过【￥20,000元（人民币贰万元）】的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置，（ii）除常规业务外处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的控制，产生任何导致固定资产支出的合同，(iii)超出正常业务范围，总额超过【￥20,000元（人民币贰万元）】的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行对外投资）；7.14任何不属于公司日常业务经营的重大交易或行为（此处“重大”的定义同本条7.10中“重大”的定义）；7.15任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。8.税务。公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。公司没有任何税务违法、违规的行为，没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。9.资产。公司合法拥有和使用其所有的全部不动产、固定和无形资产。10.关联交易。公司不存在任何关联交易。11.合同。原有股东、公司已将公司部分现行有效的与原件相符的重大协议或合同的复印件提供给投资者，而且原有股东、公司保证公司全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在公司或其他任一交易方违约的情形。12.知识产权。公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或使用权,公司任何业务经营活动所涉及他人的知识产权都已取得必要的授权或许可。公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。13.诉讼。不存在可能对公司和原有股东带来重大不利影响,或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可能发生的:13.1政府部门对公司的处罚、禁令或指令；13.2针对公司的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。13.3针对原有股东的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。14.遵守法规。公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规章及规定，并且没有违反任何法规,以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。15.雇员。15.1公司雇佣员工遵守对其适用的相关劳动法律法规；15.2公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何的劳动争议或纠纷,亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；15.3公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。16.文件保管。包括账册、股权变化记录、财务报表及公司所有其它的包括公司记录在内的全部文件，皆按法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 的记录在案。截止于交割日包括董事会、股东会记录、公司股东名录在内的公司的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜。17.债务及资产处理。自资产负债表日以来(1)除公司日常经营行为外,没有触发公司债务提前到期的事件发生;(2)没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管，公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的协议亦未产生任何此类责任。18.财务及税务资料。公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料（如有）。19.员工额外福利或补偿。除中华人民共和国劳动法及其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同的经济补偿外,公司未向员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿。20.原有股东的陈述与保证：20.1其是具有合法投资资格，能够独立承担投资责任的自然人、法人或其他单位；20.2其拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议以及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件；并且拥有充分的权利、权力和权限遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务；20.3其签署、交付和履行本协议不会违反(i)其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排，(ii)对其适用的法律、行政法规及部门规章；20.4其设立、经营公司并在公司中持有股权的行为不会违反其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排。20.5其已经取得有效签署本协议及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务所需的一切同意、批准和授权（如需）；20.6原有股东及其关联人未直接或间接(i)拥有、管理、控制、投资与公司正在进行或有具体 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），(ii)参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，(iii)担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，(iv)向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，(v)以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和公司竞争业务相关的客户进行或试图进行交易。21.信息披露。原有股东、公司在本协议签署之前和之后向投资者提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。22.原有股东、公司若违反上述陈述与保证，则应向投资者承担连带赔偿责任。23.融资者的股权兑付：23.1融资者同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分【四次】兑付，每满一年兑付【25%】，即自本协议签署之日起第二年年初兑付其所持股权的【25%】，第三年年初兑付其所持股权的【50%】，第四年年初兑付其所持股权的【75%】，第五年年初兑付其全部所持股权；23.2在融资者的股权未兑付前，如发生以下任何一种情况，融资者将以总价1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）将其未兑付的股权转让给投资者和其他股东，投资者和其他股东按照其在公司的持股比例受让此股权：(1)融资者未能全职加入公司；或(2)融资者主动从公司离职的；或(3)融资者因自身原因不能继续履行职务的；或(4)融资者因故意或重大过失导致公司遭受损失或其他不良影响而被公司解聘的。23.3融资者未兑付的股权，在因前款所述情况而向投资者和其他股东转让前仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。第五条：进一步承诺1.公司经营。自本协议签订之日至投资者认购的全部新增注册资本缴纳完毕的工商变更登记完成日,除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得投资者书面事先同意,原有股东、公司承诺，公司将：1.1以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；1.2不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；1.3在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；1.4及时履行签订的协议或其它与公司资产和业务有关的文件；1.5未得到投资者事先书面认可,不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；1.6尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；1.7不得分立、不得与第三方合并、不得收购第三方股权、资产或业务；1.8不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；1.9及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资者；1.10严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；1.11不进行本协议第四条第7款列举的各项行为。2.获取信息。自本协议所约定的交割日起，在公司正常工作时间内，公司、原有股东将向投资者及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料,包括但不限于向由投资者委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于投资者对公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，原有股东、公司允许投资者与公司的客户和债权人进行接触或联系。原有股东、公司同意投资者在交割发生前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。3.交割日后的运营。原有股东、公司承诺自交割日起,投资者有权依本协议及附件的约定参与公司运营决策,行使作为新股东可享有的相应权利。第六条：交割条件除非投资者作出书面豁免,投资者履行增资的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：1.以下条件全部满足之日为交割日（“交割日”）：1.1不存在限制、禁止或取消公司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对原有股东、投资者、公司或对本次增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；1.2原有股东和公司签署、交付或履行本协议及附件并完成本协议所述交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：（i）政府主管部门的批准、核准或登记（工商行政管理部门关于本协议下增资的登记除外），及（ii）第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；1.3各方在本协议下所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且公司、原有股东履行了本协议第四条规定的承诺，没有任何违反本协议第五条的行为；1.4原有股东和公司均已在所有重大方面履行和遵守本协议及、其附件或本协议提及文件要求原有股东和公司于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；1.5自本协议签署之日(包括签署日)至交割日,不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；1.6自本协议签署之日(包括签署日)至交割日，公司的资产结构及状态无任何对公司严重不利的变化；1.7公司及原有股东已适当批准本协议及本次增资，并已有效放弃对本次增资的优先认购权；1.8公司股东会已适当通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及其附件；1.9投资者投资委员会（如有）已经批准了本协议项下的交易并将其批准书面通知了公司及原有股东；1.10公司已向投资者提交本次增资完成后未来1年的详细业务发展计划和预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，并获得投资者接受；1.11公司已按照投资者要求向投资者提交最近三年的管理层报表，和最近一期的财务报告；1.12原有股东、公司将共同签署《管理权承诺函》允许投资者参与公司的重大事项决策，参与管理层讨论，审阅公司文件、记录或公司经营场所，并允许投资者向董事会派出观察员（观察员列席董事会会议）；1.13公司核心人员已经与公司签订了格式及内容令投资者满意的竞业禁止协议；1.14公司已向投资者提供经其法定代表人签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函（内容需经投资者认可）。2.在上述条款所述所有先决条件均已满足或被投资者书面豁免后，投资者按照本协议第二条第4款的约定支付投资款。第七条：特殊约定1.如果本次增资完成或者因公司、原有股东的原因导致本协议下增资没有完成，公司应支付实际发生的与本次增资相关的全部费用，包括但不限于投资者发生的与本次增资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用以及与本次投资有关的翻译、公证和认证费用（如有），但最多不多于人民币【5万元】。如果遇到需要超出的情况，应事先获得公司的同意。2.如果本次增资未能完成，则各方各自承担由此发生的费用。3.任何因交割日前存在于公司的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任，包括但不限于交割日前公司的股东权益变动时所导致的任何责任，以及公司应承担的税务责任、环境责任、社会保险责任等，应由公司、原有股东承担，公司、原有股东承诺将尽最大努力尽快改正交割日前不规范的做法，并避免任何形式的处罚和责任。在公司、原有股东尽最大努力后仍不能避免处罚、责任并因此导致投资者损失时，公司、原有股东应对投资者所遭受的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任。4.如果本协议或其中某条款由于中国法律法规或政府部门许可的原因，无法执行，则公司、原有股东同意：12344.1个别条款不具有法律约束力，不影响本协议整体及其他条款的法律约束力；4.2如果本协议或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，给投资者带来不利影响，公司、原有股东不能以此为理由，否认投资者的经济利益，公司、原有股东应采纳投资者提出的合理建议，采取法律允许的其他替代方案，赋予投资者相同或等同的经济利益和法律权利；4.3如果本协议或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，且没有替代方案，公司、原有股东同意，其责任由公司、原有股东承担，赔偿投资者的经济损失。5.公司及原有股东同意并承诺：投资者对公司的投资款仅用于公司的日常经营，除投资者书面同意外，不得用于其他目的，否则投资者有权要求公司返还投资款或原有股东受让投资者持有的公司股权，并由公司、原有股东赔偿投资者的经济损失。第八条：投资者优先权利1.反稀释保护1.1交割日之后，如果公司、原有股东向投资者之外的任何第三方（“新股东”）进行任何增资或股权转让行为，如该新股权转让或增资的价格低于投资者在该新股权转让或增资发生之前任何时间内认缴公司增资或受让公司股权的价格，则对于投资者支付的、高于该新股权转让或增资价格的价格（“较高价格”）所取得的公司股权，公司、原有股东应采取合理的安排(受限于届时的相关法律法规及政府审批)将其调整为该新低价格，并由原有股东按照价格调整后的投资者持股比例（“调整后比例”）向投资者无偿或以法律允许的最低对价进行转让，但为实施员工股权激励向员工转让股权的情形及公司首次公开发行股份及其它经投资者认可的增资或股权转让除外。为避免歧义，调整后比例应按如下公式予以计算：调整后比例＝A×(B÷C)，其中：A=投资者支付的、高于该新股权转让或增资价格所取得的公司股权于新股权转让或增资紧临之前所占比例；B=较高价格；C=新股权转让或增资价格。1.2如发生需依据上述第八条1.1款约定的反稀释保护 机制 综治信访维稳工作机制反恐怖工作机制企业员工晋升机制公司员工晋升机制员工晋升机制图 予以调整投资者在公司的权益比例的情形，投资者有权随时要求原有股东按各自股权比例向投资者无偿转让公司股权,如果不能无偿转让公司股权，公司及原有股东有义务以投资者建议的法律允许的投资者成本最低的方式调整各方的权益比例以实现上述第1.1款之目的。投资者应于行使上述第1.1款的权利时以书面形式通知公司及原有股东，原有股东应于收到上述通知后【10个工作日】内与投资者签订股权转让协议并通过相关决议,并采取一切必要的措施，促成公司办理相应的变更手续，完成相应的权益比例调整。1.3根据第八条1.1款对投资者的持股比例进行的调整应当依据投资者的选择在公司增资或原有股东进行新的股权转让之前或同时完成，否则，公司不得进行增资、原有股东不得转让其持有的股权。1.4投资者已经不再享有本协议规定的某些权利以及曾经发生过放弃反稀释保护的事实，不影响投资者根据本协议第八条1.1款要求调整持股比例的权利。1.5投资者应被视为自权益调整机制约定的情形发生之日即已持有调整后的股权，并按照调整后的股权比例享有权利及承担义务。1.6原有股东应被视为自权益调整机制约定的情形发生之日即已持有调整后的股权，并按照调整后的股权比例享有权利及承担义务。2.知情权122.1公司有义务按以下安排向投资者提供相关信息和文件：（i）在每个会计年度结束后的120天内提供：经公司及投资者认可的审计机构审计的财务报表，以及公司的管理层对当年业务的报告，包括但不限于公司当年年度、季度、月度花费与当年年度、季度、月度预算的对比；（ii）在每个会计季度结束后的30天内提供：公司的季度财务报表，以及公司的管理层对当季业务的报告；（iii）在每个会计月度结束后的30天内提供：公司的月度财务报表，以及公司的管理层对当月业务的报告，包括但不限于对当月财务数据与公司当年预算数据不相符的关键财务项的说明；（iv）在每个会计年度结束后的30天内提供：公司的下一会计年度的预算报告；（v）公司发给公司任一股东的任何消息或文件；（vi）公司任何的重大人事变动（此处“重大人事”，指公司董事长、总经理、董事、监事、财务负责人及其他各部门负责人员、技术核心人员）。公司向投资者股东提供的全部财务报表均应至少包括当期的损益表、资产负债表、现金流量表，这些财务报表应符合中国会计准则。2.2公司完成其在任何合格市场的股票公开发行后，投资者将自动失去上述知情权。3.分红权各方同意本次增资完成后按照股东的持股比例分取红利。4.优先认购权4.1公司新增注册资本时，全体股东享有按其持股比例认购公司增资额的权利，如发生投资者以外的其他任何股东放弃认购增资的，则投资者有权按其之间的持股比例优先认购该放弃部分增资额。4.2在公司拟增加注册资本（“拟议增资”）前至少【三十（30）个工作日】（或投资者同意的更短时间），原有股东应确保公司向投资者送达关于拟议增资的书面通知（“增资通知”），增资通知应列明(i)此次增资额、类型及条款；(ii)该拟议增资实施后公司能够收到的对价。如公司未向投资者发送增资通知，则不得继续进行拟议增资。投资者如行使其优先认购权利，则至迟应于增资通知送达日起【10个工作日内】（“答复期间”）向公司进行书面回复。4.3在答复期间届满或投资者对增资通知作出书面回复（以先发生者为准）后【三十（30）个工作日】内，如公司未能和认购方根据不优于提供给投资者的发行条款和条件针对投资者在该次发行中未行使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排，则未经重新履行上款规定的优先认购权程序，公司不得进行该等增资。5.转股限制5.1除非取得投资者的事先书面同意或交易文件另有约定，在公司首次公开发行完成之前，原有股东不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。5.2原有股东同意并承诺不得在投资者不同意其转让时要求投资者购买其股权，也不得将投资者不购买其股权的行为视为同意其转让。5.3不论公司的任何雇员未来通过任何方式直接或间接取得公司的股权，原有股东应确保该等雇员承担本协议规定的转让限制，且该等雇员承担本协议规定的转让限制应成为该等雇员直接或间接取得公司股权的前提条件。5.4投资者转让其股权不应受到任何的限制，因法律要求，投资者转让股权需要公司或其他股东同意的，公司和其他股东应予以同意。其它股东在此同意并声明，通过签署本协议，其在此已预先给予投资者法律所规定的转让股权所需的任何形式的同意或豁免，包括放弃优先购买权及其他任何限制。原有股东在此进一步同意，其有义务应投资者要求签署格式与内容令投资者满意的法律文件以豁免或消除投资者出售其持有的公司股权时可能受到的任何限制。6.优先受让权6.1在满足第八条第5款的前提下，投资者对公司的任何其他股东（此时称“转让方”）出售的公司股权有在同等价格条件下按照其之间的持股比例优先于其他股东受让部分或全部拟出售的股权。6.2若转让方希望向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，转让方必须给予投资者书面通知（“转让通知”），其中列明转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其它与该等拟进行的出售有关的条款和条件。6.3在转让方向投资者送达转让通知之后，投资者必须在其收到转让通知后的【二十（20）个工作日】（“答复期间”）内以书面形式答复转让方，表明其：(x)不同意该等出售，(y)同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第八条第7款所定义的跟随出售权（满足此处要求并说明行使跟随出售权的答复称“跟随出售通知”），或(z)同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的部分或全部股权。6.4如投资者在收到转让通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已对转让方在转让通知中说明的出售作出了事先书面同意，并放弃了第八条第6款规定的优先购买权和第八条第7款规定的跟随出售权。7.跟随出售权7.1在满足第八条第5款和第6款的前提下，如果转让方欲向受让方转让公司的任何股权，在投资者发出跟随出售通知的情况下，投资者有权以其与转让方之间的持股比例共同参与向受让方进行股权出售。7.2如果投资者选择行使跟随出售权，投资者应在答复期间内发出跟随出售通知，并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的公司股权数量。如投资者行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保跟随出售权实现。如果投资者已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向投资者购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资者购买投资者原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。8.公司清算8.1任何时候出现如下文所定义的清算事件，投资者有权要求公司进入解散或清算程序。为此，原有股东有义务应投资者要求采取一切措施与行动促成公司股东会通过决议立即解散并清算公司，包括但不限于召集公司股东会并在公司股东会上投赞成票通过解散公司的决议。清算事件是指（i）公司解散；(ii)公司发生合并或收购，且在合并或收购后目前的全部股东届时总共持有公司的股权低于51％（在公司的认股权证完全行权后的基础上计算）；或（iii）公司实质性出售全部资产。8.2公司资产的分配8.2.1约定分配各方同意，在公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有关员工及税务责任)后,剩余的资产（“可分配资产”）应依据以下分配方案进行分配：A）投资者应优先于原有股东获得一定数额的优先分配额（“投资者优先分配额”），该投资者优先分配额等于以下三者之和：(x)认购价款，（y）按照【10%/年】（单利）计算的回报，和(z)投资者有权获得但尚未收取的分红，如可分配资产不足以支付投资者优先分配额，则应按投资者之间的持股比例向投资者分配；B）公司在清偿投资者根据上述(A)项的约定应得到的投资者优先分配额之后，公司的全部剩余资产应按照持股比例派发给全体股东。8.2.2分配机制与程序如果法律要求可分配资产从公司分配到公司股东时需要按照股东的出资比例分配，则为了在满足相关法律的要求的同时实现各方在本协议第八条第8.2.1款项下的约定，各方同意可分配资产将按照如下机制与程序进行分配调整：A）可分配资产首先按照股东的出资比例分配给公司各股东（“初次分配”）；B）初次分配完成后，公司各股东间应通过无偿转移或受让的方式再次调整其从初次分配中获得的资产数额，使得公司各股东最终获得的可分配资产的数额达到本条第8.2.1款所述方案下相同或类似的经济效果。第九条：公司治理1.股东会1.1本次增资完成后，公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。但以下事项，需得占投资者所持有目标公司股权（不含原有股东持有的股权）的50%以上的投资者同意，方可通过：1.1公司增加或减少注册资本；1.2发行公司债券；1.3对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变和公司以任何方式出售或转让公司的重大资产和/或重要业务等事项作出决议；1.4公司的对外投资行为；1.5修改公司章程；1.6变更公司的经营范围；1.7设立任何合伙或者合资企业（为联合开发产品、开展业务以及联合营销而达成的技术研究方面的常规合作协议除外），或进行任何将导致公司承担总额超过人民币【10万元】以上债务的有法律约束力的商业活动；1.8与公司关联方进行交易；1.9向公司任何一位董事支付，或者批准向公司任何一位管理人员或任何一位员工支付薪酬或者补偿（包括相当于此金额的实物或者津贴），每年总计人民币【30万元】以上；1.10提名和建议更换公司董事长；1.11选任及变更财务负责人；1.12指定或者撤换公司审计机构，修改财务制度，或者通过财务报告；1.13通过或者修改公司年度预算、年度决算、年度商业计划和年度财务计划；1.14向任何第三方承担债务或者提供财政援助，但向公司的全资附属机构或在日常经营中向客户或银行提供信贷除外；1.15直接或者间接向第三方借款，但经公司年度预算、年度商业计划和年度财务计划事先批准的除外；1.16任何将导致公司清算、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项；1.17决定公司的经营方针和投资计划；1.18公司的高管、员工激励方案；1.19审议批准公司的资产处置、利润分配方案和弥补亏损的方案。2.董事会2.2.1董事会的组成本次增资完成后，董事会中设【三名】董事席位，由投资者任命的一名董事席位和由融资者任命的两名董事席位组成。投资者有权撤换其委派的董事，投资者委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效。2.2董事会会议公司董事会会议应至少【每3个月】召开一次。且只有投资者委派的董事出席，董事会会议方得有效召开。2.3表决在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。除了有关法律规定的以外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。3.监事3.1本次增资完成后，【公司不设立监事会，设监事1人，】监事由投资者和原有股东共同委派。第十条：公司及原有股东承诺1.尽职和竞业禁止1.1原有股东应将其全部工作时间及精力完全投入公司的经营，不从事其他兼职或投资经营其他公司，尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，直至合格上市后至少【1年】或投资者另行同意的替代安排。1.2未经投资者事先书面同意，原有股东不得以任何方式受聘于任何其他和公司从事相同、相类似或有直接业务竞争关系的个人、合伙、公司或其他组织；单独或联同其他个人、合伙、公司或其他组织直接或间接地从事与公司发生竞争的业务，包括但不限于以高级职员、雇员、合伙人、股东、顾问或以其它身份，直接或间接地在与公司相竞争的任何经营主体中拥有权益、进行管理。同时，在未经投资者事先书面同意的情况下，原有股东不得自与公司竞争的企业或机构中获取任何收益。违反前述规定时，所产生的任何收益应归公司所有。如有任何违反前述规定的情形下，投资者可以直接通过诉讼途径，代表公司起诉违约股东。违约股东所持股权将质押给投资者，以保护投资利益。1.3原有股东应促使列于本协议附录一的公司核心人员与公司签订格式及内容均符合投资者要求的《竞业禁止协议》，并且约定在离开公司【1年】内不得在与公司经营业务相同或相类似的企业任职。2.或有债务承担公司及原有股东承诺，公司及原有股东已将公司的债务向投资者作出了完整、准确、真实的披露，且公司、原有股东并未有任何隐瞒、虚构债务的情形，如公司存在或发生未向投资者进行披露的债务应由原有股东予以承担，如因债务承担而对公司及投资者造成利益损害的，原有股东承担连带赔偿责任。第十一条：协议的生效、补充、修改、变更和解除1.本协议经各方签署后生效（自然人采取签字形式，法人采取法定代表人或授权代表人签字及公司盖章形式）。2.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分,与本协议正文互为补充且具有同等的法律效力。3.经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件,经本协议各方签署后生效。4.本协议可通过下列方式解除：12344.1本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；4.2下列情形发生时，一方可提前至少【十个工作日】以书面形式通知另一方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期：4.2.1另一方的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；4.2.2另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务,并经对方发出书面催告后【十五个工作日】内未采取有效的补救措施。4.3如本次增资交易的工商变更登记未能依据本协议第二条第6款的规定完成,投资者有权解除本协议。4.4如在正式交割日后的【15个工作日】内，投资者未向公司在增资款缴付通知书中列明的入资帐户汇出增资款，则公司有权解除本协议，但由于投资者不可控制的原因或非可归咎于投资者的原因除外。5.解除的效力5.1当本协议依上述第4条任何一款解除后,本协议即无效力；5.2协议解除后,本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签订时的状态（其中，公司应向投资者返还增资款并按银行同期活期存款利率向投资者承担利息，自该等款项到位之日起算，但如果协议是根据本条4.2和4.4款的规定解除且过错方是投资者，则投资者不应享有利息返还；5.3本协议解除后,本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止,但过错方应承担相应责任。第十二条：违约责任及赔偿1.本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。2.除本协议另有约定外,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同,上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。3.在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；对于投资者而言，还应包括由于原有股东及公司不实陈述或不准确的盈利预测导致投资者对公司作出的估值与公司实际估值之间的差额，并由此造成的投资者持有的公司股权价值的减损。如违约导致公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。4.公司、原有股东中的一方为赔偿方时，另外一方应承担连带责任。在公司承担赔偿责任的情况下，在计算公司应向投资者支付的具体数额时，除应考虑赔偿金额外，还应考虑公司因支付赔偿金额本身导致的投资者持有的公司股权价值的减损，基于此，公司实际应向投资者支付的具体金额（“公司赔偿支付额”）为下列公式计算得出的结果：公司赔偿支付额=赔偿金额÷（1－投资者在公司中持有的权益比例）。5.各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定)，并将所扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。第十三条：不可抗力1.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不被视为违约,但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施,以减少因不可抗力造成的损失。2.遇有不可抗力的一方,应在事件发生之日起3个工作日内,将事件的发生情况以书面形式通知其他方,并应在事件发生后20个工作日内,向其他方提供不可抗力的详情,以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明,该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度,本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议,由此给本协议其他方造成的损失,任何一方不承担赔偿责任。3.不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。第十四条：法律适用和争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。但是,若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定,则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决,则任何一方有权将该争议提交【北京仲裁委员会】仲裁，仲裁地点在【北京】，根据届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。3.仲裁期间,各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。第十五条：保密条款1.有关本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何与本次增资相关的文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。2.每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容(“保密信息”)保守秘密,并且不得向本协议各方、公司、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。3.各方同意并承诺将促使其委任的董事不以为其行使董事职权之目的或为执行公司业务之目的以外的任何其他目的使用任何保密信息。但该董事向其委派方报告工作除外，前提是该委派方遵守本协议的保密义务。4.各方应促使其人员遵守本条所列各项义务并受其约束。为此,其形式和内容上均令各方满意的有关保密和不使用的保证,应包括在公司人员所签订的所有劳动或服务合同中。5.发生下列情形时所披露的信息不适用本条以上所述的限制：123455.1法律、任何监管机关要求披露或使用的；5.2因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或向税收机关合理披露有关事宜的；5.3向各方的专业顾问进行披露的,但各方应要求该等专业顾问应遵守本协议第十五条中有关该等保密信息的规定,如同其为本协议的当事方一样；5.4非因本协议各方或公司的原因,信息已进入公知范围的；5.5其他所有方已事先书面批准披露或使用的。如基于本协议第十五条第5.1、5.2款原因披露的,披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交,且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。第十六条：通知和送达1.任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括传真、电子邮件),并按本协议附录一中的通讯地址或通讯号码送达至被通知人,并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。2.上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：122.1面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；2.2可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行,并在投寄后7日视为已经送达通知人；2.3任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知,在通知到达收件方时视为有效送达，并视为送达的日期。3.若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化(以下简称“变动方”)，变动方应当在该变更发生后的7日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的,变动方应承担由此造成的损失。第十七条：附则1.本协议代表各方对本协议项下事宜的完全一致的协议,并替代此前各方就此项事宜所做出的任何其它书面及口头的协议或其它文件。2.如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行,则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性,本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款,以保证最大限度地实现原有条款的意图。3.本协议对各方当事人的继承人和受让人有效,上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。4.投资者可以将其本协议项下的权利、权益和义务让与和转让给其关联方、附属机构、全资以及控股公司的全资子公司。除了上述规定以外,任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。5.原有股东有义务促成公司合法、有效且及时地履行本协议项下的任何义务并遵守本协议项下的任何承诺、保证或约定。6.除非本协议另有规定,一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权,而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。7.本协议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分，提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。8.“包括”一词和类似的用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词接在“包括”后面。【以下无正文，均为本投资协议签字页】本协议正本一式【】份,各方各执壹份,具有同等法律效力。本协议我方已亲自或促使各自正式授权的代表于本协议文首所载之日期签署本协议，以昭信守。【签署】附录一：通知及送达地址为本协议所列之通知及送达条款之目的，各方的初始地址如下：致公司：【】地址（邮编）：传真：电话：邮箱：联系人：致投资者：【】地址（邮编）：传真：电话：邮箱：联系人：【】地址（邮编）：传真：电话：邮箱：联系人：致融资者通讯地址（邮编）：传真：电话：邮箱：联系人：致原有投资者：通讯地址（邮编）：传真：电话：邮箱：联系人：111