企业并购原理及并购业务流程介绍[合并报表讲义] 郜卓

企业并购原理及并购业务流程介绍[合并报表讲义] 郜卓 话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 企业并购原理及并购业务流程介绍 主讲：郜卓 一 （一）概念 1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方 式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直 接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、 市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现 资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失 法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股 权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企 业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论 企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险 较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了 厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专 有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过 并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多 时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业 的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由 企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的 生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在 数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称 交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企 1 业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的 市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果 也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就 越大。 4、经营多元化 To be, or not to be, that is the question. 经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。 （三）目的 为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务， 实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。 1、资本的低成本扩张； 2、业务与资产的整合； 3、开拓新的市场，扩大市场份额； 4、扩大生产规模，降低成本费用； 5、获得垄断利润或相对垄断利润； 6、获取资本收益，体现企业价值。 （四）分类 1、按被并购对象所在行业分： （1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间 发生的并购行为。 （2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和 密切联系的公司之间发生的并购行为。 （3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行 为。 2、按并购的动因分： （1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率，扩 大市场份额。 （2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。 （3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。 3、按并购双方意愿分： （1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 的手段取得并购意思的一致。 （2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。 通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数 股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。 反收购常用的战略：董事轮换 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 、绝对多数条款、股权结构优化、毒丸计划(Poison Pill)、金降落伞(Golden Parachute)、白衣骑士(White Knight)、焦土政策(Scorched Earth Policy)、帕克曼式防御(Spaceman Defense)。 4、按并购程序分： （1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、 协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。 （2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在 外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付 款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。 “收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持 2 有的被收购公司股份的意思表示。 《上市公司收购管理办法》 【案例】要约收购第一案 2003年3月12日南京钢铁股份有限公司（股票简称：南钢股份，股票代码：600282） 的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、复星产业投资 和广信科技共同出资设立注册资本为27.5亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团公 司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）计11亿元出资，占注册资本的40%。 2003年6月12日，南钢股份发布要约收购报告书，成为国内资本市场全面要约收购的 第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，拟接受的非流通股支 付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元。 流通股的收购价格为5.86元/股，而收购报告书摘要公布当日的市场价格为7元；除非 南钢股份的股价在收购要约正式发出后的30日内跌至收购价格以下，否则流通股股东不会 接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无，相反倒因要约收 购这一利好消息而上涨。 由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤 回”结束。 5、按并购后被并一方的法律状态分： （1）新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。 （2）吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。 （3）控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 6、按并购支付方式分： （1）现金支付型：自有资金、发行债券、银行借款； （2）换股并购型； （3）行政划拨型； （4）承债型。 7、按并购手段分： （1）特许经营型 （2）托管型 （3）租赁经营型 8、其他分类 （1）杠杆收购LBO 杠杆收购(Leveraged Buyouts)是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产 和未来的收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为。 （2）管理层收购MBO （一）基本流程 1、前期准备工作； 2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书； 3、尽职调查； 4、拟订全面的并购 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，提交并购的可行性研究报告； 5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议； 6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议； 7、开始过渡期； 3 8、履行审批手续； 9、开始整合期。 【案例】苏宁环球并购吉林纸业案例 吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月， 1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票，共募集资金3.87亿元。公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。公司从2003年开始就基本处于停产状态，截止到2003年底公司总资产24.8亿元，流动资产为3.4亿元，流动负债12.7亿元，长期负债7.7亿元，股东权益4.4亿元，全年亏损5.08亿元。 晨鸣纸业收购资产。2005年8月15日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意 公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年9月8日,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后， 公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。 苏宁环球收购净壳，并注入资产。债务重组完成后，公司成为“净壳”公司，如果不通 过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年9月15日，江苏苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06％的国家股，同时将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权,按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转 让价款。由此，公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具 有了持续经营能力。为缓解公司困境，改善财务状况，保证企业能够恢复上市，吉林市人民 政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。 （二）前期准备工作 1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍 （1） 为什么要出售股权或变卖企业； （2）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。 （3）公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营 情况等； （4）公司的法律状况； （5）购买该目标企业能带来什么好处； （6）目标企业的价值大概是多少； （7）是否具有支付能力。 2、组织并购班子 由并购专家（企业和中介机构）、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一 个专门的班子，负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。 （三）意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见， 其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。 意向书的主要内容： （1）谈判双方的保密条款。 （2）谈判代表及相关授权。 （3）谈判程序及日程的安排。 （4）尽职调查的范围、方式和权利。 （5）无对价的交易形式、交易的支付方式。 4 （6）相关费用的承担。 【案例】2002年6月12日，美国新桥投资集团与深发展签订了一份意向协议，新桥投 资将收购深发展的股份。为此，新桥投资专门成立了一个深发展投资公司（SDB Investments），以作为收购之用。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资 者身份进入深发展。10月9日，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务，以及负责 银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道会计师事务所和 方大律师事务所等中介机构50多人共同完成尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、 资金调查和贷款审查。新桥投资在调查后发现，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数 额相差很远，准备金少提13亿元，结果对深发展非常不利。按照原先所推测的每股5元作价，深圳市政府可通过下辖的深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳 动保险局和深圳市城市建设开发（集团）公司出让其所持有的占总数18%的公司国有及法人股，可变现17亿元。但现在看来，如果按对方要求和国际规则提足准备，甚至使净资产被 冲至负数，则意味着出让方不仅不能从交易中获利，理论上还得按协议条款所规定的比值关 系相应赔本支付给受让方以完成交易。2003年5月12日，新桥投资公告双方在转让价格上 达成一致。但在5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信 托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，并指责中国信托商业银行的行为导致深发展 在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，新桥投资 要求获得补偿性和惩罚性赔偿。2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东 违反协议的仲裁申请。2004年5月深发展的公告称，美国新桥投资集团拟受让由深发展四 家国有股东持有的34810.33万国家股和法人股，现各方已完成所有谈判工作，并签订正式 的《股权转让协议》，新桥投资持有深发展17.89％的股权，成为其第一大股东。 （四）尽职调查 尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预先的未来的所有相关事项，对并购 中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。 1、基本情况的调查 （1）公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。 （2）公司及子公司章程。 主要审查公司章程中控制条款的内容。 （3）公司的规章制度。 （4）公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。 2、财务审计与资产评估 （1）财务报告审计。主要确认资产负债表中各项资产、负债和所有者权益的存在，基 于利润表、现金流量表对公司的财务运作情况作出评价。 （2）经营管理审计。评价财务报告的可靠性和质量，并获悉财务报告之外的相关信息。 主要内容包括会计政策、财务管理体制、内部控制制度、税收管理、营销策略的评价等。 （3）合法性审计 主要与律师对企业的有形资产、无形资产、债务、合同以及以往经营而可能引发的潜在 的法律问题进行调查和评价。 （4）文件、资料的审查 主要包括以下内容： ?会计报表，包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业 务、分产品、分地区的分部报表。 ?公司的招股说明书和注册登记表、验资报告、资产评估报告等。 5 ?资产、负债的详细资料以及未弥补亏损的情况。 ?供销合同以及应收预付帐款的情况。 （5）资产评估 有形资产、无形资产以及市场价值的评估。 3、审查法律责任 （1）出售方所出售股权的合法性。 （2）无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性。 （3）房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况。 （4）合同主要包括供应和 销售合同 销售合同模板销售合同范本产品销售合同汽车销售合同商品销售合同 、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经 销权合同、贷款合同、赞助合同等。 （5）诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、 潜在的诉讼事项等。 （6）人力资源和劳资关系。 4、其他更为广泛的信息 （1）目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞争的基本情况以及企业的竞争 地位。 （2）行业中的主要客户和供应商： （3）劳动力。 （4）产品及营销情况，生产过程、工艺流程的情况及地位，研究与开发情况。 （5）目标企业的公共关系。 （6）其他信息，包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政 府统计资料中获取的各种信息。 （五）企业价值与交易价格 确定并购价格最主要的因素是企业价值，而不是资产价值，并且这个价格是一个区间， 不是一个固定的价格。 并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来一般有三种，即成本法、市场法、收 益法等三大类方法。 （1）重置成本法 重置成本法是指通过评估企业资产价值和核实企业负债，来确定企业净资产，以此为基 础来确定企业价值的方法。重置成本法的优点是充分考虑了资产的损耗，在不易计算资产未 来收益或难以取得市场参照物的情况下可广泛应用。 ? 重置成本法 ? 净资产倍率法 （2）市场法 市场法也称市场价格比较法、现行市价法，是指通过市场调查，将被评估企业的股权与 最近售出的相同或类似股权的近期交易价格进行直接比较或类比分析，调整差异后确定被评 估企业价值的方法。应用该方法需要有较为成熟、活跃的股权交易市场。 市盈率法是典型的市场法的应用。 市盈率PE(price earning ratio)=市价/每股净利润 收购价格（股本价值）=每股价格×总股本=预计（或实际）每股净利润×市盈率×总股本 （3）收益法 收益法是指通过估算企业或某项资产未来预期收益来确定企业价值或资产价值，或按照 适当的折现率折算成现值来确定企业或资产价值的方法。收益法的优点是真实和较科学地反 6 映企业未来的盈利价值，与投资决策相结合，更容易被买卖双方接受。其缺点在于未来收益 预测难度大，主观性较强。 1、投资回报率法 2、投资回收期法 3、内部收益率法（IRR） 4、现金流量法（净现值法NPV） （六）交易结构； 【案例】东盛集团曲线入主云南白药 2002年初，云南省政府对云南医药集团实施改制，决定以产权改革的方式引进战略合 作伙伴，并对云南云药有限公司进行资产重组。2002年12月9日，云南医药集团、华润集团、云南红塔投资有限公司和云南国际信托投资公司共同出资6.6亿元组建了云南云药有限公司，四方各占51.95%、28.57%、10.95%、8.53%的股份。这次重组云南云药有限公司只是振兴了云药集团，而云南省政府计划通过重组云药集团做大整个云南医药产业。云南白药 （000538）作为有国家秘方的特色医药企业，盈利能力卓越，所以云南省政府在引进战略投 资者时更愿意寻找具有国资背景的企业，东盛集团作为民营企业显然不符合政府的这一要 求。于是东盛集团和中国医药集团合资组建中国医药工业公司，该公司于2004年11月29 日出资9.4亿元对云南医药集团增资扩股，从而间接控股了云南白药。2005年9月华润集 团以2.9亿元的价格将手中持有的28.57%云药公司股权转让给云药集团。云南省国际信托 投资公司持有的8.5%的云药公司股份也已无偿划拨给云药集团。 中国医药集团 东盛集团 51% 49% 云南省政府 中国医药工业公司 50% 50% 华润集团 云南医药集团 红塔投资 云南国投 28.57% 51.94% 10.95% 8.53% 流通股 红塔集团 云南云药有限公司 其他投资者 31.61% 15.14% 51% 2.25% 云南白药集团股份有限公司 （七）融资安排 （1）收购股权的融资安排——增量融资为主，存量融资为辅 ?、收购企业融资渠道 ? 自有资金 ? 银行借款 ? 发行企业债券 ? 发行股票 ? 过渡贷款 过渡贷款，又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就是由承销商提供 的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的 7 权利。 【案例]】2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，并提供了初步资料。中海油公司报价185亿美元，其资金来源中海油自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。2005年8 月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。 ?、资金需要量的确定 ? 被收购企业资产或股权的买价。 ? 用非现金方式支付的金额，如股票或股权支付的买价、行政划拨、企业租赁。 ? 分期付款方式支付。 ? 支付的中介费用，如支付给注册会计师、资产评估师、咨询机构及律师的费用。 ? 相关税金。 （2）企业生产经营融资安排——存量融资为主，增量融资为辅 ?、被并购企业融资渠道 ? 销售收入 ? 资产变现：应收账款，短期投资，长期投资，机器设备、备品备件，原材料，土地、 厂房建筑物等。 ? 固定资产售后回租 【案例】2003年7月4日，山东航空股份有限公司与深圳金融租赁有限公司签订《四 架SAAB340B飞机买卖协议》、《四架SAAB340B飞机租赁协议》，公司将四架SAAB340B飞机及相关航材设备等出售给深金租，出售价格为180,000,000元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租期为五年。 ? 银行借款 ? 信托 ?、资金需要量的确定 ? 被收购后企业正常生产经营需要的流动资金 ? 职工安置补偿资金 ? 到期债务，包括银行借款、应付账款、应付票据 ? 由于诉讼案件败诉而支付的资金 整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过 程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、 技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战 略目标、方针和组织营运。 1、人力资源整合 （1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。 （2）管理层的整合 重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等。 企业控制权的更替，如果大量的高级管理人员调整岗位，必然涉及利益和权利格局的再 分配，这种调整是有风险的，所以应当根据实际情况进行调整，而不应有所谓的统一的模式。 （3）企业员工的整合 恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积 极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲 突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。 8 （4）薪酬计划与薪酬制度的改革 ? 工资体制：基本工资、绩效工资、奖金等。 ? 绩效考核：考核体制、考核指标、考核方法等。 ? 福利待遇：基本社会福利保险、商业保险、住房或住房补贴、交通补贴、误餐补贴、 节假日福利等。 ? 管理层或员工持股计划 2、企业文化的整合 不同行业、不同地域、不同环境、不同价值取向企业文化的内容会有不同。因此，企业 文化整合并购方与被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找出相互矛盾的地 方，根据症结所在重新进行调整和组合。 同行业并购与跨行业并购； 国内并购与跨国并购； 国有企业、外资企业与民营企业之间的并购。 【案例]】1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司。索尼希望通过“软件与硬件”的协同整合，使自己在影视产业中处于主 导地位。但索尼没有一个合适的管理机构来运作所购并的企业，只能花费7亿美元聘请专业 管理人员，但效果并不理想。保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格 格不入。1994年11月，即购并后的第5年，索尼公司宣布在电影业中亏损了32亿美元， 并最终退出。 3、经营环境整合 与政府及相关管理部门的关系。企业周边单位及居民的关系。 4、管理体制与制度整合 （1）组织机构整合：机构设置与定岗定编 （2）内部控制制度的整合 （3）规章制度的整合：公章使用管理办法、内部文件审核会签制度、物资 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 、 固定资产管理制度、投资管理制度、经济合同管理制度。 5、经营管理整合 （1）财务管理整合 全面预算管理体制的整合、资金的整合、成本管理与费用控制的整合。 （2）资产整合 ? 设备、厂房、土地、原材料等有形资产 ? 专利权、专有技术、土地使用权等无形资产 （3）市场资源整合 ? 客户资源整合与销售渠道、销售体系、应收帐款管理 ? 供应商资源的整合与供货渠道、采购体系、应付帐款的管理 ? 企业品牌、商标、广告及价格体系的整合 （4）生产技术管理的整合 “知人者智，自知者明”。——老子 9