相关利益者理论0228-2

相关利益者理论0228-2 利益相关者理论学习材料 利益相关者理论(stakeholder theory)是20世纪60年代左右在西方国家逐步发展起来的，进入80年代以后其影响迅速扩大，并开始影响英美等国的公司治理模式的选择，并促进了企业管理方式的转变。之所以会出现利益相关者理论，是有其深刻的理论背景和实践背景的。 一、利益相关者理论的演化路径 通过市场配置资源 外部交易的内部化化 企业 委托-代理 契约的联结体 信息不对称性 公司治理 剩余索取权与 控制权的分布 集中对称分布 非均衡分散 对称分布 利益相关者共享股东至上 资本雇佣劳动 英美模式 日德模式 0 企业和市场是两种相互替代的资源配置手段，企业中的科层制安排可以节约交易费用;在现实之中，企业可以看作是一组契约关系的联结，它通过代理人的各种活动，以团队生产的方式来实现作为委托人(股东和利益相关者)的目标。然而，由于未来的不确定性、个人的有限理性、契约的不完全性以及信息不对称的客观存在，以及团队生产中技术的不可分性和高昂的计量成本使得每个成员的贡献都难以计量和分解，因此往往会造成专用性资产的套牢效应、偷懒问题和机会主义行为的出现，从而影响企业目标的实现。由于企业剩余索取权和剩余控制权(二者的结合就是企业所有权)的安排是影响企业效率的决定性因素，所以为了解决上述一系列问题，应该从公司治理的安排上入手，剩余控制权与剩余索取权分布不同，产生了不同的企业治理模式。其中一个有效率的安排就是使剩余索取权和剩余控制权集中对称分布于物质资本的所有者，剩余索取权与控制权全部归雇主(或股东、出资者)所有，在现实中就表现为推崇“资本雇佣劳动”式的股东至上主义单边治理结构安排。这种公司治理模式在20世纪80年代以前对于世界经济的飞速发展提供了理论基础。 然而，随着经济活动的复杂性越来越高，这种治理模式的弊端彰显无遗，并且随着对企业治理理论的深入研究，越来越多的企业家和学者开始探索新的公司治理模式，因此以剩余索取权与控制权非均衡分散对称分布为核心的、关注利益相关者的公司治理模式运应而生。 注释:(详见附件) 1. 交易费用理论 2. 委托-代理理论 3. 契约理论 4. 信息不对称理论 二、利益相关者理论产生的现实背景 从宏观经济状况来看，20世纪60年代末期以后，在现实经济中企业奉行“股东至上主义”的英美等国经济遇到了前所未有的困难，而企业经营更多体现“利益相关者理论”思想的德国、日本以及许多东南亚国家和地区经济却迅速崛起。 1 诸多学者研究的结果表明，产生这种差距的原因之一就在于“股东至上主义”的公司治理模式使经理人员始终处于严重的短期目标的压力之中，往往无暇顾及公司的长远发展;日本、德国实行的是内部监控型公司治理模式，企业的经营活动注重公司利益相关者的利益要求，并充分融合了人本主义的管理思想。虽然很难说英美等国的公司治理 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 的安排是导致其经济窘境的全部原因，但是西方学术界在这种现实反差面前不得不开始反思英美企业制度安排的合理性，而企业界则在70年代后期迅速从“追求卓越”转变为“学习日本”。 促使西方学术界和企业界开始重视利益相关者理论的另一个更为重要的原因是，全球企业在20世纪70年代左右开始普遍遇到了一系列的现实问题，主要包括企业伦理问题、企业社会责任问题、环境管理问题等。这些问题都与企业经营时是否考虑利益相关者的利益要求密切相关。 1、经济伦理 由于过分地追求所谓的利润最大化，企业经营活动中以次充好、坑蒙拐骗、行贿受贿、恃强凌弱、损人肥己等不顾相关者利益、违反商业道德的行为，在世界各国都不同程度地存在着。因此，企业在经营活动中应该对谁遵守伦理道德、遵守哪些伦理道德、如何遵守伦理道德等问题摆在了全球学术界和企业界的面前。 2、企业社会责任 企业社会责任的概念是从20世纪80年代开始得到了广泛认同的，其内涵也日益丰富。过去那种认为企业只是提供产品和服务的工具的传统观点受到了普遍的谴责，人们开始意识到企业不仅仅要承担经济责任，还需要承担法律、道德和慈善等方面的社会责任。随后，对企业社会责任的研究逐渐成为了利益相关者理论的一个重要组成部分，其研究的重点己从社会和道德关怀转移到诸如产品安全、广告诚信、雇员权利、环境保护、道德行为 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 等问题上来。 3、环境管理 人类生存的自然环境正日益恶化己是一个不争的现实，全球环境问题正逐步成为人们关注的焦点。的废气、废水、废渣，并产生噪音、震动、放射性污染等。因此企业被认为是破坏环境的“罪魁祸首”，企业管理也必须对此做出令人满意的回应。 2 三、利益相关者理论 (一)利益相关者的概念 利益相关者:是指那些在企业中进行了一定的专用性投资，并承担了一定的风险的个体和群体，其活动能够影响该企业目标的实现，或者受到该企业实现其目标过程的影响。这些专用性投资可能是物质资本的投资，也可能是人力资本的投资，也有可能是社会资本(一种有赖于承诺和信任机制的长期合作关系)。通过这些专用性投资，他们与企业或紧密、或松散地联系在一起，其紧密程度取决于其投资专用性的大小。 理解利益相关者的关键: 第一， 一个企业的利益相关者必须对该企业进行了专用性投资，没有进 行专用性投资的个体和群体是不能被称为该企业的利益相关者 的。 第二， 一个企业的利益相关者应该承担该企业的一定的经营风险。一般 来说，这种风险的大小是与该利益相关者在该企业中投资专用性 程度的高低密切相关的，投资专用性程度越高，所谓的“套牢效 应”越大，风险也就越大;投资专用性程度越低，越容易从该企业 中退出，风险也就越小。 第三， 一个企业的利益相关者必须与企业活动有关联，这种关系既可能 是主动的，也可能是被动的。 (二)利益相关者理论的核心思想 利益相关者理论的核心思想:企业是其利益相关者相互关系的联结，它通过各种显性契约和隐性契约来规范其利益相关者的责任和义务，并将剩余索取权与剩余控制权在企业物质资本、人力资本以及社会资本所有者之间进行非均衡地分散对称分布，进而为其利益相关者和社会有效地创造财富。 3 主流企业治理理论与利益相关者理论的差异: 主流企业理论 利益相关者理论 两权分布方式 剩余索取权和剩余控制权集非均剩余索取权和剩余控制权 于物质资本所有于物质资本中对称分布衡地分散对称分布 者 和人力资本以及社会资本的所 有者之中 企业目标 追求企业的所有者(或股东)为所有的利益相关者和社会有 利润最大化 效地创造财富 企业本质 企业是契约的联结体，物质资企业是其利益相关者相互关系 本所有者通过权威来行使对的联结，它通过协商来执行各 经理人和员工的契约关系 种显性契约和隐性契约 公司治理模式股东至上 的英美模式 关注利益相关者的日德模式 四、利益关者理论的应用 有两个问题居于利益相关者理论的核心: 一是，利益相关者的确认，即谁是企业的利益相关者; 二是，利益相关者的特征，即管理层依据什么来给予特定群体以关注。 (一) 利益相关者的界定——米切尔评分法 一般可以从三个属性上对可能的利益相关者进行评分，然后根据分值的高低来确定某一个体或者群体是不是企业的利益相关者，是哪一类型的利益相关者。这三个属性是: 利益相关者界定的三个属性 ? 合法性，即某一群体是否被赋有法律上的、道义上的或者特定的对于 企业的索取权; ? 权力性，即某一群体是否拥有影响企业决策的地位、能力和相应的手 段; ? 紧急性，即某一群体的要求能否立即引起企业管理层的关注。 要成为一个企业的利益相关者，至少要符合以上一条属性，即要么就是对企 4 业拥有合法的索取权，要么能够紧急地引起企业管理层关注，要么能够对企业决策施加压力，否则就不能成为企业的利益相关者。 根据企业的具体情况，从上述三个特性上评分后，企业的利益相关者又可以被细分为以下三类: ? 确定型利益相关者，他们同时拥有对企业问题的合法性、权力性和 紧急性。 ? 预期型利益相关者，他们与企业保持较密切的联系，拥有上述三项 属性中的两项。 ? 潜在的利益相关者，是指只拥有合法性、权力性、紧急性三项特性 中一项的群体。 ?? ? ? ? ? ? ? ? 上图展示了米切尔利用评分法对利益相关者进行分类的结果。其中～???是潜在的利益相关者～???是预期型利益相关者～?是确定型利益相关者～而 ?则不是利益相关者。 5 (二)不同类型利益相关者的管理策略 1、确定性利益相关者: 条件:三个属性都符合 典型例子:股东、雇员和顾客。 策略:为了企业的生存和发展，企业管理层必须十分关注他们的欲望和要求， 并设法加以满足。 2、预期型利益相关者 条件:三个属性符合两个 分为三种: , 同时拥有合法性和权力性的群体， 分析:他们希望受到管理层的关注，也往往能够达到目的，在有些情况 下还会正式地参与到企业决策过程中。 典型例子:这些群体包括投资者、雇员和政府部门。 , 对企业拥有合法性和紧急性的群体，但却没有相应的权力来实施他 们的要求。 策略:这种群体要想达到目的，需要赢得另外的更加强有力的利益相关 者的拥护，或者寄希望于管理层的善行。他们通常采取的办法是结盟、 参与政治活动、呼吁管理层的良知等。 , 对企业拥有紧急性和权力性，但没有合法性的群体。 分析:这种人对企业而言是非常危险的，他们常常通过暴力来满足他们 的要求。比如在矛盾激化时不满意的员工会发动鲁莽的罢工，环境主义 者采取示威游行等抗议行动，政治和宗教极端主义者甚至还会发起恐怖 主义活动。 3、潜在型利益相关者 条件:只符合某一种属性的利益相关者 分为三种: , 只拥有合法性但缺乏权力性和紧急性的群体，随企业的运作情况而 决定是否发挥其利益相关者的作用。 6 , 只有权力性但没有合法性和紧急性的群体，处于一种蛰伏状态，当 他们实际使用权力，或者是威胁将要使用这种权力时被激活成一个 值得关注的利益相关者。 , 只拥有紧急性，但缺乏合法性和权力性的群体，这类利益相关者令 人烦躁但不危险，麻烦不断但无须太多关注，除非他们能够展现出 其要求具有一定的合法性，或者获得了某种权力，否则管理层并不 需要、也很少有积极性去关注他们。 五、X企业的利益相关者分析 根据2006年四川大学吴玲博士的研究成果，学术专家和企业家分别对企业的 利益相关者进行打分，得出以下利益相关者的排序: 学术专家认同的企业相对重要的利益相关者:(按频数高到低排列) 利益相关者 提及频率 利益相关者 提及频率 100% 33.3% 股东 竞争者 100% 33.3% 员工 行业协会 16.7% 100%顾客 工会 100% 16.7% 管理人员 媒体 83.3% 16.7% 政府 社会公众 83.3% 16.7%供应商 教育机构 83.3% 16.7% 债权人(投资者) 社会活动家 66.7% 0分销商 自然环境 66.7% 0 企业所在社区 后代 66.7% 0 环保组织 宗教团体 国内企业认同的企业相对重要的利益相关者(按频数高到低排列) 利益相关者 提及频率 利益相关者 提及频率 93.9% 43% 管理人员 行业协会 86.9% 42.1%股东 媒体 86% 25.2% 员工 自然环境 86% 16.8% 顾客 社会公众 7 82.2%15.9% 政府 工会 75.2% 14% 分销商 环保组织 74.8% 7% 供应商 后代 55.1% 5.1% 债权人(投资者) 教育机构 45.8% 2.8% 企业所在社区 社会活动家 43.9 0 竞争者 宗教团体 将以上两类评分取平均值重新排序得到如下结果: 利益相关者 平均值 管理人员 0.97 股东 0.93 员工 0.93 顾客 0.93 政府 0.83 供应商 0.79 分销商 0.71 债权人(投资者) 0.69 企业所在社区 0.56 环保组织 0.40 竞争者 0.39 行业协会 0.38 媒体 0.29 社会公众 0.17 工会 0.16 自然环境 0.13 教育机构 0.11 社会活动家 0.10 后代 0.04 宗教团体 0.00 取得分大于20%的，则可以认为在一般情况下，企业利益相关者有:管理者、 股东、员工、顾客、政府、供应商、分销商、企业所在社区、环保组织、竞争者、 行业协会、媒体。 考虑到X企业作为房地产企业的一些行业特殊属性，将“分销商”改为“专 8 业机构”(例如，施工单位、各类专业咨询机构等)，将“环保组织”删去，补上“公众”，下面就是X企业主要的利益相关者。 投资者 管理者 合作者 行业协会 供应商 股东 企业 竞争者 政府 客户 公众 社区 员工 下面根据米切尔分类法对上述利益相关者进行分类: 分类 利益相关者 合法属性 权力属性 紧迫属性 确 管理人员 高 高 高 定 股东 高 高 高 型 客户 高 高 高 员工 高 中 递增 中 递增 预 投资者 中 中 高 期 高 高 供应商 低 递增 型 专业机构 低 递增 高 高 政府 低 高 高 潜 竞争者 低 低 中 递增 在 媒体 低 高 中 型 行业协会 低 低 递增 低 社会公众 低 低 中 递增 企业所在社区 低 低 中 递增 9 则可以认为，管理者、股东、客户、员工是X企业的确定型利益相关者，投资者、供应商、专业机构、政府是X企业的预期型利益相关者，竞争者、媒体、行业协会、社会公众、企业所在社区是X企业的潜在利益相关者。 六、X企业的利益相关者管理策略 虽然企业的生存发展离不开所有利益相关者支持，但不同利益相关者或相同利益相关者在不同管理情境下对企业管理决策的影响以及受到企业活动影响的程度不一样。同时企业资源有限，不可能任何时候都预见性处理所有利益相关者问题和要求，相对于那些提供非关键资源的利益相关者，企业更关注拥有或控制关键资源的利益相关者。因此，需要根据某些标准，后对不同类型利益相关者采取不同管理策略。 针对X企业的利益相关者，根据相关学者和企业家的研究成果，提出以下相应的管理策略。 1、 关注企业的利益相关者，以X企业为核心搭建全体利益相关者的事 业体系，从“理性利他”的视角建立起利益相关者分享的机制，以 共同的核心价值观凝聚利益相关者，从而以开放的心态建设开放的 平台吸纳更多的个人和群体加入到X企业的这个事业大家庭来，把X 企业的事业做的更大、更强，为利益相关者带来物质和精神上的双 重满足。 2、 对于股东，关键的管理策略有: 1) 提供满意的投资回报 2) 维护股东权利、多方位与股东交流沟通、为股东提供真实有效的企 业经营信息 3) 建立健全公司治理结构。 3、 对于中高层管理者，关键的管理策略有: 1) 提供合理薪酬、福利和待遇 2) 提供股权激励措施，重视培训和个人发展机会 3) 重视管理者的职业健康与安全。 4、 对于员工，关键的管理策略有: 10 1) 提供公平合理的薪酬和福利待遇，关心员工及其家属 2) 重视员工培训，为员工提供发展机会，倡导共同学习，共同进步 3) 建立通畅的交流与沟通渠道，及时倾听员工心声 4) 提供员工参与管理的机会 5) 对认可企业价值观的核心员工，可考虑长期雇用。 5、 对于客户，关键的管理策略: 1) 为客户提供优质的产品和服务，重视售后服务 2) 建立与顾客通畅沟通与交流的渠道，多方位的与客户交流 3) 加强消费者研究，满足客户现有需求，引导和挖掘客户潜在需求 4) 为顾客提供增值服务 6、 对于债权人(投资者)，关键的管理策略有 1) 按时付利息和贷款，及时通报公司业绩与财务状况 2) 保持稳健良好的财务指标 3) 建立与投资者长期合作的机制，共同参与，公平分享 7、 对于供应商，关键的管理策略有: 1) 建立长期战略合作关系，共同参与，公平分享 2) 构建与供应商高效率合作的机制和制度保障，共享信息。 8、 对于各类专业机构，关键的管理策略有: 1) 建立长期战略合作关系，共同参与，公平分享 2) 构建与各类专业机构高效率合作的机制和制度保障，共享信息。 9、 对于政府部门，关键的管理策略有: 1) 遵纪守法、依法纳税 2) 提供稳定就业、诚信经营 3) 注重长期可持续发展。 10、 对于竞争者，关键的管理策略有: 1) 及时跟踪竞争者动态信息，提高响应速度 2) 公平竞争 3) 建立既竞争又合作的战略关系，注重互相学习 11、 对于媒体，关键的管理策略有: 11 1) 加强沟通和交流，保证积极正面的公司形象 2) 以公司的价值观为线索，构建X企业品牌形象，通过媒体传播和推 广企业品牌 12、 对于社会公众，关键的管理策略有: 1) 关注社会公众利益，不违背和伤害公众利益 2) 关心社会弱势群体，从身边做起，参与社会慈善事业，倡导员工培 养同情心和爱心 3) 重视环境保护，提倡人文地产，尊重土地资源，积极研发节能环保 型建筑产品。 13、 对于企业所在的社区，关键的管理策略有: 1) 为社区提供商业机会和就业机会 2) 加强社区联系与沟通，积极参与社区活动 3) 提供货币/实物捐赠，引导员工积极参与社区义务劳动 14、 对于行业协会，关键的管理策略有: 1) 积极参与和推动行业协会建设，为房地产行业健康发展贡献力量 2) 通过X企业的行为，传播和推广“理性利他”的社会经济伦理，提 高行业形象。 七、X企业不同利益相关者的管理责任 利益相管理策略 责任部门 配合部门 相关部门 建议 关者 股东 提供满意的投资回报 维护股东权利、多方位与股东交董办 总办 流沟通、为股东提供真实有效的 企业经营信息 建立健全公司治理结构 董办 人力资源 部 管理者 提供合理薪酬、福利和待遇 人力资源董办 拟定公平 部 合理的薪 酬福利体 系 提供股权激励措施，重视培训和人力资源董办 个人发展机会 部 12 重视管理者的职业健康与安全 人力资源 董办 综合部 部 员工 提供公平合理的薪酬和福利待人力资源 遇 部 关心员工及其家属 人力资源 建议设立 部 员工关系 专员专门 负责 重视员工培训，为员工提供发展 人力资源 机会 部 倡导共同学习，共同进步 人力资源读书社 部 建立通畅的交流与沟通渠道，及人力资源 建议董办 时倾听员工心声 部 和总办安 排员工约 见 提供员工参与管理的机会 人力资源 部 对认可企业价值观的核心员工，人力资源 人力部门 提出 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 可考虑长期雇用 部 客户 为客户提供优质的产品和服务，监察审计运营管理客服中心 重视售后服务 部 部 建立与顾客通畅沟通与交流的 客服中心 物业公司 华府会 渠道，多方位的与客户交流 加强消费者研究，满足客户现有 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 研发品牌营销客服中心 需求，引导和挖掘客户潜在需求 中心 中心 为顾客提供增值服务 客服中心 设计研发 中心 投资者 按时付利息和贷款，及时通报公 董办 投资发展 财务管理 司业绩与财务状况 部 中心 保持稳健良好的财务指标 财务中心 运营管理 部 建立与投资者长期合作的机制， 董办 财务管理运营管理 共同参与，公平分享 中心 部 供应商 建立长期战略合作关系，共同参 成本管理运营管理 与，公平分享 中心 部 构建与供应商高效率合作的机成本管理运营管理 制和制度保障，共享信息 中心 部 专业机建立长期战略合作关系，共同参由各专业 成本管理运营管理构 与，公平分享 部门负责 中心 部 构建与各类专业机构高效率合由各专业成本管理运营管理 作的机制和制度保障，共享信息 部门负责 中心 部 政府 遵纪守法、依法纳税 法务部 财务中心 13 提供稳定就业、诚信经营 全公司 注重长期可持续发展 全公司 媒体 加强沟通和交流，保证积极正面品牌营销 的公司形象 管理中心 构建X企业品牌形象，通过媒体品牌营销 传播和推广企业品牌 管理中心 公众 关注社会公众利益，不违背和伤 品牌营销 建议成立 害公众利益 管理中心 公共关系 部门负责关心社会弱势群体，从身边做 品牌营销人力资源 社会社务 起，参与社会慈善事业，倡导员管理中心 部 工培养同情心和爱心 重视环境保护，提倡人文地产，设计研发投资发展运营管理 尊重土地资源，积极研发节能环中心 部 部 保型建筑产品 社区 为社区提供商业机会和就业机 品牌营销 建议成立 会 管理中心 公共关系 部门负责加强社区联系与沟通，积极参与 社会社务 社区活动 提供货币/实物捐赠，引导员工 积极参与社区义务劳动 行业协积极参与和推动行业协会建设， 董办 建议成立会 为房地产行业健康发展贡献力公共关系 量 部门负责 社会社务 通过X企业的行为，传播和推广 董办 “理性利他”的社会经济伦理， 提高行业形象 14 参考文献: 1、《利益相关者理论研究综述》，张靖云，2007.5,《齐鲁论坛》 2、《中国企业利益相关者管理策略实证研究》，吴铃，2006.5，四川大学博士论文 3、《企业的利益相关者理论与实证研究》，陈宏辉，2003.4，浙江大学博士论文 4、《利益相关者分析》，网络资料 5、《利益相关者的界定方法述评》，贾生华，陈宏辉，2002.5,《外国经济与管理》 15 附件:企业治理相关理论: 1. 交易费用理论: “交易费用”是科斯1937年在其著名论文《企业的性质》中首先提出的。科斯在《企业的性质》中指出:交易成本是运用价格机制的成本。它至少包含两项内容:第一，发现相关价格的成本，即获得可靠市场信息的成本。第二;谈判与履约的成本。 《企业的性质》提出“交易成本”范畴，直接的目的是论证企业存在的必要性。如果无企业制度，每一要素所有者都直接参加市场交易，那么市场交易者数量将非常大，交易磨擦将极为剧烈，解决磨擦的费用极高，因而交易成本高昂，企业作为一种组织，以内部交易替代外部市场交易，在企业制度下，把若干要素所有者组织为企业，以企业为单位进入市场，从而减少市场交易者数:目，减轻交易磨擦，降低交易费用。但科斯交易成本范畴中包含了二个更为深刻的思想，即交易成本背后的产权界定问题。 “企业通过使单个人的生产活动外部化和使个人的收入独立于自己的生产，从而使外部效应内部化(这就是说，实现了规模经济)”(麦克马纳斯，1975)。企业就是作为通过市场交易来组织生产的替代物而出现的。在企业内部，生产要素的不同组合中的讨价还价被取消了，行政指令代替了市场交易。……当然，这并不 意味着通过企业组织交易的行政成本必定低于被取代的市场交易的成本。但是，在很难缔结契约和很难了解当事人同意做什么和不同意做什么的情况下，必然要花费 很多精力，长期的契约就有可能被采用。……只要企业的行政成本低于其所替代的市场交易的成本，企业活动的调整所获的收益多于企业的组织成本，人们就会采用 这种方式。”“如果行政成本过高，市场交易通常就会代替企业内部的组织”(科斯，1960) 2. 委托-代理理论 委托代理理论是过去30多年里契约理论最重要的发展之一。它是20世纪60年代末70年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励问题发展起来的。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。 委托代理理论的主要观点认为:委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利 的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了;另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的 权利。但在委托代理的关系当中，由于 16 委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时 间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在没有有效的制度安排下代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。而世界——不管是经济领域还是社会领域——都普遍 存在委托代理关系，股东与经理、经理与员工、选民与人民代表、公民与政府官员、原(被)告与律师，甚至债权人与债务人的关系都可以归结为委托人与代理人的 关系。所以为了预防和惩治代理人的败德行为，委托人有必要采取“胡萝卜与大棒”政策:一方面是对其代理人进行激励，力求实现激励相容;另一方面对代理的过 程实行监督，充分发挥“经理人市场”的作用。这样使得代理人的行为符合委托人的效用函数 3. 契约理论 企业的契约性——企业是一系列契约的组合，是个人之间交易产权的一种方式——是最近三十多年来企业的契约理论的一个基本命题。张五常在其1983年发表的《企业的契约性质》一文的核心结论是“企业是一种契约代替另一种契约”，首先明确指出了市场和企业的共性，即契约性。相对而言，市场契约往往是短期契约，而企业契约则是长期契约。同是契约安排，市场契约的实施主要靠价格机制，而企业契约的实施主要靠权威(authority)或指挥(direction)。相对而言，市场是完备契约，企业是不完备契约。企业契约的不完备性是企业的契约理论的逻辑起点，正是由于企业契约是不完备的，才有了剩余索取权和剩余控制权的概念，才有了剩余索取权和控制权如何分配的“企业所有权安排”问题，才引出了现代企业理论丰硕的研究成果。 4. 信息不对称理论 所谓信息不对称，是指市场交易的各方所拥有的信息不对等，买卖双方所掌握的商品或服务的价格、质量等信息不相同;即一方比另一方占有较多的相关信息，处于信息优势地位，而另一方则处于信息劣势地位。在各种交易市场上，都不同程度地存在着信息不对称问题。 正常情况下，尽管存在信息不对称，但根据通常所拥有的市场信息也足以保证产品和服务的生产与销售有效进行;在另一些情况下，信息不对称却导致市场失灵,，从而带来的两大问题是:逆向选择和委托-代理问题，道德风险存在于这两大问题中。 17 案例:美国《宾夕法尼亚州1310法案》 1990年3月27日，美国宾夕法尼亚州参众两院以压倒多数获得通过《宾夕法尼亚州1310法案》，法案被正式写入宾夕法尼亚州公司法第十五款第三十六条，作为1983年宾夕法尼亚州公司法的修正法案。其实，在美国与宾夕法尼亚州几乎同时修改公司收购法案的共有35个州，它们都不约而同地允许企业管理层在反收购问题上考虑更多企业利益相关者的利益要求。 实际上，美国在20世纪80年代兴起的放松管制以及随之而来的敌意收购浪潮造成了许多问题。敌意收购者宣称被收购目标公司大大忽视了股东的利益，他们进行敌意收购的目的就是要维护股东的利益。敌意收购完成后，原有的企业管理层一般都遭到解雇，并通常采取关闭工厂、大规模解雇工人的措施来偿还敌意收购的贷款。敌意收购给企业的管理层施加了巨大的压力，迫使企业管理层花费更大的精力来听取华尔街的声音，并被迫在华尔街的建议下对企业进行一系列的改革以提高企业的股票价格，而这些改革往往同样涉及到裁员、加强成本管理、减少对社区的捐赠。这些都在很大程度上损害了企业相关利益者如企业的员工、供应商、顾客、社区的利益，造成了一系列社会问题。为维护企业利益相关者的利益，减少敌意收购对企业经营、地区经济和社会稳定的冲击，美国29个州的政府和企业管理层率先动议修改各州的公司法，要求企业在被收购时应考虑利益相关者的利益，并对敌意收购施加了一些强有力的约束措施。其中宾州的立法在维护企业利益相关者的利益要求方面采取了比其它各州更为有力的措施，它主要是制定了以下五项条款: 第一，信托责任条款。授权公司董事会今后在考虑公司决策变动时不仅只是关心其对公司股东的短期和长期影响，还必须要照顾到该决策对公司利益相关者的短期和长期作用。公司利益相关者不仅限于股东，而且还包括公司员工、客户、供应商、债权人甚至当地其他社区成员。 第二，控股条款。任何一个股东无论是通过收购和代理权征集取得公司发行在外股票的20%股权后，即不再享有表决权，除非得到与此利益无关的绝大部分股东的同意。 第三，转让条款。任何人如果在获得一家公司的控股地位后的18个月内转售所持有的股票，必须将由此所得的任何利润还给该公司。 第四，员工解雇补偿条款。控股方案被批准后的两年内，如果解雇一名合格的员工，必须支付给他(她)相当于1周至26周周工薪的补偿费。 第五，劳动 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 条款。任何一方不得因为收购交易或控股权的转移而废除和损害现有劳 18 动合同。 在这五项条款中，前三项条款意在强化管理者抵御恶意收购的能力，一般所说的宾夕法尼亚反收购法指的就是这三项条款，后两项条款则是为了保证企业在一旦恶意收购得逞后能够保护员工的利益。其中最为重要的是所谓的信托责任条款，根据这一条款，董事会的决策只要是从公司的最大利益出发，就无需考虑任何在该公司中起支配作用或占控股地位的特定团体(比如股东)的特定利益。 《宾夕法尼亚州1310法案》的通过被认为是“从根本上改变了公司管理层和股东之间传统的委托一代理关系”，从实践中“动摇了股东利益最大化的原则”(沈艺峰、林志扬，2001;杨瑞龙，2001)，即董事会和管理者不再只是对股东负有信托义务，董事会和管理者可以不需要再特别地照顾股东的利益要求;股东作为公司中众多利益相关者中的一个权利相等的组成部分，不再享有“特殊地位”。从另一方面来说，这实际上也是要求董事会不仅仅要对股东，还要对公司所有利益相关者都负起责任来。如此一来，“股东利益至上”理论中董事会和管理者必须以公司股东利益最大化为目标的传统核心概念遭到了根本性的打击，也标志着在实践中利益相关者理论对“股东利益至上”理论的批判开始正式化。 19