新加坡淡马锡董事会治理模式的启示

■现代管理科学 ■2009年第 4期 一、 引言 我国企业改革的一个重要内容，就是对大中型企业实 行规范的公司制改革，公司制是现代企业 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 的一种有效 组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，而董事会 是公司治理的核心。 因此完善公司法人治理结构,加强董 事会的建设，是深化企业改革、提高企业市场竞争力的重 要途径。 新加坡淡马锡集团作为国际上成功的大型国有企业 的代表，对于加强和改进我国国有企业和大型企业集团的 监督和管理、完善董事会的治理等方面，有很多成功的经 验值得我们学习和借鉴。 淡马锡成功的原因是多方面的， 但是其董事会治理模式无疑在其中起到了最为核心的作 用。 可以说拥有强大的董事会就意味着强大的公司。 二、 淡马锡与淡联企业和新加坡政府之间的关系 上世纪 70 年代初，新加坡政府调整了经济发展政策， 即从劳动密集型向资本密集型和高科技产业发展。为培育 战略性工业部门，扶持基础产业的建设，新加坡政府出面 兴办了一批造船、运输、电力、邮电和石油等大型国有企 业，人们惯常称之为“政联企业”（Government-linked Co- mpanies）。 1974 年 6 月，新加坡政府决定由财政部负责组 建一家专门经营和管理原来国家投入到各类政联企业的 资本的国家资产经营和管理公司。这就是淡马锡控股公司 （TEMASEK Holding）。 其创建的宗旨是：遵循并以投资来 支持政府的经济政策，关注、追求投资项目的回报率，代表 政府作为政联企业的股东，维护股东权益，从不需要政府 介入的领域撤回资金，投向私营部门不愿意投资经营的领 域。 淡马锡负责持有并管理政府在国内外各大企业的投 资，以保护新加坡的长远利益。 淡马锡成立之初，旗下 35 家公司的业务仅限于本土， 资产总计仅 3.5 亿新元。截至 2007 年 3 月 31 日，淡马锡投 资组合的总市场价值突破了 1 000 亿美元大关，为 1 640 亿新元，直接投资复合回报率达到 38%。时至今日，淡马锡 通过控股方式直接管理 29 家国有企业，在 80 家公司持有 5%～100%的股权，淡马锡投资控股（含相对控股）的企业称 为淡联企业，通过这些公司间接管理或控制的企业达到二 千多家，约一半资产分布在国外，业务涉及金融、电信、工 程、运输、电力、传媒、及科技等领域。旗下知名企业包括新 加坡航空公司、星展银行、新电信，同时也在中国银行、中 国建设银行、中国民生银行等金融机构持股。 三、 淡马锡及淡联企业董事会的构成 1. 董事会成员的构成。 无论是国有独资还是国有控 股，淡马锡及淡联企业均设有董事会。 淡马锡将董事按是 否在管理层任职分为非执行董事和执行董事。非执行董事 又分为股东董事和独立董事。 其中，淡马锡董事会中的一 位独立董事为财政部常任秘书，其中一位执行董事兼任总 裁。 董事会成员和总裁由董事会向财政部推荐，财政部同 意后由其向总统提名。 新加坡宪法第五号规章 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ：淡马 锡等 5 家国有企业的董事、 总裁的任免需由民选总统批 准。 新加坡规定董事会至少要有 3 名独立董事。 由于董事 会成员中，淡马锡的人员和管理层的代表很少，实际上独 立董事占绝大多数。这反映出淡马锡及淡联企业非常重视 董事会的独立性。 在淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长和总裁职位是 由两个人分别担任的， 有个别企业这两个职务是一人兼 的。 关于董事长和总裁分设的作用，可以避免权力过于集 中并形成权力的制衡机制；能更好地区分董事会、管理层 的权利与职责； 能增强董事会决策的独立性, 更好地建 立对管理层的问责机制。 根据企业的规模大小、营运特点和业务复杂性、广泛 性、多元性等，董事会成员为 7 人~15 人。 他们的经验是不 超过 12 人，太大会变得复杂，难以运作。 2. 董事的管理。 （1）选聘董事的标准和董事会整体素质。 ①董事个人标准，条件主要是学历、专业技术与知识、 商业经历、领导能力、道德品行等方面。淡马锡及淡联企业 特别强调董事要有商业经验， 没有从商经历的基本不选。 在领导能力方面， 董事尤其是董事长要有战略思维能力， 还要有较高的人际沟通技巧。 ②淡马锡董事会由政府官员、 下属企业部分高管人 员、民间人士三方面共同组成。政府官员来自不同部门，包 括总统府、财政部、贸易发展司等；下属企业部分高管人员 则是业绩突出、声誉好的资深管理者；而民间人士包括国 际一流的人才和投资专家及其他专业人士。 （2）董事的任期与兼职。 凡第一次到淡联企业任职的 新加坡淡马锡董事会治理模式的启示 ●王 文 崔胜朝 摘要：新加坡淡马锡集团作为国际上成功的大型国有企业的代表，对于加强和改进我国国有企业和大型企业集团的 监督和管理、完善董事会的治理等方面，有很多成功的经验值得学习和借鉴。 关键词：淡马锡；董事会治理；启示 ■博士论坛 48- - ■现代管理科学■2009年第 4期 董事，首届任期为 1 年~2 年，若认为其不胜任，到期后可 不再重新提名聘任。对胜任的董事，连选可以连任，第二届 任期一般为 2 年~3 年， 一届任期最多 3 年。 一般情况下， 淡联企业董事会每年更换三分之一的董事， 除个别董事 外，董事会成员 6 年全部更新。 （3）董事会成员的薪酬与激励。 淡马锡及淡联企业确 定董事薪酬时一般坚持三项原则 : 能反映董事所作的贡 献；符合市场和行业的惯例；独立董事薪酬不能太高以避 免其对该职务产生依赖。 淡马锡非执行董事的薪酬由董事会专属薪酬与在专 门委员会任职薪酬两部分组成。前一部分由年度固定薪酬 和董事会会议津贴组成。后一部分分为专门委员会主席薪 酬和专门委员会成员薪酬。淡联企业非执行董事的薪酬的 组成不尽相同，每年的实际薪酬在一万新元之间。另外，非 执行董事在办公、出差等方面还享有一定的福利。 淡马锡 控股的上市公司总裁，其薪酬中除基本年薪外，一般还实 行认股权、受限股票和其他形式的股份奖励制度。 官方董事与其他的董事，有不同的激励方式。 为了割 断与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性，董事会 中的官方成员不从淡马锡领取物质薪酬；为了激发这些官 员董事的工作积极性，新加坡实行“经营优而升迁”的激励 机制，依据公司经营状况对委派的董事实行职务升降。 其 他的董事则一般按照市场原则进行物质激励。 （4）董事会成员的评价与监督。 淡马锡鼓励淡联企业 董事会自我进行整体评估、董事自我评价和董事长对个别 董事进行评价。一些淡联企业每年聘请中介机构对每位董 事进行评价。 淡马锡董事会既要接受外部监督，又要对其自身经营 实施内部监督。 外部监督有四种方式：一是政府直接派人 参加董事会；二是通过财务 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 和项目审批制度监督重大 决策事项；三是不定期派人到公司了解情况；四是通过媒 体舆论监督。 内部监督来源于其制度上的防范机制，通过 在董事会内建立专门的审计委员会，独立、定期或不定期 地对公司及下属企业进行财务审计， 并进行全方位的稽 查。 3. 董事会和董事长的职责。 （1）董事会的职能和责任。 除了章程规定的内容外，淡 马锡及淡联企业董事会的职能主要定位在四个方面：一是 引导和制定公司的发展方向和速度， 提出总体方针和政 策；二是对公司的日常运作尤其是管理层负责的日常运作 的妥当性、合理性进行监管；三是构建拥有丰富商业经验 的董事会，合理分配权力与任务；四是对管理层进行考核、 奖惩和选聘或更换；五是对财务和审计报告的审核。 由于 各淡联企业情况不同，各董事会履行职权所负责的具体事 项也不尽相同。 董事会的责任主要在三个方面：一是对股 东负责, 代表股东的利益； 二是确保公司由一个团结有 力、专业干练、负责公司日常运营的管理层；三是确保公司 遵纪守法、诚信至上。 淡马锡及淡联企业董事会均下设专门委员会，其中上 市公司必须按证券监管规定设立审计、提名、薪酬、风险管 理委员会，其他专门委员会的设置由本企业董事会根据实 际情况确定, 不尽相同。 （2）董事长的职责。 在淡马锡及淡联企业，董事长是非 执行董事 , 但他们每周都安排一定的时间到任职公司上 班。 在淡马锡及淡联企业，董事长用于履行职务的时间一 般都远比其他董事多， 这是因为董事长承担了更多的职 责。 董事长与其他董事基本上享有平等的表决权。 董事长 是董事会的主要领导人,也是确保董事会整体运作有效性 的第一责任人。 四、 淡马锡模式对我国国有企业董事会治理的借鉴 淡马锡成功的原因是多方面的，但是其董事会治理模 式无疑在其中起到了最为核心的作用。董事会最重要的职 责是决策与监督。 经营层负责企业的日常运营。 这样有效 地将决策权与经营权, 监督权与管理权相分离。 1. 独特完善的法人治理结构。完善的法人治理结构是 淡马锡成功的基础,而健全的董事会制度是完善的法人治 理结构的核心。 董事会代表政府行使股东权利,同时还要 实现公司盈利。淡马锡法人治理结构包括股东、董事会、总 裁、高级管理团队、公司组织。 这是真正握有实权,经营实 事的一个有效的治理结构,具体从两个角度出发:从董事会 的角度去关注股东、董事会、总裁之间的关系；从管理层的 角度去关注总裁、高级管理团队、公司组织之间的关系。淡 马锡的“积极股东”管理方式，即通过影响属下公司的战略 方向来行使股东权利，但不具体插手其日常商业运作。 所以， 对于我国国资委所属国有企业和大型企业集 团，要正确划分与选聘董事，处理好国企董事会与经营班 子的关系；调整委托代理模式，处理好国资委与国企董事 会的关系；有序放权，将企业高管人员的考核、薪酬交给董 事会；国资委重点转向对董事会的管理与评价等。 2. 充分有效的监督约束机制。淡马锡的监督约束机制 主要包括外部监督约束、内部监督约束和所有权约束三方 面。 首先，外部监督约束，主要是来自产品市场、资本市场 和经理市场竞争的约束。 在淡马锡的经营中，国家对大多 数控股企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞 争，若企业经营不下去，同样也面临着倒闭的危险。 其次， 内部监督约束，主要指产权代表机构对经理人的监督和约 束。淡马锡通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监 督。 董事会的职责是制定战略方针，挑选经理人员，对下属 子公司的经营活动监督管理以保证资产增值，若经理人不 能有效履行职责，则也会被董事会罢免。 在这种内部制衡 机制下，可以形成了有效的制衡体系，保障法人治理结构 正常运行。最后，所权约束。所有权的约束是指淡马锡通过 国家控股的方式拥有众多上市和非上市公司的股份，淡马 锡受到的所有权约束与一般企业类似，国家作为股东和出 资人拥有财产所有权、剩余索取权和控制权，特别之处只 是国家股权并不隶属于特定的自然人或者法人，而是由行 政机构确定的产权代表代为管理。 3. 价值导向的企业化经营。淡马锡实行的是企业化经 ■博士论坛 49- - ■现代管理科学 ■2009年第 4期 营。 作为全资国有企业，淡马锡在适当考虑政府产业政策 的前提下，以市场为导向、以盈利为经营目的和绩效指标。 淡马锡的经营业绩既是符合国家长远利益的根本指针，也 是自身绩效评价的最终标准， 确保股东利益的实现与增 值。 淡马锡依靠 EVA 体系考核淡联企业，对淡联企业具体 经营也不干预。 可见，商业价值导向是淡马锡成功决策的 准则 租赁准则应用指南下载租赁准则应用指南下载租赁准则应用指南下载租赁准则应用指南下载租赁准则应用指南下载 。 4. 不惜代价招揽人才。 企业之间的竞争就是人才的 竞争。 为了招聘国际一流的人才，淡马锡和其下属公司提 供具有国际竞争力的薪酬，来吸引高素质的管理人才与投 资专家为他们效劳，市场化的薪酬制度激励高管人员为公 司做出最大贡献。 5. 加强风险管理。 在风险管理理念上，淡马锡控股公 司强调风险与报酬平衡，强调风险管理的全面性、系统性， 形成了一套风险管理机制。 淡马锡公司特别注重战略风 险、财务风险以及运营风险的系统控制。第一，派人参与董 事会。 由财政部等部门派出四位司（局）级和副部级官员， 直接参加公司董事会。 通过他们在董事会活动，影响和监 督公司的重大决策。第二，通过财务报告和项目审批制度， 对公司的重大决策进行监管。淡马锡必须定期向财政部报 送财务 报表 企业所得税申报表下载财务会计报表下载斯维尔报表下载外贸周报表下载关联申报表下载 ， 并且上报之前必须经国际权威审计公司评 审，以便财政部了解和掌握公司经营情况。另外，凡涉及公 司及公司下辖子公司的重大投资决策和经营事项，如公开 上市、改变经营范围或到海外投资等，均需上报财政部审 批或备案。第三，规范的审计制度。通过建立专门的审计委 员会，不定期的对公司及下属企业进行审计，通过对项目 进行事前、事中以及事后的指导、监督和审计，随时掌握公 司的经营动态， 把公司的主要风险处于有效的监控之中。 第四，建立强有力的监督机制。 政府通过派遣董事和 CEO 加强对淡马锡的监督。一旦董事不按政府的意图办事或者 企业经营效益不佳、不能对下属企业进行有效管理，政府 可以随时申请总统进行撤换。 此外，他们外部监督的力量 很强，主要有法律监督、政府职能部门监督以及新闻媒体、 证券交易所、银行、审计事务所等方面的监督。 五、 结论和建议 完善公司法人治理结构，就要按照现代企业制度要求 规范公司股东会、董事、监事会和经营管理者的权责，完善 企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成 员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形 成权力结构、决策机构、监督结构和经营管理者之间的制 衡机制。 完善公司法人治理结构，要着重处理好董事会与 经理层的关系， 这是公司法人治理结构中权力制衡的重 心。 公司的重大决策权在董事会，执行权在经理层特别是 总经理，经理层执行董事会决策，对董事会诚实信用，勤勉 尽责，接受领导、监察和监督。 另外，在现代企业制度条件下，我国国有企业和大型 企业集团必须要坚持将党组织工作制度与公司法人治理 结构的工作规则相结合，形成企业党组织与公司法人治理 结构相适应的领导体制和运行机制， 形成靠制度管人、按 程序办事的工作机制。 要按照“双向进入、交叉任职”的办 法完善企业领导体制， 正确处理国有企业党组织与股东 会、董事会、监事会、经营管理者以及职工代表大会之间的 关系。 国有企业党组织要发挥政治核心作用， 并适应法 人治理结构的要求，按照“集体研究、分别体现、双向反映、 科学民主”的要求建立和完善党组织参与企业重大问题决 策的工作机制，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者 依法行使职权。 争取实现从“行政型治理”向“经济型治理” 转型。 学习借鉴淡马锡的经验还需从我国国情出发。 由于历 史的原因，我们的国有企业和大型企业集团还不能像淡马 锡及淡联企业那样，完全实行商业经营，单纯的以为股东 创造最大价值为目标；进入和投资是淡马锡当前和今后的 主要任务，而我们的国有经济布局和结构调整的重点工作 还包括“有所为”和“有所不为”；新加坡公司治理的法理基 础清晰，市场监管体系较为完善，我国国有企业和大型企 业集团的外部环境和条件不如淡马锡和淡联企业，我国的 法律体系和市场监管体系仍在建设和不断完善过程之中； 淡马锡及淡联企业董事会负责提名董事，这与我国公司制 企业和中央企业建立国有独资公司董事会的规定不同；新 加坡的独立董事队伍以优秀的工商业领袖、 投资银行家、 政府代表等为核心，他们已有较丰厚的收入，对独立董事 职务的收入几乎没有任何依赖，愿意为淡马锡和淡联企业 工作，而且具有良好的职业道德和从业行为，我国外部董 事队伍的市场环境还不成熟，可供选择的范围有限；另外， 我国的国有企业同时还承担部分社会责任，这些不是淡马 锡所面临的。我国国有企业和大型企业集团改革在立足自 己摸索的同时，也应该将目光投向国际成功范例，在比较 中学习和借鉴经验教训，这样才能使我们的国有企业和大 型企业集团更快的发展壮大起来。 参考文献： 1.张占奎,王熙,刘戒骄.新加坡淡马锡的治理及其 启示.经济管理，2007，（2）：90-96. 2.徐宝君,陈胜华,陈建光.新加坡淡马锡公司董事 会运作模式研究.会计师，2007，（11）：25-33. 3.莫少昆,余继业.解读淡马锡.厦门:鹭江出版社， 2008：2-96. 基金项目：国家自然科学基金重点项目（70532001）、 国家自然科学基金项目（70872048）；教育部人文社科重点 研究基地重大项目（04JJD630004）；2007年度天津哲学社 会科学规划项目重点课题（TJGL0783）以及教育部“振兴行 动计划”985工程南开大学哲学社会科学创新研究基地项 目（950A94505B08）。 作者简介：王文，南开大学商学院博士生；崔胜朝，南 开大学商学院博士生。 收稿日期：2009-03-16。 ■博士论坛 50- -