新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本新三板业务查验计划-批注版

尽职调查.查验计划xx律师事务所关于【】新三板项目查验计划书公司：【】股份有限公司承办律师：尽调开始时间：一、公司本次申请挂牌的批准和授权(一)内部批准和授权1.查验事项：公司是否合法召集并召开了股东大会，就申请挂牌通过相关议案，议案包括但不限于股东大会同意公司申请挂牌的议案，公司股东大会授权董事会办理申请挂牌事宜的议案等。2.查验程序：（1）律师起草公司股东大会召开所需要的文件和相关议案，由此掌握需要查验的文件资料；（2）收集公司股东大会召开的召集通知、股东大会决议和议案等书面文件；（3）复印股东大会决议和议案，留存底稿。（4）查验文件当天制作查验记录，查验律师签字并与股东大会议决议和议案底稿共同留存待查。3.查验方法：书面审查，审查股东大会决议和议案等书面文件原件，保证原件与所留存底稿复印件一致，分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，对其法律性质和后果进行分析判断。（二）外部批准和授权1.查验事项：国有企业是否取得国有资产主管部门关于同意申请挂牌等事项的批复，查验上述批复的真实性和合法性。2.查验程序：（1）收集公司国有资产主管部门关于同意申请挂牌等事项的批复，审查批复原件；（2）复印上述批复原件并留存底稿；（3）查验文件当天制作查验记录，查验律师签字并与文件底稿共同留存待查；（4）律师对上述文件批复程序存疑或者对文件真实性以及批复内容存疑的，可以与公司的法定代表人或负责人面谈，制作面谈笔录或者向有关批复机关进行书面调查，制作调查的书面记录。3.查验方法:(1)书面审查：审查批复文件与留存底稿复印件的一致性，律师签收工作底稿；（2）面谈：律师可就公司取得国有资产管理部门相关批复与公司的法定代表人和负责人面谈，制作面谈笔录，律师和被面谈人均需要在面谈笔录上签字，被面谈人拒绝签字的，律师应当在面谈笔录中注明；（3）向有关部门调查：经办律师在认为有必要的情况下，可以取得有关国有资产管理部门的支持，就同意申请挂牌等事项的批复事宜向有关部门调查，调查结果制作调查记录，经办律师签字，也可以争取被调查部门人员配合签字。小结：1.公司外部批准和授权为国有或者国有控股企业需要；2.《法律意见书》出具时除了对上述文件的查验结果发表意见外，还应对公司待取得的有关批准或者核准做出说明。3.经办律师对公司的批准和授权使用一种查验方法可以将事项查清的，可以仅制作查验记录和留存底稿，如一种查验方法无法达到查验目的，采用其他查验方法直到查清事实，则需要将每一种查验结果制作查验记录，作为附件与复印件底稿共同留存。二、公司本次申请挂牌的主体资格1.查验事项：公司历史沿革材料，包括但不限于公司自成立以来的《企业法人营业执照》，从事业务所需要的相关证照，工商管理机关登记备案的股东（大）会，董事会及监事会会议文件等所有工商登记文件。2.查验程序：（1）公司工商登记备案所在地调取公司成立以来所有的工商资料，要求工商管理登记部门加盖查询章；（2）根据调取的工商资料，列出工商资料明细表，对公司拥有的相关文件和证照的原件进行书面审查；（3）经办律师根据书面查验发现的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 与公司的法定代表人和负责人进行面谈，了解问题的缘由，提出解决方法，经办律师和被面谈人员在面谈笔录上签字，被面谈人拒绝签字的，律师应当在面谈笔录中注明；（4）向工商部门调查：经办律师在认为有必要的情况下，可以向公司所在地的工商行政管理部门进行调查，就与公司有关的登记备案文件进行咨询和查证，工作完成后制作调查记录，经办律师签字，也可以争取工商行政管理部门人员配合签字。3.查验方法：书面审查、面谈、向工商管理部门咨询和调查。小结：律师对公司挂牌新三板的主体资格进行调查所列的工商资料明细表需要公司或负责人签署，并由经办律师签字，经办律师可以一种或多种查证方法查清问题，利用多种查验方法查验的，律师应厘清就某项问题查验的记录附件数量。三、公司本次申请挂牌的实质条件（一）公司依法设立并存续满两年1.查验事项：公司依法设立（公司设立的主体、程序合法、合规；股东的出资合法、合规，出资方式及比例）；存续两年（两个完整的会计年度；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）。2.查验程序：（1）依法设立。通过书面审查公司设立的工商登记资料、国有资产管理部门等主管部门的批复，必要时走访相关主管部门，确定公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记及取得《企业法人营业执照》等情况。A.公司设立的主体、程序合法、合规①国有企业需查验的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；②外商投资企业须查验商务主管部门出具的设立批复文件；③《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须查验国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。B.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕；②以国有资产出资的，应查验有关国有资产评估等事项；③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。(2)存续两年。通过书面审查公司设立的工商登记资料、国有资产管理部门等主管部门的批复，必要时走访相关主管部门，确定公司存续两个完整的会计年度的情况。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。3.查验方法：书面审查、走访主管部门。（二）业务明确并具有持续经营能力1.查验事项：业务明确、持续经营能力。2.查验程序：A.业务明确。书面审查公司生产和经营的主要业务 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、审计报告；实地查看公司生产厂房和车间或者办公地点，并与公司总经理、业务主管人员面谈，确定公司经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息是否明确、具体。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。①公司业务如需主管部门审批，应查验相应的资质、许可或特许经营权等。②通过实地调查、与公司总经理、业务主管人员面谈，核查公司业务是否遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。B.持续经营能力。通过书面审查公司生产和经营的主要业务合同，实地查看公司生产厂房和车间或者办公地点，并与公司总经理、业务主管人员面谈，确定公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去的情况。①公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。③公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。3.查验方法：书面审查、面谈、实地调查。（三）公司治理机制健全，合法规范经营1.查验事项：公司治理机制、合法规范经营情况。2.查验程序：A.公司治理机制健全。书面审查公司制度、会议文件原件，并与公司有关人员面谈，确定公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。（1）公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。（2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。（3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。B.合法合规经营。通过书面审查公司制度、会议文件原件，与公司总经理、业务主管人员面谈，并实地调查，必要时走访相关主管部门或取得无违法违规证明，确定公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。（1）公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。①行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚；②重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和经办律师能依法合理判断或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形；③公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（4）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（5）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。3.查验方法：书面审查、面谈、实地调查、走访主管部门。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1.查验事项：股权，股票发行和转让行为2.查验程序：A.股权明晰。通过书面审查股权转让相关文件，与公司股东面谈，必要时要求由公司股东出具承诺、走访相关主管部门，确定公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定；（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。B.股票发行和转让合法合规。通过书面审查股权转让相关文件，与公司股东面谈，必要时要求由公司出具承诺、走访相关主管部门，确定公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让符合限售的规定。（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合以上规定。3.查验方法：书面审查、面谈、出具承诺、走访主管部门。（五）主办券商推荐并持续督导1.查验事项：公司与主办券商签署《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商出具推荐报告；由主办券商负责公司本次申请挂牌的持续督导。2.查验程序：（1）书面审查公司与主办券商签署的《推荐挂牌并持续督导协议》，确定由主办券商负责公司本次申请挂牌的推荐和持续督导；（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。3.查验方法：书面审查。四、公司的设立1.查验事项：公司的设立程序合法性，包括但不限于股份改制、发起人协议签署、创立大会召开、发起人出资和验资。2.查验程序：（1）书面审查查验公司的股份改制已经获得应有的外部和内部批准，获得了批准文件；（2）书面审查发起人协议原件，确定内容合法性和发起人签署的真实性，留存协议底稿；（3）书面审查股份公司设立时的《验资报告》，明确折股方式、折股比例和股东各方的持股情况；（4）书面审查股份公司改制的创立大会召集和召开程序的合法性，通过决议和议案的合法性，留存创立大会召集文件、决议和议案工作底稿。3.查验方法：书面审查并留存工作底稿。五、发起人的独立性1．查验事项：发起人原材料采购、生产和销售系统独立性和完整性，公司资产、人员、财务、组织机构和业务独立性。2.查验程序：（1）书面审查公司提交的采购、生产和销售书面介绍；（2）书面查验公司生产原材料采购和产品销售的合同，确定材料采购和销售的签约主体，审查公司业务体系的完整性，留存合同底稿；（3）实地调查公司生产车间和仓库，验证采购原材料的数量和产品成品的数量，留存实地调查书面凭证；（4）与公司负责人面谈，了解公司生产经营或者提供服务的生产和营销系统、营销方式等，留存面谈笔录，律师和被面谈人均需要在面谈笔录上签字，被面谈人拒绝签字的，律师应当在面谈笔录中注明；（5）函证公司原料提供商和产品销售方，就大宗数量的原材料采购和销售的产品合同的真实性进行查验；（6）与公司负责人面谈，确定公司资产、人员、财务、组织机构和业务独立性，留存面谈笔录，律师和被面谈人均需要在面谈笔录上签字，被面谈人拒绝签字的，律师应当在面谈笔录中注明；（7）书面调查公司拥有知识产权、土地使用权和房屋所有权情况，书面留存相关证照复印件底稿；（8）要求公司出具承诺就经办律师实地调查的公司的生产车间、资产和产品等情况真实性负责；（9）要求公司出具承诺，公司的董事、监事和高级管理人员的任职完全符合《公司法》的规定，也符合公司挂牌的所有法律法规，公司上述人员在其他单位的任职不会对公司挂牌构成实质性障碍；（10）书面审查会计师出具的《审计报告》，就公司财务独立性和财务报表制定的合法性出具明确意见；（11）要求公司就公司组织机构出具书面说明，审查各部门的独立性，与公司负责人面谈，留存面谈记录；（12）书面审查公司及其控股子公司的经营范围，明确经营范围和主营业务；（13）要求公司就公司、公司控股股东、公司控股的子公司的业务进行详细的书面介绍并承诺介绍的真实性。3.查验方法：书面审查、面谈、实地调查、书面承诺、函证或政府部门证明。六、发起人、股东及实际控制人1.查验事项：公司的发起人、股东及实际控制人的基本情况，发起人投入公司的资产产权情况。2．查验程序：（1）要求公司就发起人、股东及实际控制人的基本情况做详细的书面介绍并承诺介绍的真实性；（2）律师尽力获得作为法人主体的发起人、股东及实际控制人的相关工商登记备案资料；（3）书面审查会计师出具的《验资报告》，查验出资的真实性。3.查验方法：书面审查、公司书面说明。七、公司的股本及其演变1.查验事项：公司设立时的股权设置、股本结构合法有效性，公司自公司设立至《法律意见书》出具为止的历史沿革，公司自公司设立至《法律意见书》出具为止的历次股权变动。2.查验程序：（1）书面审查会计师出具的《审计报告》，确定公司股东出资情况，股本结构；（2）书面审查创立时的股东大会决议，确定《审计报告》和股东大会决议内容的一致性；（3）书面审查公司自设立以来所有的工商登记资料，理顺公司的历史沿革情况；（4）书面审查公司自设立以来所有的工商登记资料，就公司历次股权变动的过程进行总结。查验方法：书面审查。八、公司的业务1.查验事项：公司及其控股子公司经营范围和与从事业务相关证照和证书，公司报告期内主营业务收入情况。2.查验程序：（1）书面审查公司及其控股子公司营业执照和与从事业务相关的所有证照和证书；（2）书面审查《审计报告》，明确公司主营业务在报告期内的盈利情况；3.查验方法：书面审查。九、关联交易及同业竞争1.查验事项：确定公司的关联方范围，查验公司关联方的基本情况，公司报告期内的关联交易，公司公司制度关于关联交易规定的合法性，公司报告期内与控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争，公司报告期内关联交易和同业竞争的披露。2.查验程序：（1）书面审查公司、公司控股股东及其控制的其他企业企业法人营业执照，确定各相关公司经营范围；（2）与公司负责人、公司控股股东及其控制的其他企业的负责人，公司的实际控制人进行面谈，确定公司目前存在或者以后存在的同业竞争情况；（3）书面审查公司报告期内的《审计报告》，查验公司的关联交易情况；（4）书面审查公司关联交易合同，判断关联交易的合法性以及交易价格的公允性；（5）公司控股股东、其他股东、实际控制人出具合法有效承诺书，避免与公司及其控股子公司发生同业竞争；（6）书面审查公司公司 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，确定公司制度中对关联交易和同业竞争规定的充分性和合法性；（7）公司书面承诺已经向经办律师披露的关于公司关联交易和同业竞争的所有问题，并保证披露的真实性。3.查验方法：书面审查、书面承诺。十、公司的主要财产1.查验事项：公司及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权，已经注册或者正在申请注册的商标情况、被授予或正在申请的专利情况，公司主要生产经营设备，公司及其控股子公司涉及的租赁事宜，公司及其控股子公司的长期投资。2.查验程序：（1）书面审查公司土地使用权证、房屋所有权证、专利授权证、商标注册证、专利和商标受理通知书等证照原件并留存复印件底稿；（2）书面审查公司主要经营设备购置合同；（3）实地调查土地、厂房和公司主要经营设备拥有情况；（4）函证公司主要经营设备提供商，查验设备购置合同的真实性；（5）书面审查公司涉及的所有租赁合同的有效性和真实性；（6）书面审查公司及其控制的子公司长期股权投资以及其他投资情况；（7）就公司及其控制的子公司长期股权投资以及其他投资情况与公司负责人面谈，并留存面谈笔录。3.查验方法：书面审查、面谈、实地调查、函证或政府部门出具证明。十一、公司的重大债权债务1.查验事项：公司的重大借款及担保合同、采购合同、销售合同、重大资产及股权收购合同、建筑施工合同、重大代理销售合同和重大租赁合同。2.查验程序：（1）书面审查公司提供的报告期内的所有重大债权和债务合同；（2）书面审查公司报告期内的《审计报告》，明确公司数额较大的应收和应付账款情况；（3）公司出具书面承诺其所提供的所有合同的真实性和充分性。3.查验方法：书面审查、书面承诺。十二、公司重大的资产变化及收购兼并1．查验事项：公司设立至挂牌申报基准日的增资扩股情况，公司设立至挂牌申报基准日的收购资产行为。2.查验程序：（1）书面审查公司设立后的工商登记资料，梳理公司的历次增资扩股情况；（2）书面审查公司设立后的工商登记资料，梳理公司的收购资产行为；（3）与公司的负责人面谈，就公司设立至挂牌申报基准日的增资扩股和收购资产行为进行书面确认，留存面谈笔录。3．查验方法：书面审查、面谈。十三、公司章程的制定和修改1.查验事项：公司章程制定和修改的程序、内容的合法性。2.查验程序：（1）书面审查公司章程制定和章程内容的合法性；（2）书面审查工商登记备案资料，确定公司章程的修改情况。3.查验方法：书面审查。十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1.查验事项：公司的股东（大）会、董事会、监事会组织机构设置，三会会议的召开情况。2.查验程序：（1）书面审查公司制度中关于股东（大）会、董事会、监事会组织机构设置和管理制度情况；（2）书面审查公司管理制度在工商登记机关的备案，梳理公司设立后的股东大会、董事会、监事会的会议召开，以及通过的相关决议和议案真实性、合法性、有效性；3.查验方法：书面审查。十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化1.查验事项：公司董事、监事和高级管理人员的 简历 个人简历下载免费下载简历模版总经理简历下载资料员简历下载资料员简历下载 、提名和任职情况，公司设立前公司董事、监事和高级管理人员的变动情况。2.查验程序：（1）要求公司提供董事、监事和高级管理人员的任职简历、并保证提交简历的真实性；（2）书面审查公司设立前和设立后公司董事、监事和高级管理人员的提名和任职情况，根据《法律意见书》要求理顺历次公司董事、监事和高级管理人员变动情况。3.查验方法：书面审查、出具书面承诺。十六、公司的税务1．查验事项：公司及其控股子公司执行的税种和税率，公司及其控股子公司适用的税收优惠情况，公司及其控制的子公司享受的财政补贴，公司及其控股子公司近两年依法纳税情况。2.查验程序：（1）书面审查公司及其控股子公司报告期内的纳税申报表和税务缴纳凭证，留存底稿；（2）书面审查公司及其控股子公司享受税收优惠政策的批文，留存底稿；（3）书面审查公司及其控股子公司享受财政补贴的批文及相关文件；（4）函证公司所在地国税和地说部门，申请出具公司报告期内无违法违规和受到行政处罚的证明或者纳税证明单。3.查验方法：书面审查、函证或政府部门出具证明。十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准1.查验事项：公司报告期内遵守环境保护相关法律法规情况；公司用于生产经营的环境保护设施建设情况；公司的社会保险及住房公积金情况。2.查验程序：（1）书面审查公司排污许可证的取得，年度环境监测报告；（2）实地调查公司环保设施建设和污染物排放途径，制作调查记录；（3）与公司相关人员面谈，确定公司在报告期内是否遵守环境保护相关法律法规，是否存在违法违规情况；（4）查阅员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳单据，与公司总经理面谈，由公司实际控制人出具承诺，必要时走访主管部门或取得无违法违规证明，确定公司在报告期内是否按照国家规定为其员工办理社会保险、住房公积金，是否存在欠缴社会保险金、住房公积金的情况，是否因违反相关劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。3.查验方法：书面审查、实地调查、面谈、出具承诺、走访主管部门。十八、公司的业务发展目标1.查验事项：公司经营范围，公司的业务发展目标与主营业务的一致性。2.查验程序：书面审查公司的主营业务与业务发展目标一致，不违反我国法律法规和强制性规定。3．查验方法：书面审查。十九、诉讼、仲裁或行政处罚1.查验事项：公司及实际控制人已经存在或者潜在的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。2.查验程序：（1）书面审查公司及实际控制人提交的与诉讼、仲裁和行政处罚有关的书面文件；（2）公司及实际控制人书面承诺已经全部提交了重大的诉讼、仲裁和行政处罚文件，并就是否存在其他潜在的上述事项发表意见。3．查验方法：书面审查、出具书面承诺。查验计划书的主体结构内容应当是与法律意见书的主体结构相同，法律意见书每一部分所发表的意见都应在查验计划书中有所体现，并安排查验程序和方案，对应的就是法律意见书部分的首部该部分内容大部分项目都为律师在股改过程中为项目公司提供的，这里需要注意的是关于相关会议召开的时间如果没有提前15天一定记得要公司股东出一个豁免函，关于会议通知时间。可能在项目中文件的内容和日期会有所更改，并出现多个版本，这里在制作底稿的时候一定要注意原件是否为股改最终版文件，复印件是否与最终版原件一致。如果律师没有参与股改，或者承办的项目已经是股改后的股份有限公司核查该部分内容更需要注意。这里主要关注国有控股及国有公司，查验国有股东的相关资产主管部门的同意函。对于一些老的“红帽子企业”历史沿革中一定要注意国有资产是否存在流失的问题，另外就是在取得国有资产管理部门批复的问题也要注意从公司取得的材料应当进行核实后再行发表意见制作底稿。这里强调一下一定要保持穷尽原则，穷尽一切调查方法，以达到查验的目的，不可在存疑的情况下贸然发表合规意见。这里关于营业执照的问题需要注意一下，有些地区的工商底档里不提供历史沿革中的营业执照，可以要求公司提供，实在提供不了的可以让公司提供情况说明，并做出真实性承诺。非货币出资一定要关注两点：一是权属问题，尤其是知识产权出资的时候要关注是否是职务发明，是否存在权属争议，资产是否已经过户；二是评估作价是否公允问题，必要时需要重新评估，不足部分必须拿现金资产补足。最后非货币出资占比不易过高。存续满两年是刚性条件，不可以突破的，想通过借壳方式的也是无法实现的，购买满两年的非挂牌企业为子公司的，子公司单独挂牌的可行，但要注意报告期内的连续运营记录。注意这一点。除了需要公司出具书面业务说明，并结合相关合同和现场查验外，应当会同会计师，对于财务报表中持续经营能力的分析。准入性行政许可注意审批的前后置问题，前置审批不可逾越，后置审批可以进行说明，并由公司出具承诺解决。对于生产型企业一定要去现场看一下，会发现很多问题偶发收入不能作为持续经营的依据。这里的治理机制主要是在项目过程中律师对公司逐步进行规范，相关治理文件由律师提供。股权转让这部分内容，一是要关注一点是是否履行了内部决策程序，该有的 股东会决议 公司注销的股东会决议首次股东会决议范本股东会决议签字要求股东会决议范本股东会决议股权转让 是不是有，该做的优先购买权放弃有没有做；二是要关注股转是否有溢价，是否缴纳了个税。注意公务员和类公务员人群（公立大学教授、公立医院医生）特别是在四板挂过牌的，重点关注是不是做过增发，如果做过是不是合理合法，是不是超过200人。重点关注实际控制人的其他关联公司与公司之间的独立性影响问题。历史投资、增资的是否实缴，是否验资问题。主要看工商材料，必要时对历史沿革中存疑的部分进行访谈，直至查验清楚。鉴于律师和会计师使用的标准不同，建议在确定关联方范围时与会计师商讨确定。