永太科技公司章程

浙江永太科技股份有限公司章程二○一三年四月1目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资2第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章适用法律和文本第十三章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定，制订本章程。第二条浙江永太科技股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于2007年7月以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号331000000000876。第三条公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股3350万股，于2009年12月22日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册中文名称：浙江永太科技股份有限公司公司英文名称：ZhejiangYongtaiTechnologyCo.,ltd第五条公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区邮政编码：317016第六条公司的注册资本为人民币240,300,000元。实收资本为240,300,000元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。3第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：为实现人类高品质生活，永太将创造不息，并努力成为全球氟化学产品领先者。第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围：有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品），机械设备制造。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的股份，以人民币标明面值。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人及其认购股份数分别如下：发起人自然人股东王莺妹认购37,700,000股，占公司总股本的28.24%，出资方式为现金，出资额37,700,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东何人宝认购35,000,000股，占公司总股本的26.22%，出资方式为现金，出资额35,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人法人股东临海市永太投资有限公司认购10,000,000股，占公司总股本的7.49%，出资方式为现金，出资额10,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东刘洪认购5,000,000股，占公司总股本的3.75%，出资方式为现金，出资额5,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东钟建新认购3,000,000股，占公司总股本的2.25%，出资方式为现金，出资额3,000,000元，出资时间记载于验资报告；4发起人自然人股东唐洪认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东汪美珠认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东李和平认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东郑大立认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东罗建荣认购700,000股，占公司总股本的0.52%，出资方式为现金，出资额700,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东章正秋认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东潘永清认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东陈丽洁认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东潘官友认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东俞永平认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东陈玫认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东郑梦婕认购300,000股，占公司总股本的0.22%，出资方式为现金，出资额300,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东武长江认购200,000股，占公司总股本的0.15%，出资方式为现金，出资额200,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东刘荣君认购200,000股，占公司总股本的0.15%，出资方式为现金，出资额200,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东陈斌认购200,000股，占公司总股本的0.15%，出资方式5为现金，出资额200,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东项玉燕认购150,000股，占公司总股本的0.11%，出资方式为现金，出资额150,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东郑勇认购150,000股，占公司总股本的0.11%，出资方式为现金，出资额150,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东何沪东认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东阮道美认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东倪朋国认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东邵鸿鸣认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；第十九条公司股份总数为24,030万股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）经中国证监会批准后向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票：（一）减少公司资本；6（二）与持有本公司股票的其它公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被中止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。如果公司在证券交易所公开发行股份，则公开发行股份前股东已认购的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。除上述限制外，股东王莺妹、何人宝、临海市永太投资有限公司、钟建新、罗建荣、章正秋、潘永清、陈丽洁、潘官友、郑梦婕、武长江、刘荣君、项玉燕、郑勇、何沪东、阮道美、倪朋国、邵鸿鸣承诺其所持股份（包括转增、配股等所增持的股份）自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，并且在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年7内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日当日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；8（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立9地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；10（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在1年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30％的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第四十一条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审议批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，11以现场会议形式召开。公司还将视不同情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明 关于失联党员情况说明岗位说明总经理岗位说明书会计岗位说明书行政主管岗位说明书 理由。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的书面同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，12单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的书面同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。13第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。第五十五条股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。14第五节股东大会的召开第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。15委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数16及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：17（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或担保额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。股东大会决议的应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联交易按下列规定进行决策：（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召18开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东俄回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会选举2名以上的董事或监事时，采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会19提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复的以第一次投票表决结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（若出席）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络会其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决20权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票由职工监事计票，股东代表、律师（若出席）进行监票，并当场由会议主持人公布结果。如点票结果与表决决议结果有出入的，应当重新表决。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第九十三条股东大会审议董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；21（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；22（九）不得将公司资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存；（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：1．法律有规定；2．公众利益有要求；3．该董事本身的合法利益有要求。（十二）不得利用关联关系损害公司的利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。23第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；24（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款和关联交易的具体决策权限和程序为：（一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。（二）收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。（三）对外担保：除本章程四十三条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事2/3以上同意。2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。（五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万以上但不超过3000万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过3000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭25会期间，董事长对本条第（一）、（二）、（四）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近一期经审计的净资产值的10%且不超过5000万的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过300万的决定权。以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的1/2以上董事同意批准。若公司设有独立董事，独立董事具有以下权利：（一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过300万的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；（二）独立董事行使上述第1-4项职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使上述第5项职权时应取得全体独立董事的同意。第一百一十一条董事会不得越权行使职权。第一百一十二条董事长由董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项。（八）董事会授予的其它职权。26第一百一十四条董事长因故不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出；通知时限一般不少于会议召开前3日。第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百一十九条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事会的表决方式为：书面或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。27第一百二十三条董事会在作出决议时，每名董事有一票表决权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为10年以上。第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十五条公司设总经理1名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第一百二十六条本章程第九十五条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；28（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其它职权。非董事总经理列席董事会会议。第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十一条总经理工