XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划基础资产买卖协议

XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 基础资产买卖协议编号：【】2018年【】月目录第一条 定义 3第二条 协议目的及法律依据 3第三条 基础资产买卖及转让价款 4第四条 资产支持证券的回售与赎回 4第五条 基础资产现金流划转与归集 7第六条 保证与承诺 8第七条 税费 10第八条 违约责任 10第九条 不可抗力 11第十条 保密义务 11第十一条 通知 12第十二条 法律适用及争议解决 12第十三条 其他 12XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划基础资产买卖协议2XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划基础资产买卖协议本《XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2018年【 】月【 】日在XX州XX市签订。甲方：XX证券有限责任公司（以下简称“甲方”或“XX证券”）住所：法定代表人：乙方：XXXX发电有限责任公司（以下简称“乙方”或“XX发电”）住所：法定代表人：鉴于:1、甲方系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准成立的具备客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立“XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。2、甲方为专项计划的管理人，有权为专项计划以自己名义签订本协议，为专项计划享有本协议约定的权利和履行本协议约定的义务，并有权将专项计划资金用于购买本协议约定的基础资产。3、乙方认可甲方作为计划管理人为专项计划签署本协议，在本协议有效期内若甲方因合并、分立变更法人资格或被解散、破产及其它专项计划约定的情形而发生变更时，乙方承认变更后的甲方承继人为计划管理人，承继甲方依据本协议所享有的权利和应履行的义务。4、乙方系一家依法成立并专营发电等业务的有限责任公司，乙方建设并运营的XX水电站已投产发电，乙方根据相关法律法规的规定完成了XX水电站的建设和并网发电，并取得了经营电力业务的许可。根据相关法律法规的规定，乙方享有XX水电站的并网售电收费权及相对应的收费收益权。5、双方已根据各自公司章程规定的权限和程序，获得了各自公司同意签署本协议的合法有效的文件。甲、乙双方本着真诚合作、平等互惠的原则，就甲方代表专项计划购买乙方所拥有的基础资产相关事宜，经友好协商一致，达成本协议，以资共同信守。第1条定义除本协议另有约定外，本协议中词语或简称的定义与《XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）及《XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）中关于定义的约定相一致，可直接参见《计划说明书》及《标准条款》的定义部分。为免疑义，本协议项下的“基础资产”特指XX发电运营的XX水电站自专项计划成立日起8年内从电网经营企业收取的并网售电现金收入所对应的收费收益权。电网经营企业指XX电网有限责任公司XX供电局，或在其所在区域从事输电业务和电网经营的合法继任机构。第2条协议目的及法律依据2.1甲方按本协议的约定以专项计划募集资金向乙方购买基础资产，为专项计划及/或其资产支持证券持有人获取稳定的投资收益。2.2专项计划募集资金扣除相关费用后划付至乙方指定的账户，用于乙方补充流动资金，基础资产产生的现金收益按本协议约定划入监管账户，用于专项计划的利益分配。2.3双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规、政策的有关规定，在平等、自愿、互利的基础上，经协商一致，签订本协议。2.4本协议项下专项计划的投资目标为乙方合法拥有的基础资产。2.5甲方按照本协议第3条的约定将转让价款从专项计划账户划入乙方指定的自有账户之时起，本协议项下的基础资产归属于专项计划所有，本协议项下基础资产买卖所对应的基础资产交割完毕。第3条基础资产买卖及转让价款3.1乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方出售并转让基础资产，甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方购买并受让基础资产。3.2双方确认，专项计划基础资产的转让价款合计为人民币贰亿元（RMB:200,000,000.00）整，具体以专项计划募集资金扣除专项计划费用后的余额为准。3.3以满足下列条件为前提，甲方应于专项计划成立之日以银行转账方式一次性将转让价款从专项计划账户划入乙方指定的自有账户，具体为：乙方户名：XXXX发电有限责任公司账号：【 】开户行：【 】（1）甲方已获得为其履行本协议项下义务所需的全部同意、批准，包括但不限于深圳证券交易所为专项计划出具无异议函以及甲方签署本协议的内部授权文件；（2）专项计划已经依法成立；（3）甲、乙双方已经签署了本协议及其它相关的专项计划文件，且该等文件于专项计划成立日仍然合法有效；（4）乙方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意，包括但不限于乙方签署本协议的内部授权文件；（5）截至专项计划成立日，乙方未违反本协议下的陈述、保证和义务。3.4甲方按上述约定将转让价款从专项计划账户划入乙方指定的自有账户后，该笔款项的所有权即属于乙方所有。第4条资产支持证券的回售与赎回4.1专项计划成立之日起满3年之日、满6年之日，投资者可选择申报将其所持有的优先级资产支持证券回售给计划管理人。如投资者行使回售选择权，应在回售登记期内向计划管理人进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权。投资者仍享有该兑付日前一个预期收益计算期间的收益。如投资者未在回售登记期内进行登记，则视为放弃回售权和同意继续持有其所持有的优先级资产支持证券。如投资者行使回售权，乙方应不晚于回售资金支付日即专项计划成立之日起满3年之日、满6年之日对应的T-10日将对应回售所需支付资金划入专项计划账户，如划入金额不足，应由HK投资予以补足。回售价格为每份100元，回售款项于对应的兑付日向投资者进行分配。4.2若专项计划成立日起第3年、第6年回售登记期结束后，扣除回售申报后的剩余各档优先级资产支持证券的本金总额低于该各档在专项计划成立日的本金总额50%（含）的，乙方享有要求计划管理人赎回剩余全部各档优先级资产支持证券的权利，如乙方要求计划管理人行使赎回权，应于资产支持证券赎回通知日书面通知计划管理人，计划管理人在资产支持证券赎回公告期内进行公告，公告手续完成即视为已不可撤销地行使赎回权。投资者仍享有该兑付日前一个预期收益计算期间的收益。如乙方未书面通知计划管理人，则视为放弃赎回权。乙方应不晚于赎回价款支付日将赎回价款划入专项计划账户，如划入金额不足，应由HK投资予以补足。赎回价格为每份100元，赎回价款于对应的兑付日向投资者进行分配。4.3乙方回售和赎回的优先级资产支持证券相应核销及减少。4.4回售和赎回的具体 流程 快递问题件怎么处理流程河南自建厂房流程下载关于规范招聘需求审批流程制作流程表下载邮件下载流程设计 和时间安排 日期 事项 T-45日（含）至T-30日（含） 专项计划成立日起第3年，投资者可选择将其持有的18户宋04、18户宋05、18户宋06、18户宋07、18户宋08资产支持证券的全部或部分份额回售给XX发电，并于该期间向计划管理人申报；专项计划成立日起第6年，投资者可选择将其持有的18户宋07、18户宋08资产支持证券的全部或部分份额回售给XX发电，并于该期间向计划管理人申报 T-29日 计划管理人于该日15:00前书面通知XX发电回售申报情况 T-28日 XX发电于该日15:00前书面通知计划管理人赎回扣除回售申报份额外的剩余全部各档优先级资产支持证券 T-27日（含）至T-12日（含） 计划管理人于该期间在深交所网站和计划管理人网站进行公告赎回 T-10日 XX发电于该日16:00前将回售资金和赎回价款划入专项计划账户 T-9日 托管人于该日向计划管理人报告专项计划账户余额情况 T-8日 如专项计划账户余额不足以支付回售资金和赎回价款，则计划管理人根据《担保函》、《计划说明书》的约定，于该日10:00前向担保人发出《担保履约通知书》 T-6日 担保人于该日16:00前将《担保履约通知书》中通知的补足款项划入专项计划账户 T-5日 托管人于该日向计划管理人报告专项计划账户累计金额情况 T-4日 计划管理人于该日16:00前发布公告，公布专项计划账户累计金额情况 T-1日 托管人根据计划管理人的指令于该日16:00前将回售和赎回所需资金划入深交所指定账户 T日 回售和赎回的资产支持证券于该日完成过户 T+1日 回售资金和赎回价款划入投资人账户4.5专项计划赎回全部优先级资产支持证券或投资者回收全部优先级资产支持证券时，专项计划终止，基础资产所有权重新归属于乙方。4.6因上述回售与赎回所产生的费用（如有）由乙方自行承担。第5条基础资产现金流划转与归集5.1基础资产产生现金流的划转以满足下列条件为前提，该等现金流应按下述第5.2条的约定划转入监管账户：（1）专项计划已经成立；（2）甲、乙双方已经签署了本协议及其它相关的专项计划文件；（3）乙方已经收到甲方按上述第3条约定在扣除相关费用后，从专项计划账户划入乙方指定自有账户的基础资产转让价款。5.2乙方用其自有账户接收电网经营企业支付的并网售电收入，并按本协议及甲方、乙方及监管银行签署的《监管协议》的约定将基础资产现金流划转至监管账户。5.3乙方应按照《并网调度协议》、《购售电合同》的约定按时将其上月与基础资产相关的现金流情况及所开具发票等相关资料发送给电网经营企业，并抄送甲方和监管银行。5.4于每个售电收入归集日，乙方应将基础资产现金流从收款账户全部归集至监管账户。如全部基础资产项下向监管账户归集的并网售电收入低于必备金额，则启动担保履约事件，担保人应根据《担保函》的约定承担连带责任保证义务。5.5若专项计划成立之时，电网经营企业已部分或全部向乙方支付了基础资产项下的并网售电收入，乙方应于专项计划成立之日后第一个售电收入归集日向监管账户归集相关收入。5.6乙方认可基础资产转让后即对转让后的基础资产对应的现金收入丧失所有权，该笔款项即成为专项计划资产，属专项计划所有。5.7在专项计划存续期内，非经甲方同意，乙方电费收款账户均不得变更、撤销；若因任何原因出现前述账户被司法查封、销户、冻结及其他情形而不能履行划转资金义务的，乙方应通知电网经营企业按约定的时间和金额直接将后续的并网售电收入支付至专项计划账户，直至专项计划终止。5.8在专项计划存续期内，若因乙方和电网经营企业所签订《购售电合同》的约定导致支付基础资产项下并网售电收入的时间发生变化，乙方应于《购售电合同》签订之日与电网经营企业改变付款日期的事实发生之日中较先的日期通知甲方，甲方可结合可行性和专项计划风险等因素修改专项计划所有收款日期（包括但不限于并网售电收入归集日、现金流划转日、担保划款日等），并于作出修改决定之日起两个工作日内向相关方发出更改的通知。5.9电网经营企业改变付款日期的事实发生之日中较先的日期通知甲方，甲方可结合可行性和专项计划风险等因素修改专项计划所有收款日期（包括但不限于并网售电收入归集日、现金流划转日、担保划款日等），并于作出修改决定之日起两个工作日内向相关方发出更改的通知。5.10乙方应提供给甲方有关基础资产的数据信息以供后者出具年度资产管理报告。第6条保证与承诺6.1甲方的保证与承诺6.1.1甲方应对本协议的签署、交付和履行依法取得现行法律法规所要求的相关审批手续。6.1.2甲方应准确、真实地向乙方提供或披露与本协议有关的专项计划的信息和资料。6.1.3甲方应严格按照本协议的约定处置专项计划资金，在专项计划资金按照本协议约定扣除专项计划推广费等相关费用后，将剩余部分从专项计划账户划入乙方指定的自有账户。6.2乙方的保证与承诺6.2.1乙方应准确、真实及完整地向甲方披露本协议项下的并网售电收费收益权的相关信息，按《并网调度协议》、《购售电合同》的要求，提供品质合格、约定数量的电力，并在与基础资产相关的发电设备和运营出现重大问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 时有义务准确、真实地向甲方报告。6.2.2乙方应在专项计划存续期间确保基础资产相关的发电设备的正常维护和营运，配合计划管理人对其运营情况进行检查，配合计划管理人对募集资金使用情况进行核查，并提供相关凭证。6.2.3乙方保证其为合法成立的电力生产销售企业，拥有合法有效的并网售电收费收益权这一法定权益，并保证本专项计划存续期间不对其拥有和运营的发电机器设备采取处置行为，包括转让、抵押或质押等处置行为，本协议另有约定除外。6.2.4乙方保证对按本协议项下约定划入监管账户的并网售电收入拥有完全的、合法的所有权，且不存在任何形式的权利限制；如果存在该等限制，则确保能够通过合理的安排予以解除。6.2.5在专项计划存续期内，乙方应确保每年与电网经营企业签订年度《购售电合同》，保证签订的相关协议在专项计划存续期间继续有效，以保证基础资产的稳定性。6.2.6乙方保证根据政府物价管理部门或其他主管部门规定的价格销售其生产的电力，并及时足额向电网经营企业收取并网售电收入。6.2.7乙方保证在专项计划存续期间，应按照《监管协议》的约定按期、足额向监管账户划付并网售电收入。6.2.8在专项计划存续期间内，乙方不得将乙方收款账户内与基础资产相关的现金款项以任何形式（包括但不限于质押、转让、提取、划转至非监管账户等）进行处置。6.2.9在专项计划存续期内，非经甲方同意，乙方不得变更、撤销乙方收款账户。6.2.10 如发生权利完善事件，计划管理人可按照《基础资产买卖协议》的约定要求乙方向《购售电合同》项下的电网经营企业和其他相关方（如需）发送通知，通知电网经营企业将基础资产对应的并网售电收入直接支付至专项计划账户。6.2.11乙方承诺在专项计划存续期，未经甲方书面同意，不再将XX水电站区域内拥有的土地使用权、房屋所有权、机器设备等资产对外抵押。6.2.12 乙方承诺向甲方提交的信息、材料和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形；乙方承诺向甲方提供并使甲方及其顾问获得上述信息、材料和文件及为本协议之目的使用上述信息、材料和文件均不会违反任何保密义务。6.2.13为保障专项计划优先级资产支持证券持有人的权益，乙方承诺以其合法运营的XX水电站的并网售电收费权质押于甲方，具体可见双方之间签署的《质押协议》（编号： ）第7条税费由乙方代为专项计划办理增值税即征即返相关手续，并代为垫付基础资产所涉的增值税、代为接收基础资产所涉的增值税返还。除此之外，与本协议有关的税费及因谈判、签订本协议和履行本协议项下义务而发生的成本和费用（包括但不限于相关中介机构费用）由双方各自承担，本协议另有约定的除外。第8条违约责任8.1任何一方违反本协议的约定时，另一方有权要求对方及时履行，限期履行、纠正或支付违约金。8.2乙方怠于行使其对电网经营企业享有并网售电收入的任何权利时，甲方有权要求乙方及时履行，乙方应承担由此导致的专项计划遭受的损失。8.3甲方未按照本协议约定将基础资产转让价款从专项计划账户划入乙方指定的自有账户时，乙方有权要求限期履行，甲方仍不履行时乙方有权单方解除本协议，甲方应赔偿乙方因此而遭受的损失，但由于乙方存在过错导致甲方不能履约的情形除外。8.4除前述违约赔偿以外，乙方应赔偿甲方因以下事项而遭受的损失，包括但不限于由此导致的基础资产的损失以及甲方由此可能对第三方承担的损失：（1）乙方（或其任何授权人员）在本协议或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，以及乙方根据本协议或其他专项计划文件提供的任何信息或报告存在虚假、错误、误导性陈述或重大遗漏；（2）乙方未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务；（2）因乙方等非甲方原因，导致本协议项下的基础资产不再存在、遭受损失或不受法律保护。第9条不可抗力9.1由于因自然灾害、战争、恐怖行动、暴乱、火灾、爆炸、地震、流行病疫等受影响方所不能合理控制的原因而引发的不可抗力事件而导致的本协议的延迟履行不应构成受不可抗力阻止的一方的违约，并且不应因此导致就任何损失或违约金的索赔。在此情况下，双方仍有义务采取合理 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 履行本协议。为避免疑问，双方确认与基础资产有关的政府政策的修改不属于不可抗力。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。9.3如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。第10条保密义务10.1本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、托管人、监管银行、评级机构、推广机构等披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。10.2协议双方的保密期间为自本协议签订之日起至本协议终止后一年内。第11条通知11.1本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。11.2通知送达日期按下列约定确定：（1)各方发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第3日应视为收件日期；（2）如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。11.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。11.4各方用于第11.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：计划管理人：XX证券有限责任公司住所：联系地址：联系人：电话：传真：原始权益人：XXXX发电有限责任公司联系地址：电话：联系人：11.5一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”）未将有关变化及时通知其他方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。第12条法律适用及争议解决12.1法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。12.2争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。12.3除发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。第13条其他13.1可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。13.2有限追索和诉讼禁止本协议各方承认，除针对计划管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。本协议各方进一步同意，且计划管理人代表资产支持证券持有人进一步同意且承诺，在专项计划存续期间（自专项计划成立日起至专项计划终止日止）及专项计划终止日后的3年，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。13.3修改对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。13.4弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。13.5标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义和解释。13.6文本本协议正本一式【 】份，甲方持【 】份，乙方持【 】份，其余用于办理相关手续，每份正本具有同等法律效力。13.7协议生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日生效，并于专项计划资产分配完毕之日（或甲方按照专项计划文件宣布专项计划未成功设立之日）终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。(以下无正文)(本页无正文，为编号为【 】的《XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划基础资产买卖协议》之签字盖章页)甲方（盖章）：XX证券有限责任公司法定代表人或授权代表：(本页无正文，为编号为【 】的《XX证券-XX水电上网收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划基础资产买卖协议》之签字盖章页)乙方（盖章）：XXXX发电有限责任公司法定代表人或授权代表：