【经济金融】第二节合伙企业法律制度

PAGEPAGE9其次节合伙企业法律制度（5）财产继承（P59）（2008年多选题、2009年新制度单选题）①继承人具备完全民事行为力量的，依据合伙协议的商定或者经全体合伙人全都同意，可以取得一般合伙人资格。②继承人为无民事行为力量人或者限制民事行为力量人的，经全体合伙人全都同意，可以依法成为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能全都同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。③假如继承人不情愿成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。【相关链接】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。【解释】（1）一般合伙人应具备担当无限连带责任的力量，因此，一般合伙人的继承人为无民事行为力量人或者限制民事行为力量人的，不行能取得一般合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务只担当有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为力量，都可以依法取得有限合伙人的资格。【例题1·多选题】甲死亡，乙对甲在某一般合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。（2008年）A、假如乙不情愿成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B、假如乙未取得合伙协议商定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C、假如乙为无民事行为力量人，全体合伙人未能全都同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D、假如乙为无民事行为力量人，经全体合伙人全都同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【 答案 八年级地理上册填图题岩土工程勘察试题省略号的作用及举例应急救援安全知识车间5s试题及答案 】CD【解析】（1）选项AB：一般合伙人死亡，继承人不情愿成为合伙人或者继承人未取得合伙协议商定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额；（2）选项CD：继承人为无民事行为力量人或者限制民事行为力量人的，经全体合伙人全都同意，可以依法成为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能全都同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【例题2·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一一般合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丢失未作商定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2009年新制度）A、丁自动取得该企业合伙人资格B、经乙、丙全都同意，丁取得该企业合伙人资格C、丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D、丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】（1）选项AB：继承人具备完全民事行为力量的（甲的妻子具备完全民事行为力量），依据合伙协议的商定或者经全体合伙人全都同意，可以取得一般合伙人资格；（2）选项CD：一般合伙人死亡，继承人不情愿成为合伙人或者继承人未取得合伙协议商定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【例题3·多选题】一般合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为力量）。依据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A、乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C、乙因继承而当然成为合伙企业的一般合伙人D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的一般合伙人【答案】AD（6）退伙结算（P59）①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依据“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。②退伙的一般合伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任。【解释】一般合伙企业的退伙人（不论是通知退伙还是除名），均应当对其退伙前的合伙企业债务，担当无限连带责任（退伙后的企业债务与其无关）。【例题1·多选题】依据合伙企业法律制度的规定，在一般合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务担当连带责任的有()。（2006年）A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人D、不参与执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD【解析】（1）选项A：一般合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带责任；（2）选项BC：一般合伙企业的退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任；（3）选项D：一般合伙企业的全部合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务担当连带责任。【例题2·多选题】甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立一般合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，依据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A、丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元B、丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿C、丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元【答案】AD【解析】（1）选项AD：债权人可以依据自己的清偿利益，恳求全体合伙人中的一人或者数人担当全部清偿责任，也可以依据自己确定的比例向各合伙人分别追索；（2）选项BC：一般合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元担当无限连带责任。二、特殊的一般合伙企业（P59）（2008年单选题）1、特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因有意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当担当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限担当责任。（2）对内合伙人执业活动中因有意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外担当责任后，该合伙人应当依据合伙协议的商定对给合伙企业造成的损失担当赔偿责任。2、一般债务合伙人在执业活动中非因有意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人担当无限连带责任。【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的一般合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因有意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。依据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任担当的表述中，正确的是（）。（2008年）A、甲、乙、丙均担当无限连带责任B、以该会计师事务所的全部财产为限担当责任C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限担当责任D、甲、乙应当担当无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限担当责任【答案】D三、有限合伙企业【解释】有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成。全部的一般合伙人对合伙企业的全部债务担当无限连带责任，全部的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的全部债务只担当有限责任。1、设立条件（P61）（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（一般合伙企业没有上限）。（2）有限合伙企业至少应当有1个一般合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩一般合伙人的，应当转为一般合伙企业。（2007年综合题）（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的 事业单位 事业单位结构化面试题事业单位专业技术岗位财务人员各岗位职责公文事业单位考试事业单位管理基础知识 、社会团体不得成为一般合伙人，可以成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。2、事务执行（P62）（1）有限合伙企业由“一般合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（2009年新制度多选题）：①参与打算一般合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④猎取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业供应担保。【例题·多选题】依据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有()。（2009年新制度）A、参与打算一般合伙人退伙B、参与对外签订买卖 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 C、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D、依法为本企业供应担保【答案】ACD【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）。（3）第三人有理由信任有限合伙人为一般合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易担当与一般合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当担当赔偿责任。3、利润安排（P63）有限合伙企业不得将全部利润安排给部分合伙人，但是，合伙协议另有商定的除外。【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”商定在有限合伙企业成立后的肯定期限内将全部利润只安排给部分合伙人；（2）一般合伙企业的合伙协议“确定不能”商定将全部利润安排给部分合伙人。4、交易（P63）（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）除合伙协议另有商定或者经全体合伙人全都同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进行交易。【解释】（1）有限合伙人一般状况下“可以”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人一般状况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人全都同意。【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得同本企业订立合同或者进行交易。【相关链接2】公司的董事、监事和高级管理人员，违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。【例题·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时商定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A、甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易B、甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C、甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易D、甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易【答案】ABCD【解析】无论是一般合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的商定。5、竞争（P63）（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【解释】（1）有限合伙人一般状况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人“确定不能”从事同本企业相竞争的业务。【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得从事与本企业相竞争的业务。【相关链接2】公司的董事、监事和高级管理人员，未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。6、出质（P63）（2007年综合题、2009年原制度单选题）（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人全都同意；未经其他合伙人全都同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法担当赔偿责任。【解释】（1）有限合伙人一般状况下“可以”出质，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人的出质则必需经过其他合伙人全都同意（法定要求）。7、对外转让（P63）（1）有限合伙人可以依据合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。（2）除合伙协议另有商定外，“一般合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人全都同意。8、个人的债务清偿（P64）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【相关链接】一般合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。9、入伙（P64）（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限担当责任。（2008年单选题）（2）新入伙的“一般合伙人”对入伙前合伙企业的债务担当无限连带责任。【例题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸取甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。（2008年）A、甲不担当责任B、甲担当无限连带责任C、甲以其认缴的出资额为限担当责任D、甲以其实缴的出资额为限担当责任【答案】C10、退伙（P64）（2007年综合题）（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担当责任。（2）一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任。11、合伙人的性质转变（P65）（1）有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。（2）一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。【例题1·多选题】某一般合伙企业在经营期间吸取甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业连续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人全都同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。（2008年）A、对于合伙企业对乙的债务，甲应担当无限连带责任B、对于合伙企业对丙的债务，甲应担当无限连带责任C、对于合伙企业对丁的债务，甲应担当无限连带责任D、对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不担当责任【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）担当无限连带责任；（2）选项B：一般退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）担当无限连带责任；（3）选项C：一般退伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不担当责任。【例题2·单选题】依据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。（2009年原制度）A、国有企业可以成为有限合伙企业的一般合伙人B、有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C、自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D、若合伙协议无相反商定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人，但可以成为有限合伙人；（2）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外。【例题3·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15％的份额。在合伙协议无特殊商定的状况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（）。A、将自购的机器设备出租给合伙企业使用B、以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C、以自己在合伙企业中的财产份额向银行供应质押担保D、提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有商定的除外；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有商定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以依据合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。【例题4·多选题】甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中商定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（）。A、甲仅以出资额为限对企业债务担当责任，同时被推举为合伙事务执行人B、乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务C、丙以其劳务出资，为一般合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为一般合伙人，一般合伙人也可以全部转为有限合伙人【答案】BC【解析】（1）选项A：甲仅以出资额为限对企业债务担当责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；（2）选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外；（3）选项C：一般合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；除合伙协议另有商定或者经全体合伙人全都同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进行交易；（4）选项D：有限合伙企业至少应当有1个一般合伙人和1个有限合伙人。【例题5·多选题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。依据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）。A、拟设立的合伙企业可以是一般合伙企业，亦可以是有限合伙企业B、丙不能以劳务作为出资方式C、国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D、三方可以商定不经全体合伙人全都同意而吸取新的合伙人【答案】AB【解析】（1）选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为一般合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必需是一般合伙人；（2）选项B：一般合伙人可以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务。【例题6·多选题】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。依据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。A、若贾某被法院判决认定为无民事行为力量人，其他合伙人可以因此要求其退伙B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C、若贾某转为一般合伙人，其必需对其作为有限合伙人期间企业发生的债务担当无限连带责任D、假如合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质【答案】BCD【解析】（1）选项A：有限合伙人被认定为无民事行为力量人，无须退伙；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任；（4）选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有商定的除外。【例题7·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其拟订的合伙协议中商定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的有（）。A、经2人以上同意即可转变合伙企业名称B、经2人以上同意即可修改合伙协议C、除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易D、甲、乙、丙、丁均不得自营或者同他人合作经营同本合伙企业相竞争的业务【答案】ABCD【解析】（1）选项AB：转变合伙企业名称、修改合伙协议的决议方式，先看合伙协议的商定，只有合伙协议未商定的，法律才规定由全体合伙人全都同意；（2）选项CD：无论是一般合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，能否从事同本企业相竞争的业务，首先看合伙协议的商定。四、合伙企业的解散和清算1、解散事由（P65）（1）合伙期限届满，合伙人打算不再经营；（2）合伙协议商定的解散事由消灭；（3）全体合伙人打算解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他缘由。【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。2、清算人（P65）（2009年新制度多选题）（1）清算人由全体合伙人担当。（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由消灭后15日内指定一个或者数个合伙人，或者托付第三人担当清算人。（3）自合伙企业解散事由消灭之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。【例题·多选题】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主见中，不符合《合伙企业法》规定的有()。（2009年新制度）A、甲：由我们4人共同担当清算人B、乙：我是大家全都同意的企业事务执行人，只能由我担当清算人C、丙：建议从我们4人中推选一人担当清算人D、丁：合伙企业清算不允许由合伙人担当，因此建议请一名注册会计师来担当清算人【答案】BD【解析】（1）清算人由全体合伙人担当；（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由消灭后15日内指定一个或者数个合伙人，或者托付第三人担当清算人；（3）自合伙企业解散事由消灭之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。3、债权申报期限（P65）（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。4、合伙企业注销后，原“一般合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应担当无限连带责任（P66）。5、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“一般合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“一般合伙人”对合伙企业债务仍应担当无限连带责任（P66）。（2009年新制度单选题）【例题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为一般合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2009年新制度）A、甲、乙担当无限连带责任，丙、丁以其出资额为限担当责任B、乙、丙担当无限连带责任，甲、丁以其出资额为限担当责任C、甲、乙、丙担当无限连带责任，丁以其出资额为限担当责任D、乙担当无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限担当责任【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“一般合伙人”清偿。在本题中，合伙企业依法被宣告破产的，“一般合伙人”乙对合伙企业债务仍应担当无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。