企业IPO尽职调查清单模版之同业竞争与关联交易调查

目录编号 工作底稿名称 引用和备注 重要事项（注1） 发行人提供情况 中泰复核 有 无 备注 有 无 备注 三、同业竞争与关联交易调查 3-1同业竞争情况同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 A 3-1-1 发行人改制重组 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 （不适用） ▲ A 3-1-2 发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明 A 3-1-2-1 发行人关于发行人及其控股、参股企业主营业务情况的说明 A 3-1-2-2 控股股东、实际控制人关于除发行人外的控股、参股企业名称、实际业务范围、业务性质、主要客户、与发行人产品的可替代性等情况说明 A 3-1-3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的 承诺 党员整改承诺书工程质量保证服务承诺书供货时间与服务承诺方案食品安全承诺书我公司的设计优势和服务承诺 函 A 3-1-3-1 XX公司关于避免同业竞争的承诺函 A 3-1-3-2 XXX公司关于避免同业竞争的承诺函 A 3-1-4 控股股东、实际控制人及其控制的企业资料 A 3-1-4-1 控股股东或实际控制人资料 ▲ A 3-1-4-1-1 最新营业执照、公司章程 （不适用） ▲ A 3-1-4-1-2 控股股东或实际控制人关于主营业务的说明 （不适用） A 3-1-4-1-3 主要历史沿革资料 （不适用） ▲ A 3-1-4-1-4 审计报告或财务报表 （不适用） A 3-1-4-1-5 纳税申报表（如需要） （不适用） A 3-1-4-1-6 生产、库存、销售等相关资料（如需要） （不适用） A 3-1-4-1-7 对控股股东或实际控制人的调查问卷或访谈纪要 中泰提供 A 3-1-4-1-8 对控股股东或实际控制人的现场核查记录（照片等） （不适用） ▲ A 3-1-4-2 控股股东或实际控制人控制的企业A资料 ▲ A 3-1-4-2-1 最新营业执照、公司章程 ▲ A 3-1-4-2-2 A公司关于其主营业务、实际业务范围、业务性质、主要客户、与发行人产品的可替代性，是否构成同业竞争的说明 A 3-1-4-2-3 主要历史沿革资料 ▲ A 3-1-4-2-4 审计报告或财务报表 A 3-1-4-2-5 纳税申报表（如需要） A 3-1-4-2-6 生产、库存、销售等相关资料（如需要） A 3-1-4-2-7 对A的调查问卷或访谈纪要 中泰提供 A 3-1-4-2-8 对A的现场核查记录（照片等） 中泰提供 ▲ A 3-1-5 项目组关于发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，是否构成同业竞争的 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 中泰提供 ▲ A 3-1-6 发行人与控股股东以外的其他主要股东及其控制的企业是否存在同业竞争的核查（如需要） （不适用） ▲ A 3-1-6-1 发行人其他主要股东关于自身主营业务、是否与发行人存在同业竞争的说明 A 3-1-6-2 发行人其他主要股东的营业执照 ▲ A 3-1-6-3 发行人其他主要股东关于其控制企业的名称、主营业务、是否与发行人存在同业竞争的说明 A 3-1-6-4 发行人其他主要股东控制企业的营业执照、公司章程 ▲ A 3-1-6-5 *** A 3-1-6-6 项目组关于发行人与控股股东以外的其他主要股东及其控制的企业是否存在同业竞争，如果存在对发行人影响的分析 ▲ A 3-1-7 控股股东、实际控制人为自然人的，控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人是否存在同业竞争的核查 ▲ 3-2关联方及关联交易情况（注2）关于关联方与关联交易的定义，请参见注2. A 3-2-1 主要关联方的工商登记资料 ▲ A 3-2-2 发行人关联交易管理 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 A 3-2-2-1 关联交易管理制度清单 A 3-2-2-2 关联交易管理制度复印件 A 3-2-3 与关联交易相关的会议资料 A 3-2-3-1 XX决议 A 3-2-3-2 *** A 3-2-3-3 发行人律师关于关联交易是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序的意见 律师提供 A 3-2-3-4 项目组关于关联交易是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序的分析 中泰提供 A 3-2-4 关联交易 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ▲ A 3-2-5 关于发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的说明文件 A 3-2-5-1 XX在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明（如无，亦应说明） A 3-2-5-2 人员任职、领薪表[格式参见附表3-2-5-2] A 3-2-6 与关联交易相关的独立董事意见 A 3-2-6-1 XX独立董事意见说明 A 3-2-6-2 *** A 3-2-7 关联交易在发行人销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响说明 ▲ A 3-2-7-1 发行人关于关联交易在发行人销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响说明 A 3-2-7-2 关联交易占关联方采购、销售的比例 A 3-2-7-3 项目组关于关联交易在发行人销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响分析 中泰提供 A 3-2-8 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例及影响说明 A 3-2-8-1 发行人关于关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例及影响说明 A 3-2-8-2 项目组关于关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例及影响分析 中泰提供 A 3-2-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明 A 3-2-9-1 发行人关于关联交易必要性、持续性、真实性的说明 A 3-2-9-2 项目组关于关联交易必要性、持续性、真实性的分析 中泰提供 A 3-2-10 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响 A 3-2-10-1 发行人关于经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营影响的说明。 A 3-2-10-2 项目组关于经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营影响的分析 中泰提供 A 3-2-11 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 A 3-2-12 发行人关于减少关联交易的措施说明 A 3-2-13 关联方披露完整性核查 A 3-2-13-1 项目组向发行人提交的《关联方界定说明》 中泰提供 A 3-2-13-2 关联方清单（包括关联法人、关联自然人）[格式参见附表] A 3-2-13-3 关联方A公司资料 ▲ A 3-2-13-3-1 营业执照 ▲ A 3-2-13-3-2 公司工商登记资料 A 3-2-13-3-3 银行账户资料 A 3-2-13-3-4 财务报告、审计报告 A 3-2-13-3-5 现场走访记录（照片、访谈记录） 中泰提供 A 3-2-13-4 关联方B公司资料 A 3-2-13-4-1 营业执照 ▲ A 3-2-13-4-2 公司工商登记资料 ▲ A 3-2-13-4-3 银行账户资料 A 3-2-13-4-4 财务报告、审计报告 A 3-2-13-4-5 现场走访记录（照片、访谈记录） 中泰提供 A 3-2-13-5 *** A 3-2-13-6 自然人关联人资料 ▲ A 3-2-13-6-1 身份证复印件 ▲ A 3-2-13-6-2 基本情况调查表 ▲ A 3-2-13-6-3 个人投资情况说明 A 3-2-13-6-4 银行账户资料（如需要） A 3-2-13-7 发行人重要子公司的少数股东 A 3-2-13-7-1 少数股东A的工商登记资料 ▲ A 3-2-13-7-2 少数股东A的银行账户资料（必要时） A 3-2-14 报告期内发行人关联方注销及非关联化核查 A 3-2-14-1 报告期内注销、非关联化关联方名单 ▲ A 3-2-14-2 报告期内注销A公司资料 ▲ A 3-2-14-2-1 A公司税务、工商注销资料、清算报告 ▲ A 3-2-14-2-2 A公司报告期内财务报表 ▲ A 3-2-14-2-3 项目组对A公司是否存在重大亏损、是否存在代发行人分担成本费用情况的分析 中泰提供 A 3-2-14-3-4 现场走访记录（照片、访谈记录） A 3-2-14-3 报告期内非关联化A公司资料 ▲ A 3-2-14-3-1 A公司股权/资产转让资料、股权款项收取凭证 ▲ A 3-2-14-3-2 A公司股权/资产受让方关于是否与发行人存在关联关系、受让原因、当前从事业务及经营情况、资产及人员处置方案、转让完成后与发行人是否存在交易的说明 A 3-2-14-3-3 发行人关于对外转让原因、股权/资产受让方关于是否与发行人存在关联关系、受让原因、当前从事业务及经营情况、资产及人员处置方案、转让完成后与发行人是否存在交易的说明 ▲ A 3-2-15 发行人与主要客户、供应商的关联关系核查 A 3-2-16 项目组关于对关联方披露完整性的分析 中泰提供 A 3-2-17 项目组关于对发行人经营独立性，是否存在与关联方共用资产、业务、人员、机构情况的分析 中泰提供 A 3-2-18 关联交易必要性、公允性的核查 A 3-2-18-1 经常性关联交易清单[格式参见附表] ▲ A 3-2-18-1-1 关联销售合同清单、合同复印件 A 3-2-18-1-2 关联交易必要性核查记录 A 3-2-18-1-2-1 发行人关于关联交易的必要性、报告期内增减变化的原因及是否仍将持续进行的说明 A 3-2-18-1-2-2 关联方访谈笔录 中泰提供 A 3-2-18-1-2-3 项目组关于发行人关联交易的必要性、报告期内增减变化的原因及是否仍将持续进行的分析 中泰提供 A 3-2-18-1-3 关联交易真实性核查记录 A 3-2-18-1-3-1 发行人关于关联交易真实性的说明 A 3-2-18-1-3-2 关联方访谈笔录 中泰提供 A 3-2-18-1-3-3 发行人关联销售的合同、出库单、发票、收款凭证、物流凭证、验收单、是否存在大额销售退回等 A 3-2-18-1-3-4 关联方采购产品的终端客户名单、访谈记录 ▲ A 3-2-18-1-3-5 关联方向第三方销售商品的合同、收款凭证、发货凭证等 A 3-2-18-1-3-6 项目组关于发行人关联交易真实性的分析 中泰提供 A 3-2-18-1-4 关联交易价格公允性核查记录 A 3-2-18-1-4-1 发行人关于关联交易价格公允性的说明 A 3-2-18-1-4-2 关联方访谈笔录 中泰提供 A 3-2-18-1-4-3 同类产品公开市场价格 A 3-2-18-1-4-4 发行人向第三方销售同类产品的价格、相关合同、支付凭证等 ▲ A 3-2-18-1-4-5 项目组关于发行人关联交易价格公允性的分析 中泰提供 A 3-2-18-1-5 关联采购合同清单、合同复印件 A 3-2-18-1-6 关联交易必要性核查记录 A 3-2-18-1-6-1 发行人关于关联交易的必要性、报告期内增减变化的原因及是否仍将持续进行的说明 A 3-2-18-1-6-2 关联方访谈笔录 中泰提供 A 3-2-18-1-6-3 项目组关于发行人关联交易的必要性、报告期内增减变化的原因及是否仍将持续进行的分析 中泰提供 A 3-2-18-1-7 关联交易真实性核查记录 A 3-2-18-1-7-1 发行人关于关联交易真实性的说明 A 3-2-18-1-7-2 关联方访谈笔录 中泰提供 A 3-2-18-1-7-3 发行人关联采购合同、物流凭征、入库单、发票、付款凭证等 A 3-2-18-1-7-4 关联方销售产品的供应商名单、访谈记录 ▲ A 3-2-18-1-7-5 关联方向第三方采购商品的合同、付款凭证、收货凭证等 A 3-2-18-1-7-6 项目组关于发行人关联交易真实性的分析 中泰提供 A 3-2-18-1-8 关联交易价格公允性核查记录 A 3-2-18-1-8-1 发行人关于关联交易价格公允性的说明 A 3-2-18-1-8-2 关联方访谈笔录 A 3-2-18-1-8-3 同类产品公开市场价格 ▲ A 3-2-18-1-8-4 发行人向第三方采购同类产品的价格、相关合同、支付凭证等 ▲ A 3-2-18-1-8-5 项目组关于发行人关联交易价格公允性的分析 A 3-2-18-1-9 其他经常性关联交易 A **** A 3-2-18-2 偶发性关联交易清单[格式参见附表] ▲ A 3-2-18-2-1 资产收购/出售交易合同 ▲ A 3-2-18-2-2 关联交易必要性核查记录 A 3-2-18-2-2-1 发行人关于关联交易必要性的说明 A 3-2-18-2-2-2 关联方访谈笔录 A 3-2-18-2-2-3 项目组关于发行人关联交易必要性的分析 ▲ A 3-2-18-2-3 关联交易真实性核查记录 A 3-2-18-2-3-1 发行人关于关联交易真实性的说明 A 3-2-18-2-3-2 关联方访谈笔录 中泰提供 A 3-2-18-2-3-3 发行人资产交易付款/收款凭证等 A 3-2-18-2-3-4 关联方收款/付款凭证等 ▲ A 3-2-18-2-3-5 项目组关于发行人关联交易真实性的分析 中泰提供 A 3-2-18-2-4 关联交易价格公允性核查记录 A 3-2-18-2-4-1 发行人关于关联交易价格公允性的说明 A 3-2-18-2-4-2 关联方访谈笔录 A 3-2-18-2-4-3 同类产品公开市场价格或者资产审计、评估报告 ▲ A 3-2-18-2-4-4 项目组关于发行人关联交易价格公允性的分析 中泰提供 A 3-2-18-2-5 其他偶发性关联交易 A *** A 3-2-18-3 资金往来 A 3-2-18-3-1 发行人报告期内与关联方资金往来的银行划款及还款凭证 A 3-2-18-3-2 发行人报告期内存在控制关系的关联方与发行人的资金往来记录，与发行人与其资金往来记录进行比对 A 3-2-18-4 会计师关于发行人报告期内主要关联交易的会计处理情况、是否符合规定的说明 会计师提供 A 3-2-18-5 项目组关于发行人报告期内主要关联交易的会计处理情况、是否符合规定的分析 中泰提供 A 3-2-19 发行人关于报告期内是否存在未披露的关联交易的说明 A 3-2-20 关联方代发行人支付成本、费用的核查 A 3-2-20-1 主要关联方（控股股东、实际控制人及其控制的企业）的银行对账单 A 3-2-20-2 大额资金收付抽查记录 中泰提供 A 3-2-20-3 主要关联方（控股股东、实际控制人及其控制的企业）的现金日记帐 A 3-2-20-4 主要关联方（控股股东、实际控制人及其控制的企业）期间费用明细表 A 3-2-20-5 主要关联方5万元以上期间费用抽查记录 A 3-2-20-6 主要关联方（控股股东、实际控制人及其控制的企业）工资明细表 A 3-2-20-7 发行人是否与关联方存在共用销售渠道、共用品牌、商标、共用生产经营场所的访谈记录 ▲ A 3-2-20-8 实地察看发行人与关联方是否存在生产经营场所、生产线共用情况 中泰提供 ▲ A 3-2-20-9 发行人关于是否存在关联方代付成本、费用情况的说明 A 3-2-20-10 项目组关于发行人是否存在关联方代付成本、费用情况的分析 A 3-2-21 关联方是否存在与发行人客户、供应商交易情况的核查 A 3-2-21-1 主要关联方（控股股东、实际控制人及其控制的企业）的银行对账单 A 3-2-21-2 主要关联方（控股股东、实际控制人及其控制的企业）的银行流水 A 3-2-21-3 关联方关于是否存在与发行人客户、供应商或其股东交易情况的说明 A 3-2-21-4 主要关联方（控股股东、实际控制人及其控制的企业）银行流水抽查记录 A 3-2-22 其他利益相关方是否与发行人发生大额交易的核查 A 3-2-22-1 其他利益相关方 A 3-2-22-1-1 发行人除控股股东外的其他主要股东控制的企业 ▲ A 3-2-22-1-2 保荐机构关联方清单 中泰提供 A 3-2-22-1-3 PE投资机构关联方清单 ▲ A 3-2-22-1-4 发行人PE股东投资企业名单 ▲ A 3-2-22-1-5 PE投资机构的股东和实际控制人控制或投资的企业清单 ▲ A 3-2-22-2 PE股东的工商资料、财务报表或审计报告 A 3-2-22-3 其他重点核查对象的工商资料、财务报表或审计报告 A 3-2-22-4 保荐机构、PE机构书面声明 A 3-2-22-5 保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方等与客户、供应商是否存在关联关系的核查文件 A 3-2-22-6 发行人与保荐机构、PE投资机构及其关联方存在交易的核查文件（如有） ▲ 注1：立项阶段需要取得的工作底稿标▲，其他项目组认为重要的事项标*。注2：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章——关联人及关联交易认定的规定：第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。第十二条上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。1/1