IPO项目律师尽职调查查验计划表模版

Sheet1 IPO项目律师尽职调查查验计划表 节序 待核查事项 序号 查验细项 查验方式与查验程序 收集的资料及形成的文件 完成进度 是否存在法律瑕疵 备注 序号 内容 序号 资料清单 第一节 本次发行的批准和授权 1-1 发行人董事会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议 1-1-1 书面审查发行人本次发行上市的董事会会议资料 1-1-1-1 发行董事会会议通知、签到表、议案、决议、会议记录等会议资料 1-2 发行人股东大会是否已依法定程序召开，所作出的决议是否已包括了发行上市所必备的内容 1-1-2 书面审查发行人本次发行上市的股东大会会议资料 1-1-2-1 发行股东大会会议通知、签到表、议案、决议、会议记录等会议资料 第二节 发行人发行股票的主体资格 2-1 核查发行人是否为依法设立的股份有限公司 2-1-1 参照本表第四节的查验要求进行查验 2-2 发行人及其子公司的相关证照是否有效是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形 2-2-1 书面审查发行人及其子公司的相关证照 2-2-1-1 现时有效的营业执照 2-2-1-2 现时有效的税务登记证 2-2-1-3 现时有效的组织机构代码证 2-2-1-4 其他维持公司存续所必要的证照 2-2-1-5 现时有效的章程 第三节 本次发行上市的实质条件 3-1 发行人是否为依法设立的股份有限公司 3-1-1 参照本表2-1的查验要求进行查验 3-2 发行人的持续经营时间是否在三年以上 3-2-1 书面审查营业执照、股改审批文件、经营记录、财务报告等 3-2-1-1 发行人设立时的营业执照 3-2-1-2 发行人近三年内的业务经营情况记录 3-2-1-3 若设立股份公司的时间不满三年，需审查国务院批准其发行上市的文件 3-2-1-4 发行人近三年的财务报告或审计报告 3-2-2 与发行人高管面谈，了解发行人近三年的业务经营情况 3-2-2-1 形成面谈记录，并由面谈对象签字确认 3-2-3 由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的，参照第四节的查验要求核查其整体变更的合法性 3-3 发行人注册资本的充足性 3-3-1 书面审查发行人及其子公司设立及历次变更注册资本时，缴纳资本的相关文件 3-3-1-1 设立及历次注册资本变更的验资报告 3-3-1-2 设立及历次注册资本变更的货币资金缴款凭证 3-3-1-3 设立及历次注册资本变更涉及外资的外汇核准件 3-3-1-4 涉及非货币资产出资的资产评估报告 3-3-1-5 用以出资的房地产出资前的权属证书，出资方取得该房地产的出让或转让 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、建筑合同、法院判决或仲裁裁决等相关文件，以及相关的付款凭证等 3-3-1-6 用以出资的机器设备的购置合同、购置发票及付款凭证等 3-3-1-7 用以出资的专利、商标、高新技术成果等知识产权出资前的权属证书或成果认定书 3-3-1-8 上述用以出资资产的过户资料 3-3-2 与发行人及其子公司相关人员面谈，了解相关情况 3-3-2-1 相关面谈纪要 3-3-3 必要时，通过走访或者函证等方式向相关验资机构、评估机构查证、确认 3-3-3-1 相关询证函、访谈纪要 3-3-4 用以出资资产是否存在权利受限、其他权利瑕疵或重大权属纠纷。相关核查要求参照本表第十节相关内容。 3-4 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 3-4-1 通过与发行人高管人员面谈、实地调查发行人的生产经营场所，全面了解并熟悉发行人的业务整体动态模式，包括商业模式、经营项目、业务流程、上下游情况等 3-4-1-1 相关面谈纪要 3-4-1-2 实地调查记录 3-4-2 对照国家产业指导 目录 工贸企业有限空间作业目录特种设备作业人员作业种类与目录特种设备作业人员目录1类医疗器械目录高值医用耗材参考目录 ，确认发行人的生产经营是否符合国家产业政策 3-4-3 发行人生产经营的合法合规性及是否取得全部必要的资质，参照本表第八节的查验要求进行核查 3-5 发行人主营业务和董事、高级管理人员在最近三年或两年内是否发生重大变化，实际控制人在最近三年或两年内是否发生变更 3-5-1 关于发行人最近三年主营业务是否发生重大变化，参照本表第八节的查验要求进行查验 3-5-2 关于发行人最近三年或两年内董事和高级管理人员是否发生重大变化，参照本表第十五节的查验要求进行查验 3-5-3 关于发行人最近三年或两年内实际控制人是否发生变更，参照本表第六节的查验要求进行查验 3-6 发行人独立于关联方 参照本表第五节的查验要求进行查验 3-7 发行人是否已建立了健全的公司制度 3-7-1 书面审查发行人相关内部治理制度文件及董监高聘任相关资料 3-7-1-1 发行人内部组织结构图 3-7-1-2 发行人各部门的职能介绍 3-7-1-3 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等法人治理文件 3-7-1-4 发行人选举董事、监事，聘任董事会秘书的相关会议决议 3-7-1-5 董监高聘任合同 3-7-2 抽查内部机构的工作记录，查验各内部机构或人员是否依法履行职责 3-7-2-1 发行人各部门、内部机构最近三年的工作记录 3-8 发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 3-8-1 对相关人员进行辅导培训 3-8-1-1 辅导计划及辅导资料 3-8-2 书面审查相关人员的培训记录及验收考核材料 3-8-2-1 发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员发(以下合称“董监高”)行上市有关知识的培训记录及验收考核材料 3-8-2-2 发行人地方证监局或派出部门对发行人实际控制人、控股股东、董监高进行的就发行上市有关知识的验收考核文件 3-9 发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 3-9-1 书面审查 3-9-1-1 发行人董监高的身份证明文件、履历 3-9-1-2 发行人董监高户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明 3-9-1-3 发行人董监高就其不存在法律禁止情形所出具的声明函 3-9-2 必要时，走访董监高户籍所在地公安机关，查询有关人员的犯罪记录 3-9-2-1 相关的访谈纪要及查询记录 3-9-3 查询中国证监会、证券交易所网站，确认发行人董监高是否存在被中国证监会、证券交易所采取禁入措施、处罚、公开谴责等情形 3-9-3-1 相关的互联网查询记录 3-9-2-2 有关人员被中国证监会、证券交易采取措施或处罚的通知书或决定书等 3-9-4 对发行人的董监高进行访谈 3-9-4-1 相关的访谈纪要 3-9-5 逐条审核发行人董监高是否存在《公司法》第一百四十七条和首发管理办法规定的禁止情形 3-10 发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 3-10-1 书面审查发行人内控制度文件及相关声明函 3-10-1-1 发行人内控制度文件 3-10-1-2 发行人出具关于其内控执行情况的声明函 3-10-2 查阅发行人营业外支出明细，查验其遭受重大损失的情况 3-10-2-1 发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细 3-10-3 关于发行人及其子公司的重大行政处罚情况，参照本表第二十节的查验要求进行查验 3-10-4 与发行人高管面谈，了解发行人内部控制制度执行情况以及是否因违反内控制度造成公司受到重大行政处罚、遭受重大损失或面临重大风险 3-10-2-1 相关的访谈纪要 3-10-5 查阅会计师事务所出具的内部控制鉴证报告，并向相关会计师查证、确认 3-10-5-1 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告 3-10-5-2 相关查证、确认记录 3-11 发行人是否明确规定对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 3-11-1 书面审查 3-11-1-1 发行人章程、股东大会及董事会议事规则、对外担保制度、关联交易 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 等 3-11-2 关于发行人是否存在违规担保情况，参照本表第九节的查验要求进行查验 3-12 发行人是否制定有严格的资金管理制度，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 3-12-1 书面审查发行人资金管理制度文件及相关确认文件 3-12-1-1 发行人资金管理相关制度文件 3-12-1-2 发行人关于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用情况的确认文件 3-12-2 与发行人财务人员面谈，了解发行人的资金管理情况 3-12-2-1 相关面谈纪要 3-12-3 查阅会计师事务所出具的审计报告，核查相关方资金占用情况 3-12-3-1 会计师事务所出具的审计报告 3-13 发行人资产质量是否良好，资产负债结构是否合理，是否有较强的盈利能力，现金流量是否正常 3-13-1 参照本表第十节的查验要求查验发行人及其子公司的主要财产情况 3-13-2 查阅审计报告及向会计师咨询 3-13-2-1 审计报告及相关咨询记录 3-14 发行人的内部控制在所有重大方面是否有效的 3-14-1 查证会计师是否出具无保留结论的内部控制鉴证报告并进行判断 3-14-1-1 内部控制鉴证报告 3-15 发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量 3-15-1 查证会计师是否出具无保留结论的审计报告并进行判断 3-15-1-1 审计报告 3-16 编制财务报表是否以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，是否选用一致的会计政策，无随意变更 3-16-1 查阅会计师出具的审计报告并进行判断 3-16-1-1 审计报告 3-16-2 参照本表第十一节的查验要求查验发行人重大交易及事项的真实性 3-17 发行人是否已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形 3-17-1 参照本表第九节的查验要求进行查验 3-18 发行人的净利润、业务收入或现金流、总股本数额、无形资产占全部资产的比例、是否存在未弥补亏损等情况是否符合相应的发行上市条件 3-18-1 查验会计师出具的三年一期审计报告相关内容 3-18-1-1 三年一期审计报告 3-19 发行人是否依法纳税，各项税收优惠符合是否相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖 3-19-1 参照本表第十六节的查验要求进行查验 3-20 发行人是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 3-20-1 参照本表第十一节的查验要求查验发行人的重大债权债务及担保情况 3-20-2 参照本表第二十节的查验要求查验发行人的诉讼、仲裁及行政处罚等情况 3-21 是否存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况 3-21-1 与发行人高管人员面谈了解发行人的经营情况，查验发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 3-21-1-1 相关的访谈纪要 3-21-2 通过与发行人高管人员面谈及多方面了解等方式，了解发行人行业的整体情况，查验发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 3-21-2-1 相关的访谈纪要 3-21-3 参照本表第九节和第十一节的查验要求，确认发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 3-21-4 查阅注册会计师出具的审计报告，确认发行人最近1个会计年度的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 3-21-5 参照本表第十节的查验要求，确认发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险 3-22 发行人募集资金使用方向是否符合法律法规的规定 3-22-1 查阅决定募集资金投向的董事会、股东大会决议及审计报告，确认发行人募集资金的投向并判断是否用于主营业务 3-22-1-1 关于募集资金投向的董事会、股东大会决议 3-22-1-2 审计报告 3-22-2 如发行人不属于金融类企业的，确认其募投项目是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 3-23 发行人募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 3-23-1 在审阅注册会计师出具的审计报告、募投项目可行性研究报告等相关文件的基础上作出判断 3-24 发行人募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 3-24-1 书面审查募投项目相关文件 3-24-1-1 募投项目的可行性研究报告 3-24-1-2 关于通过募集资金投向的董事会、股东大会决议 3-24-1-3 募投项目通过立项审批或备案的证明文件 3-24-1-4 募投项目的环保立项及备案文件情况 3-24-1-5 募投项目用地的相关文件，包括土地使用权权属证书以及土地使用权取得的过程性文件，如成交确认书、出让或转让合同、土地款支付凭证等 3-24-2 与发行人高管面谈，了解募投项目相关情况 3-24-2-1 相关访谈纪要 3-24-3 实地调查募投项目用地情况 3-24-3-1 相关调查记录、照片 3-24-4 必要时，走访募投项目涉及的审批、备案、环保、土地管理部门进行查证、确认 3-24-7 相关走访纪要 3-25 发行人董事会是否对募投项目的可行性已进行认真分析，是否确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，是否有效防范投资风险，是否提高募集资金使用效益 在本表3-24项的查验基础上，进行判断、确认 3-26 发行人募投项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 在本表第十八节查验基础上，进行判断、确认 3-27 发行人是否建立募集资金专项存储制度，募集资金是否被要求存放于董事会决定的专项账户 3-27-1 书面审查相关文件 3-27-1-1 发行人募集资金管理制度及通过该制度的相关会议决议 3-28 逐条查验发行人是否符合其他发行上市条件 除本表3-1至3－27主要事项外，应分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条查验发行人是否符合其他发行上市条件 第四节 发行人的设立 4-1 发行人设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准 4-1-1 书面审查发行人设立时的相关文件，辅以面谈、咨询中介机构等 4-1-1-1 政府部门关于发行人设立为股份有限公司的批准文件(若有) 4-1-1-2 设立股份有限公司的发起人协议 4-1-1-3 股改资产评估报告 4-1-1-4 股份有限公司创立大会的会议通知、会议签到表、会议议案、会议决议等会议资料 4-1-1-5 股改验资报告 4-1-1-6 选举职工代表监事的职代会决议 4-1-1-7 股份有限公司设立时的营业执照 4-1-1-8 有限责任公司整体变更为股份有限公司的，有限责任公司关于整体变更为股份有限公司的董事会、股东会决议 4-1-1-9 有限公司整体变更为股份有限公司的，作为折股依据的审计报告 4-1-1-10 若发行人以募集方式设立股份有限公司公开发行股票，需取得中国证监会的核准文件 4-2 发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷 4-2-1 书面审查相关合同或文件，辅以面谈等 4-2-1-1 发行人在设立为股份有限公司时，是否需要签订改制重组合同 4-2-1-2 除发起人协议外，就发行人的设立为股份有限公司是否签订过其他的改制重组合同(如有) 4-2-1-3 发行人设立为股份有限公司之前，发起人签订的其他与股份有限公司的性质及运行有冲突的协议(如有) 4-3 发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定 4-3-1 参照本表4-1项查验要求查验发行人设立过程中的资产评估、验资程序的履行情况 4-3-2 参照本表3-3项查验要求查验发行人设立时注册资本的缴纳情况 4-3-3 书面审查 4-3-3-1 如发行人存在国有产权的，国有股权设置确认文件，相应的国有资产评估相关资料及履行改制手续的过程性文件 4-3-3-2 如发行人涉及集体资产或其他产权不明确的情况，相关方的确认文件及有权部门出具的产权界定文件 4-3-4 必要时，走访改制有关的审批、确权部门进行查证、确认 4-3-4-1 相关走访纪要 4-4 发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定 4-4-1 书面审查发行人创立大会会议资料 4-4-1-1 创立大会会议通知、签到表、会议议案及决议等 第五节 发行人的独立性 5-1 发行人的业务是否独立于股东单位及其他关联方，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 5-1-1 书面审查相关资料，了解发行人产品或服务的产供销流程、供应商、客户情况；了解发行人生产经营所依赖的技术、原材料、客户等情况;了解发行人组织机构情况 5-1-1-1 发行人近三年主要供应商(至少前十名)名单 5-1-1-2 主要供应商各自年度采购额以及采购额占年度采购总额比例的明细表 5-1-1-3 近三年与主要供应商的供货合同 5-1-1-4 发行人近三年主要客户(至少前十名)名单 5-1-1-5 对主要客户的年度销售额以及销售额占年度销售总额比例的明细表 5-1-1-6 近三年与主要客户的销售合同 5-1-1-7 近三年主要原料采购明细 5-1-1-8 近三年主要产品销售明细 5-1-1-9 近三年营业收入构成明细 5-1-1-10 与非专利技术相关的保密制度及与核心技术人员签订的保密协议 5-1-1-11 发行人的产品目录、企业宣传材料 5-1-1-12 发行人的生产工艺流程图或服务流程图 5-1-1-13 发行人组织架构图及各部门的职能说明 5-1-1-14 发行人各部门工作管理制度 5-1-2 书面审查发行人及其下属子公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由有关政府部门授予的业务资质证书，关注证书的适用范围、有效期限、年检信息、实施地点等情况，并与发行人及其下属子公司的经营范围进行对比 5-1-2-1 各有关的生产经营许可证书 5-1-3 访谈企业相关部门人员，了解关于发行人及下属子公司业务流程、业务构成、产品用途、最终用户、行业地位、主要竞争对手、竞争优势和劣势等情况 5-1-3-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 5-1-4 根据第九节的查验要求查验发行人和关联方之间是否存在关联交易和同业竞争情况 5-2 发行人的资产是否完整，是否具有独立完整的供应、生产(生产型企业)、销售系统 5-2-1 根据第十节的查验要求查验发行人资产情况及资产是否符合独立经营的需要 5-2-2 访谈企业相关部门负责人员，了解关于发行人相关资产的具体用途、未投入发行人的原因和今后的处置 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、发行人是否存在经营业务所必须的资产或资源被关联方控制等情况 5-2-2-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 5-2-3 书面审查发行人尚未取得的相关资产的处置方案 5-2-3-1 发行人尚未取得的相关资产的处置方案 5-3 发行人的人员是否独立 5-3-1 书面审查，对比发行人及关联方相关人员名册，查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 5-3-1-1 发行人及子公司员工名册 5-3-1-2 关联方员工名册 5-3-2 访谈企业相关人员，了解关于发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情况 5-3-2-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 5-3-3 书面审查相关资料，查验发行人的员工人数、员工构成、签署劳动合同的情况 5-3-3-1 劳动合同范本 5-3-3-2 劳动合同范本备案文件 5-3-3-3 月度工资表 5-3-3-4 员工学历构成 5-3-3-5 特殊工作制的审批文件 5-3-3-6 劳务派遣人员名单 5-3-3-7 劳务派遣合同 5-3-3-8 劳务派遣公司的工商资料 5-3-3-9 与董事、监事和高级管理人员订立的劳动合同及补充协议、就职务津贴或其他安排订立的协议 5-3-4 书面审查发行人的社保登记证、花名册、社保缴纳记录、住房公积金缴纳情况 5-3-4-1 社保登记证 5-3-4-2 员工名册 5-3-4-3 最近三年社会保险缴纳明细与凭证 5-3-4-4 最近三年住房公积金缴纳明细与凭证 5-3-5 走访劳动保障、社保管理、住房公积金等部门向其询证发行人社会保险费和住房公积金缴纳情况 5-3-5-1 走访劳动保障、社保管理部门的访谈笔录 5-3-5-2 走访住房公积金管理部门的访谈笔录 5-3-5-3 社保管理部门出具的意见 5-3-5-4 住房公积金部门出具的意见 5-4 发行人的机构是否独立 5-4-1 书面审查相关资料 5-4-1-1 相关内部制度(详见本表第三节第3-7-1项及本节第5-1-1-14项) 5-4-1-2 相关会议文件(详见第十五节) 5-4-1-3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构设置图 5-4-2 现场查验发行人生产经营场所和办公机构是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形 5-4-2-1 现场照片及勘查笔录 5-4-3 走访发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关负责人员,了解关于是否存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置、干预发行人生产经营活动的情况 5-4-3-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 5-5 发行人的财务是否独立 5-5-1 书面审查发行人财务会计制度等内部制度、注册会计师出具的审计报告和内控制度鉴证报告、银行开户资料、纳税资料等资料 5-5-1-1 发行人财务会计制度 5-5-1-2 注册会计师出具的发行人内控制度鉴证报告 5-5-1-3 发行人最近三年的财务报表和审计报告 5-5-1-4 参股子公司最近一年及一期的财务报告、审计报告 5-5-1-5 发行人的银行开户许可证 5-5-1-6 子公司的银行开户许可证 5-5-1-7 发行人的税务登记证(国税、地税) 5-5-1-8 子公司的税务登记证(国税、地税) 5-5-2 访谈发行人相关人员，了解关于发行人的财务人员是否存在兼职的情况 5-5-2-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 第六节 发起人、股东及实际控制人 6-1 发行人的自然人发起人或股东是否存续及是否具有出资资格 6-1-1 书面审查自然人发起人或股东的身份证明文件及相关声明函 6-1-1-1 各自然人发起人或股东的身份证明文件 6-1-1-2 各自然人发起人或股东最近五年的简历 6-1-1-3 各自然人发起人或股东关于其具有完全民事行为能力的声明函 6-2 发行人自然人以外的发起人或股东是否存续(若发起人已不再是股东，查验发行人设立时其存续情况) 6-2-1 书面审查非自然人股东(追溯核查至国有资产管理机构、自然人或集体组织等终极股东及中间股东)的主体资格相关资料 6-2-1-1 现时或当时有效的营业执照 6-2-1-2 历年年检情况相关资料 6-2-1-3 现时或当时有效的章程、合伙协议 6-2-1-4 现时或当时的股东或合伙人名册 6-2-1-5 最新打印的工商机读信息 6-2-1-6 最新打印的全套工商登记资料档案 6-2-1-7 自然人终极股东参照本表6-1-1项查验要求进行查验 6-2-2 书面审查非自然人股东对发行人资的相关审批文件 6-2-2-1 内部会议决议 6-2-2-2 相关政府部门的审批文件 6-3 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定 6-3-1 在6-1、6-2查验的基础上进行判断 6-4 发行人的直接和间接股东是否合计超过200人，是否存在未经批准变相公开发行股票的情况 6-4-1 在6-1、6-2查验的基础上进行判断 6-5 确认发起人或股东已投入发行人的资产产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否有法律障碍 6-5-1 在第四节查验的基础上进行判断 6-6 发起人或股东将其全资附属企业或其他企业(简称“出资企业”)先注销再以其资产折价入股的，发起人或股东是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效 6-6-1 书面审查出资企业注销的相关文件 6-6-1-1 出资企业注销前的资产负债表 6-6-1-2 出资企业注销前的债权人及出资人名单、自然人债权人或出资人的身份证明文件、非自然人债权人或出资人的营业执照 6-6-1-3 出资企业注销的内部决策文件 6-6-1-4 相关政府部门的审批或备案文件(如有) 6-6-1-5 税务注销通知书、注销登记通知书 6-6-1-6 出资企业的债权人、其他股东或出资人、员工及其他利益相关方的同意文件 6-6-1-7 出资企业债务处置方案及处置情况相关文件 6-6-2 必要时，与出资企业债权人、其他股东或出资人、员工及其他利益相关方面谈查证 6-6-2-1 相关面谈纪要 6-7 发起人或其他股东以在其他企业(简称“权益企业”)中的权益折价入股的，该等出资是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了包括审批、备案、变更等相应的法律程序 6-7-1 书面审查相关文件 6-7-1-1 权益企业其他出资人同意发起人或其他股东以相关权益折价入股发行人的文件 6-7-1-2 权益企业的内部决策文件 6-7-1-3 相关政府部门的审批或备案文件(如有) 6-7-1-4 核准权益企业变更股东或出资人的文件 6-7-2 必要时，走访相关政府部门、与权益企业其他出资人面谈查证 6-7-2-1 相关走访纪要或面谈纪要 6-8 发起人或其他股东投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人或股东转移给发行人，是否存在法律障碍 6-8-1 在第四节查验的基础上进行判断 6-9 确认实际控制人控制发行人的起始时间点，控制时间满两年或三年 6-9-1 在本节及第七节查验的基础上进行确认 6-10 各股东持有的股份是否权属清晰，受控股股东和实际控制人支配的股份是否存在重大权属纠纷 6-10-1 与发行人各股东面谈，了解其所持发行人股份是否其真实持有，是否存在在代持、委托持股、受托持股、表决权委托的情形 6-10-1-1 相关面谈纪要 6-10-2 对发行人各股东进行问卷调查 6-10-2-1 相关调查问卷 6-10-3 书面审查相关文件 6-10-3-1 发行人各股东出具的相关声明文件 6-10-3-2 股份代持协议、委托或受托持股协议、表决权委托协议等(如有) 6-10-4 在本节及第七节查验的基础上进行判断 第七节 发行人的股本及演变 7-1 发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险 参照本表第四节的查验要求进行查验 7-2 发行人历次股权变动(包括股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立)是否合法、合规、真实、有效 7-2-1 书面审查历次股权变动涉及的相关文件 7-2-1-1 发行人历次股权变动的董事会、股东会决议等内部决策文件 7-2-1-2 受股权变动影响的股东同意股权变动内容、方式、方法的相关文件 7-2-1-3 相关政府部门关于股权变动的批准文件(如有) 7-2-1-4 相关债权人或其他利益相关方同意发行人股权变动的文件(如有) 7-2-1-5 通知债权人或公告股权变动事项的相关文件(如有) 7-2-1-6 登记主管机关关于发行人股权变动的核准变更通知、备案通知以及换发的营业执照 7-2-1-7 股权变动所涉及钱款(包括股权转让款、现金出资款项等)的支付凭证 7-2-2 必要时走访发行人历史上的股东 7-2-2-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 7-2-3 参照本表3-3项的查验要求，查验历次股权变动涉及的注册资本是否足额缴纳 7-3 发起人或股东持有的发行人股份是否存在质押，如存在，质押是否合法，是否可能对发行人引致风险并构成发行上市的障碍(股份的质押应追溯至股东的终极持股主体，并涵盖自终极持股主体至发行人股份中所有中间环节的股权是否存在质押情况) 7-3-1 向有关登记主管机关查询，查验发行人股份是否存在质押 7-3-1-1 相关查询记录 7-3-2 对相关自然人进行问卷调查及面谈，了解发行人股份是否存在质押及若存在，质押的相关情况 7-3-2-1 相关面谈纪要及调查问卷 7-3-3 若存在质押，书面审查股份质押相关文件 7-3-2-1 股份质押合同及主债权合同 7-3-2-2 发行人同意股份质押的股东会决议 7-3-2-3 股份质押登记证明文件 第八节 发行人的业务 8-1 发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定 8-1-1 参照本表第三节第4项查验要求查验发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定 8-2 发行人是否在中国大陆以外经营 8-2-1 参照本表第三节第4项查验要求查验发行人是否取得了全部必须的许可证，并全面遵守了相关的法律法规 8-2-2 访谈企业相关人员，了解关于发行人是否在中国大陆以外经营及其经营方式等 8-2-2-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 8-2-3 书面审查中国政府的相关批准文件及投资所在地区政府的相关批准文件、经营业务所在地区有资格的律师出具的意见等资料(如存在海外经营) 8-2-3-1 对外设立商业机构进行经营所须的中国政府外经贸主管部门的批准文件 8-2-3-2 投资所在地区政府的批准文件 8-2-3-3 上述商业机构依法成立合法存续的证明文件 8-2-3-4 经营业务所在地区的有资格的律师事务所就上述商业机构的经营行为是否符合当地法律、法规出具的意见 8-3 界定发行人的主营业务内容，发行人主营业务是否发生过变更，发生变更的，其变更的合法性以及变更至今是否满三年或两年 8-3-1 在第三节第4项的查验基础上进行判断 8-4 发行人的主营业务是否突出 8-4-1 书面审查注册会计师出具的审计报告 8-4-1-1 审计报告 8-5 发行人是否存在持续经营的法律障碍 8-5-1 在第三节第21项的查验基础上进行判断 第九节 关联交易及同业竞争 9-1 关联方界定，发行人与各关联方之间的关联关系 9-1-1 通过面谈、填写调查问卷、书面审查、网上查询、工商查询、走访或电话访谈或邮件、传真、函件询证等，对发行人的关联方进行界定并查验其与发行人之间的关联关系 9-1-1-1 关联自然人的身份证明 9-1-1-2 关联自然人填写的调查问卷及访谈纪要并经其签字确认 9-1-1-3 关联法人最近三年的营业执照、显示股东信息和董监高任职的工商机读资料、审计报告或财务报表、境外企业的提供相关可显示上述信息的相关资料，若关联法人为境外企业，提供其经转递的相关文件 9-1-1-4 根据实质重于形式的原则，被认定为关联方的应取得上9-1-1-3资料 9-2 发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，关联交易是否影响发行人的独立性 9-2-1 面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证 9-2-1-1 询问发行人财务人员有关关联交易的内容、数额、金额及相对比重以及对发行人的其他影响，取得相关交易明细，抽查合同、付款/收款凭证、出库单/入库单、借款/还款凭证、担保相关的质押、抵押登记文件 9-2-1-2 向会计师事务所查证，并查阅审计报告的相应部分，必要时应当发函询证 9-2-1-3 必要时走访相关关联方并形成访谈纪要 9-2-1-4 必要时走访相关政府部门，查验合同的履行情况，并形成走访纪要 9-3 关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况 9-3-1 面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证 9-3-1-1 比较关联交易与同类交易的价格，了解关联交易的定价机制，取得关联交易内部决策文件 9-3-1-2 网上查询同行业上市公司的信息披露资料，了解同类产品的价格 9-3-1-3 访谈其他非关联方股东，了解相关关联交易是否存在损害其利益的情形，必要时形成访谈纪要 9-4 发行人是否已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护 9-4-1 书面审查 9-4-1-1 发行人独立董事意见 9-4-1-2 发行人董事会或股东大会决策文件 9-5 发行人章程及其他关联交易相关的内部规定，是否明确规定了关联交易公允决策的程序，相关规定是否符合法律、法规和规范性文件的要求 9-5-1 书面审查 9-5-1-1 发行人的章程及其他内部规定 9-6 发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在应确认同业竞争的性质及对发行上市是否构成障碍 9-6-1 面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证 9-6-1-1 关联方的实际经营情况、所经营的业务是否相同、相似、具有可替代性或可能通过其他方式侵占原属于另一方的利益或商业机会的说明 9-6-1-2 关联方出具不存在同业竞争的承诺函 9-6-1-3 关联方最近一年及一期的审计报告 9-6-1-4 必要时实地走访关联方，核实其生产的产品,了解其实际经营情况 9-7 有关方面是否已采取相应措施或作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述措施和承诺是否合法有效，是否能有效避免同业竞争 9-7-1 书面审查 9-7-1-1 控股股东、实际控制人签署的承诺函 9-7-1-2 其他股东签署的承诺函 9-8 发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，对本次发行上市是否构成影响 9-8-1 面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证 9-8-1-1 在9-1至9-7查验的基础上，再依据发行人及相关主体的承诺函进行确认 10-1 发行人拥有的房产和土地使用权情况 10-1-1 面谈、书面审查、实地走访、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门 10-1-1-1 土地使用权证和房产证 10-2 发行人拥有土地使用权和房屋的具体情况是否与产权证书上载明的情况相符，是否存在发行人拥有或使用未取得产权证书的土地使用权和房屋产权的的情况 10-2-1 面谈、书面审查、实地调查、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门 10-2-1-1 实地查看土地和房屋所在地，查验是否与产权证书载明情况相符，如存在未取得产权证明的情况，应收集相关临时建筑的规划许可、建筑合同、支付凭证、建筑结构、面积和用途的相关材料、主管部门对临建和违规占用土地的情形出具的处罚决定书/责令整改决定书(如有) 10-3 土地使用权的形成过程是否合法，如系直接向国家购买出让土地使用权，是否已经履行了购买时点的相关法律法规规定的程序 10-3-1 面谈、书面审查、实地调查、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门 10-3-1-1 出让方式取得土地使用权的，应当取得国有土地出让合同、拍卖成交书、土地金支付凭证、契税支付凭证等相关资料，并至国土部门查询有关情况 10-4 房屋的取得过程 10-4-1 面谈、书面审查、实地走访、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门 10-4-1-1 房屋为自建的，应取得土地使用规划图、建设用地规划许可、建筑工程规划许可、建筑施工许可、主体 工程施工 建筑工程施工承包1园林工程施工准备消防工程安全技术交底水电安装文明施工建筑工程施工成本控制 合同及付款凭证、工程结算书，竣工验收相关资料，并至房屋登记管理部门查询相关情况；若为受让取得的，应取得房产转让合同和付款凭证 10-5 发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况 10-6-1 面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证 10-6-1-1 商标、专利、特许经营权等无形资产的权利证书及取得的过程文件 10-6 发行人是否为拥有或维持上述无形资产办理了必要的审批、登记手续以及缴纳了必要的税费，上述无形资产的授权、审批或登记是否仍在有效期内 10-8-1 书面审查、网上查询、走访相关主管部门 10-8-1-1 商标续展受理通知书、续展许可通知书、续展缴费凭证、续展核准通知书 10-7 发行人主要生产经营设备的情况，包括来源情况、权属情况以及运转情况 10-9-1 实地调查、书面审查、走访相关主管部门 10-9-1-1 固定资产清单，主要生产经营设备的购置发票、拍照留存、至发行人住所地工商局查询动产抵押的情况、主要生产经营设备的购买合同 10-8 上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，则需确认该等纠纷对发行上市是否构成影响 10-10-1 面谈、书面审查、走访相关主管部门 10-10-1-1 主要财产存在产权纠纷或潜在纠纷的，取得相关的资料，走访相关政府部门询问具体情况形成走访纪要；不存在纠纷的，取得发行人相关承诺函 10-9 主要财产的取得方式，是否已经取得了完备的权属证书，如果未取得，还需确认取得上述权属证书是否存在法律障碍 10-11-1 书面审查、实地勘察、走访相关主管部门 10-11-1-1 在本节前述查验的基础上进行判断 10-10 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况 10-13-1 书面审查，走访相关主管部门和发行人的贷款银行 10-13-1-1 他项权证或者设定担保的其他证明文件，必要时走访贷款银行、房地产主管部门 10-11 租赁是否合法有效 10-14-1 书面审查、网上查询、实地勘察、走访相关主管部门 10-14-1-1 出租房屋、土地的权属证书、租赁合同、备案登记文件、租金支付凭证、出租方或承租方的营业执照或身份证明 第十一节 发行人的重大债权债务 11-1 发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕的重大合同其内容是否合法，是否已生效，是否存在效力瑕疵；合同履行中是否存在潜在的风险和纠纷；若存在潜在的风险和纠纷，该风险与纠纷对发行人的影响方式和程度，是否构成上市障碍；合同主体是否存在需要变更为发行人的情形 11-1-1 书面审查发行人及其子公司的重大合同 11-1-1-1 银行借款合同、委托贷款合同、票据承兑合同等 11-1-1-2 担保合同及相关抵押、质押等登记文件(包括由第三方为公司及下属子公司提供的现仍有效的担保的合同，公司及下属子公司为第三方提供担保的合同、公司及下属子公司为自身债务提供担保的合同) 11-1-1-3 租赁合同(包括承租和出租)，包括但不限于农村集体土地承包合同、出租合同、土地权属主体同意文件，并说明相关程序(批准或备案)的履行情况 11-1-1-4 重大项目的投资合同 11-1-1-5 合资、合营、合作及合伙合同或意向书 11-1-1-6 重大许可协议、特许及附有条件的买卖合同 11-1-1-7 知识产权转让或许可协议； 11-1-1-8 技术转让或许可使用合同 11-1-1-9 关于限制竞争的合同 11-1-1-10 交易性投资包括但不限于证券投资、委托理财的相关合同 11-1-1-11 11-1-1-12 其他重大合同 11-2 发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如存在，查验可能对发行人造成影响的方式和程度，并确认是否对发行上市构成障碍 11-2-1 走访环保、质量、劳动、法院等有关部门，了解发行人是否存在相关的侵权之债 11-2-1-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 11-2-2 查阅经审计的营业外支出明细 11-2-2-1 审计报告 11-2-3 查询发行人所在地的基层和中级人民法院网站 11-2-3-1 查询结果的打印资料 11-3 发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及互相担保的情况 11-3-1 参照本表第9-2、9-3的查验要求进行查验 11-4 发行人的其他应收、应付款是否因正常生产经营活动发生，是否合法有效 11-4-1 书面审查发行人及其子公司《审计报告》中的其他应收、应付明细及产生该等其他应收应付的合同 11-4-1-1 相关审计报告 11-4-1-2 发生该等其他应收款、应付款的合同等相关文件 第十二节 发行人重大资产变化及兼并收购 12-1 发行人设立至今存在的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续 参照本表第七节的查验要求进行查验 12-2 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情况 12-2-1 与发行人相关负责人员面谈，了解发行人有否拟进行的重大资产变动行为 12-2-1-1 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 12-2-2 书面审查发行人内部会议资料，查验发行人有否拟进行的重大资产变动计划 12-2-2-1 发行人历次董事会、股东大会决议 12-2-3 如发行人存在拟进行的重大资产变动计划，需书面审查相关方案、向发行人高管了解计划实施进程 12-2-3-1 重大资产变化方案 12-2-3-2 形成访谈纪要并由访谈对象签字确认 12-2-4 在12-2-1至12-2-3查验的基础上判断拟进行的重大资产变化是否会对发行人本次发行上市产生实质性影响 第十三节 发行人章程的制定与修改 13-1 发行人章程或章程草案的制定以及近三年的修改是否已经履行了必要的法律程序 13-1-1 书面审查发行人自成立以来的全部章程、章程修正案以及修改公司章程的全部董事会、股东会资料 13-1-1-1 章程、章程修正案 13-1-1-2 董事会、股东会资料(详见第十四节第14-3-1项的相关资料) 13-2 发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案内容是否符合法律、法规和规范性文件的规定 13-2-1 书面审查发行人目前有效的章程及发行人内部权力机构已审议通过的将于上市后生效的章程草案 13-2-1-1 现时有效的章程 13-2-1-2 经股东大会审议通过的将于上市后生效的章程草案 13-3 发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案是否依据《上市公司章程指引》、相关《上市规则》及其他相关的上市公司章程的规定起草或修订 13-3-1 书面审查章程或章程草案 13-3-1-1 章程或章程草案(详见本节第13-2项) 第十四节 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及运行 14-1 发行人是否具有健全的组织机构 14-1-1 参照本表第3-7项的查验要求进行查验 14-2 发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定 14-2-1 参照本表第3-7项的查验要求进行查验 14-3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效 14-3-1 书面审查相关会议文件 14-3-1-1 发行人历次股东大会会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议决议、会议记录等会议资料 14-3-1-2 发行人历次董事会会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议决议、会议记录等会议资料 14-3-1-3 发行人历次监事会会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议决议、会议记录等会议资料 14-4 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效 14-4-1 书面审查相关会议文件 14-4-1-1 参见本节第14-3-1至14-3-4项 第十五节 发行人的董事、监事和高级管理人员 15-1 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定 15-1-1 参照本表第3-9的查验要求进行查验 15-2 发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年是否存在变化；存在变化的，该种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序、是否构成上市公司董事、监事和高级管理人员的重大变化，是否对发行上市构成法律障碍 15-2-1 访谈发行人董监高人员并核查关于董监事任命的内部决策文件 15-2-1-1 相关访谈纪要 1