2000年，A公司欲公开发行股票，在申请发行过程中，发生以下事实，请判断并修改其违反《证券法》的地方。
⑴A公司依照公司法规定，报中国证监会审批。中国证监会在其行政办公会议进行了讨论，最后，由证监会主席批准了A公司的股票发行。
⑵A公司得知股票发行已获批准后，即在公告公开发行募集文件之前，将准备公开发行股票总额的10%自行卖给了当地投资人，其余部分委托某政权经纪公司代销，确定代销期限为100日。
⑶A公司聘请的发行人顾问为B律师事务所，B律师事务所指派赵律师和钱律师在A公司工作，但由于赵律师和钱律师没有证券法律业务资格，涉及A公司发行的法律文件均由A律师事务所具有律师资格的李律师和马律师签字。
⑷A公司确定了公司股票溢价发行的价格，通知了代销的证券公司，并报中国证监会备案。
1、证券法第十一条规定，公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。
公开发行股票，应该报中国证监会核准而不是审批。
证券法第十四条规定，国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
证监会应该组成发行审核委员会，并用表决的方式提出批准与否的意见。
2、证券法第二十六条规定，证券的代销、包销期最长不得超过九十日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
3、证券法第一百六十一条规定，为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。。
4、证券法第二十八条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
溢价发行价格要和证券公司协商，不需要报证监会。
【案例1】
中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司（非金融类企业）本次发行前的股本总额为人民币4000万元（每股面值人民币1元），本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。
要求（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
甲公司本次发行前的股本总额符合中国证监会的有关规定。根据有关规定，股份有限公司申请首次公开发行股票上市前的股本总额不得低于3000万元。甲公司本次发行前的股本总额为人民币4000万元，符合中国证监会的规定。
甲公司本次发行股票募集资金的用途不符合中国证监会的有关规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借于他人、委托理财得财务性投资。甲公司本次发行股票募集的资金20％用于委托理财是不符合规定的。
（2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利 润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万 元和1800万元。
要求（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润、现金流量净额是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件？并分别说明理由。
甲公司最近３个会计年度的净利润不符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，最近3个会计年度的净利润为正数，并且累计净利润不能低于人民币3000万元，净利润扣除非经常性损益后较低者为计算依据。所以甲公司最近3年净利润的累计额为2900万元，不符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件。
甲公司最近3个会计年度的现金流量净额不符合中国证监会的规定。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，最近3个会计年度现金流量净额不能低于人民币5000万元。所以甲公司最近3个会计年度现金流量净额是4800万元，不符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（3）截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1400万元。
要求（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件？并说明理由。
甲公司最近一期期末的无形资产不符合中国证监会规定首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，最近一期期末的无形资产占净资产的比例不能高于20％，本题中，甲公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的1400/5000＝28％，高于20％，所以不符合规定
（4）2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。
要求（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司2005年8月调整主营业务对本次发行的批准构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3年内主营业务、董事和高级管理人员不能发生重大变化，实际控制人不能变更。所以甲公司2005年8月调整主营业务对本次发行的批准构成了实质性障碍。
（5）乙公司为甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的董事李某担任乙公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。
要求（5）根据本题要点（5）所提示的内容，张某、李某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并分别说明理由。
张某在甲公司、乙公司同时任职的事实对本次发行的批准不能构成实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在其控股股东、实际控制人、控股的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。本题中张某在甲公司的控股股东乙公司担任董事，符合规定。
李某和王某的行为对本次发行构成了实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，不得在控股股东、实际控制人以及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。李某在乙公司中担任了总经理，王某在财务部门兼职，违反了规定，构成了实质性障碍。
（6）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
要求（6）根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员在最近12个月内收到证券交易所公开谴责，或者36个月内收到中国证监会的行政处罚的，不具备发行条件。所以陈某和张某的行为构成了本次发行的实质性障碍。
（7）2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东乙公司3000万元的银行贷款提供了担保。
要求：（7）根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司为其控股股东提供担保对本次发行的批准构成了实质性障碍。根据规定，发行人为其控股股东违规提供担保的，不具备发行条件。本题中，甲公司未经股东大会审议通过，就为其控股股东提供担保违反了规定，构成了实质性障碍。
【案例2】
中国证监会于2007年7月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）截至2007年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟以该股本为基数，按 10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。
要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
甲公司的配股数额不符合中国证监会规定配股条件。根据规定，上市公司（非金融企业）拟配股份数额不能超过配售前股本总额的30％，甲公司按10：4的比例配股的，超过了30％，所以不符合中国证监会规定配股条件。
甲公司募集资金用途不符合中国证监会规定的配股条件。根据规定，上市公司（非金融企业）募集资金的项目不能是交易性金融资产和可供出售金融资产、委托理财等财务投资。所以甲公司的募集资金20％用于了委托理财是不符合规定的。
（2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和－1300万元。
要求：根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
甲公司最近3个会计年度的盈利能力不符合中国证监会规定的配股条件。根据规定，申请配股的上市公司最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以较低者为计算依据，甲公司2006年扣除非经常性损益后的净利润是-1300万元，所以不符合中国证监会规定的配股条件。
（3）甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，对本次配股的批准构成了实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最后一期的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见、否定意见、保留意见的财务报告，不得配股。甲公司被注册会计师出具了无法表示意见的财务报告，所以构成了本次配股的实质性障碍。
（4）甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的18%。
要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
甲公司最近3年的利润分配情况不符合中国证监会规定配股条件。根据规定，申请配股的上市公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润不得低于最近3年年均可分配利润的20％。甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的18%，所以不符合配股规定。
（5）2006年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2007年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。
要求：根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司为其控股股东提供担保对本次配股的批准构成了实质性障碍。根据规定，上市公司配股的，最近3年不得存在违规担保。甲公司未经股东大会审议通过为其控股股东提供了担保，不符合配股规定，构成了配股批准的实质性障碍。
甲公司被中国证券交易所公开谴责对本次配股的批准构成了实质性障碍。根据规定，上市公司配股的，最近12个月受到证券交易所公开谴责的，不具备配股条件。甲公司在2007年3月，受到了证券交易所的公开谴责，构成了本次配股批准的实质性障碍。
（6）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
要求：根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次配股的批准构成了实质性障碍。根据规定，上市公司任职的董事、高级管理人员在最近12个月内受到证券交易所公开谴责的，或者36个月内受到中国证监会行政处罚的，该公司不具备配股条件。所以董事陈某在2006年12月受到了证券交易所的公开谴责，董事会秘书张某在2005年9月份，受到了中国证监会的行政处罚，违反了规定，对本次配股的配置构成了实质性障碍。
（7）本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
要求：根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司配股的承销
方案
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是否符合中国证监会有关配股的规定？并说明理由。
甲公司配股的承销方案不符合中国证监会有关配股的规定。根据规定，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70％（不是90％）是，应当按照发行价加银行同期存款利息返还已经认购的股东。
【案例3】
中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请向不特定对象公开募集股份（增发）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司（非金融类企业）2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的增发条件？并说明理由。
甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合中国证监会规定的增发条件。根据规定，上市公司（非金融企业）公开募集股份的，最近3个会计年度的加权平均净资产收益率不得低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的相比，以较低者为计算依据。甲公司最近3年加权平均净资产收益率是（5.6％+5％+8％）/3＝6.2％，大于60％，所以甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产的收益率符合中国证监会规定的增发条件。
（2）截至2007年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。
要求：根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司借钱给乙公司的事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司借钱给乙公司的事项对本次增发的批准构成了实质性障碍。根据规定，除金融类企业外，上市公司最近一期期末存在将钱借于他人的情形，不得增发新股。
（3）发行价格拟订为公告招股意向书前一个交易日均价的90%。
要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
甲公司增发股票的发行价格不符合中国证监会的规定。根据规定，上市公司增发新股的，发行价格不得低于公告招股意向书前20个交易日股票交易均价或前一个交易日均价。
（4）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司2006年度财务报表出现的问题是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司2006年度财务报表出席的问题对本次增发的批准不构成实质性障碍。根据规定，上市公司，最近3年或最后一期的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留依据的审计报告，但所涉及的事项对上市公司无重大不利影响的除外，可以增发股票。
（5）甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15%。
要求：根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的增发条件？并说明理由。
甲公司最近3年的利润分配情况不符合中国证监会规定的增发条件。根据规定，上市公司增发新股的，最近3年以现金股票方式累计分配的利润不能低于最近3年年均可分配利润的20％。
（6）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
要求：根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次增发的批准构成了实质性障碍。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员在12个月内受到证券交易所公开谴责，或者36个月内受到中国证监会的行政处罚的，不得增发新股。
（7）2007年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖
合同
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纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。
要求：根据本题要点（7）所提示的内容，正在进行的诉讼事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍？
正在进行的诉讼事项对本次增发的批准不构成实质性障碍。
（8）甲公司董事会于2007年6月18日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2007年7月21日召 开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控 股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100%的赞成票通过。
要求：根据本题要点（8）所提示的内容，本次股东大会通过的增发股票和增选独立董事两项决议是否符合有关规定？并说明理由。
本次规定大会通过的增发股票的决议符合有关规定。根据规定，股东大会通过增发股票的决议，必须经出席股东大会的2/3表决通过，本题中赞成票32000万股，占出席会议的股权数超过了2/3，所以这项决议符合规定。
增选独立董事的决议不符合规定。根据规定，股东大会不能对通知中未列明的事项进行表决。
【案例4】
甲上市公司（本题下称“甲公司”）因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象（均为甲公司的前10名股东）非公开发行股票8000万股。中国证监会于2007年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
甲公司拟定的发行价格不符合中国证监会的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日的均价的90％。
（2）控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。
要求：根据本题要点（2）所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
控股股东A企业认购股份的转让时间不符合中国证监会的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，控股股东、实际控制人、控股股东的企业认购的股份36个月内不得转让。
（3）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，对本次非公开发行的批准不构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近一个会计年度或最后一期的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见、保留意见、否定意见的，不得非公开发行股票，但是因重大重组的除外。甲公司是因重大重组，非公开发行股票的，尽管被注册会计师出具了无法表示意见的财务报告，但是不影响发行。
（4）2003年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。
要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
甲公司募集资金被控股规定A企业占用的事实对本次非公开发行的批准构成了实质性障碍。根据规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的，不得发行非公开股票。
（5）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
要求：根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次发行的批准构成了实质性障碍。根据规定，上市公司的现在任职董事、董事会秘书等高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或者最近36个月内 中国证监会行政处罚的，不得非公开发行股票。
（6）本次发行由甲公司自行销售。
要求：根据本题要点（6）所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
发行方式符合中国证监会的规定。根据规定，上市公司向特定对象非公开发行股票的可以由上市公司自行销售。
【案例5】
中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行可转换公司债券（非分离交易）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件？并说明理由。
甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度的加权平均净资产收益率不得低于6％，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是（5.6％+6％+8％）/3＝6.2％，高于60％，所以符合中国证监会的规定。
（2）截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后 的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的
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；2004年度至2006年度的可分 配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为6年。
要求：根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
甲公司拟发行的可转换公司债券数额不符合中国证监会的规定。根据规定，上市公司发行后的债券余额不能高于最近一期期末净资产总额的40％。甲公司发行的不能超过180000*40％＝72000万元，所以发行80000不符合规定。
甲公司拟发行可转换公司债券的期限符合中国证监会的规定。根据规定，上市公司拟发行可转换公司债券的，发行期限最少1年，最多6年。所以甲公司的发行期限符合规定。
甲公司拟发行可转换公司债券的可分配利润符合中国证监会的规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3年的平均可分配利润不能少于公司债券1年的利息。甲公司最近3年的平均可分配利润是（12000+16000+20000）/3＝16000万元，1年的利息是80000*4％＝3200万元，所以符合规定。
（3）可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。
要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的
计划
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是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
甲公司拟定的可转换公司债券的转股期限符合中国证监会的规定。根据规定，可转换公司债券在自发行结束之日起6个月后即可转为公司股票。
甲公司拟定的可转换公司债券的转股价格不符合中国证监会的规定。根据规定，转股价格不能低于募集说明书公告日前20个交易日均价和最后一个交易日的均价。
甲公司对于发生变动对股价不做调整不符合中国证监会的规定。根据规定，发行可转换公司债券后，由于分立、增股、送股、派息、增发等原因引起上市公司股价变动的，应该同时调整转股股价。
（4）甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60%；反对票为72800万股，占40%。
要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过？并说明理由。
甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案表决不可以通过。根据规定，股东大会表决发行可转换公司债券提案审议时，必须经出席会议的所持表决权2/3以上的通过。本题中赞成票占60％，不足2/3，所以不能通过。
（5）本次发行的可转换公司债券，甲公司不再提供担保。
要求：根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司不提供担保的做法是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
甲公司不提供担保的做法符合中国证监会的规定。根据规定，发行可转换公司债券时，必须提供担保，最近一期期末为审计的净资产超过15亿的除外。本题中的净资产为18亿，所以不用提供担保。
（6）本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。可转换公司债券的承销期限和包销方式是否符合有关规定？并分别说明理由。
甲公司拟发行的可转换公司债券由丁承销商报销不符合规定。根据规定，发行债券面值总额超过5000万元的，应该找承销团承销。
可转换公司债券的承销期限不符合规定。根据规定，债券承销、代销期限最长不能超过90天。
丁承销商预先购入并留存可转换公司债券不符合规定。根据规定，证券公司在包销代销期内，应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预先购入代销的证券，预留包销的证券。
（7）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
要求：根据本题要点（7）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由
（8）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
要求：根据本题要点（8）所提示的内容，甲公司2006年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。
上市公司的信息披露
【案例介绍】
1999年6月3日，北海银河与南宁广播电视局有线电视台签定合作
协议
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，投资4500万元合作建设与经营“南宁有线电视综合信息网”项目，协议涉及的投资金额已超过北海银河1998年底净资产的10%。根据《上市规则》中的有关规定，该公司应当在签定协议的两个工作日内向深交所报告并予以公告。但是，该公司直至7月20日才履行对这一重大事件的信息披露义务，比规定时间拖后了整整45天。信息公布的延迟，对股价产生了较大影响——其股价6月3日18元，6月30日涨到39.94元。恐怕有“先知者”携巨资介入，利用这一信息披露的时间差，获得了100%以上的收益。6月29日，该公司董事会在其股票连续3天达到涨幅限制的提示性公告中明确说明“无应披露而未披露的信息”。显然，披露的内容与实事不符。北海银河把本该两天内就向交易所报告并公告的信息，拖了一个半月才报告并公告，没有及时履行重大事件披露义务，成为第一家受到深圳证券交易所通报批评的上市公司。在深交所对其进行通报批评的同时，上市公司信息披露的有关问题再次引起了市场各方的关注。
【几种观点】
1、北海银河与南宁广播电视局有线电视台签定的合作协议，总投资额只有4500万元，所以该合作项目不能算重大事件，无须披露。至于股价的大幅变动，完全是市场运作的结果。
2、虽然只投资4500万元合作建设与经营“南宁有线电视综合信息网”项目，但该协议涉及的投资金额已超过北海银河1998年底净资产的10%，且该事件直接影响股价的大副攀升，所以上市公司应披露该重大事件。《证券法》生效之后，有关监管部门应严格依法监管并作出相应处罚，从而真正维护中小投资者的利益。
请问:以上观点哪些是正确的?
欺诈上市的认定及其法律责任
【案例介绍】
因1997年成都红光实业股份有限公司在股票上市过程中的违规行为，成都市人民检察院于1999年12月30日向公司送达了起诉通知书，将对公司1997年上市过程中欺诈发行股票的行为进行起诉。据有关资料显示，红光在上市申报材料中虚报利润1.57亿元，隐瞒其关键设备不能维持正常生产重大事项，骗取上市资格。在这之前为严肃证券法纪，中国证监会于1998年11月20日向社会公布了“中国证监会关于成都红光实业股份有限公司严重违法违规案件的通报”，公司已受到了中国证监会的处罚。以下是红光大事记：
1997年5月23日，红光实业以每股6.05元价格，向社会公开发行7000万股股份。
1997年6月6日，红光实业正式上市。公司在上市公告书中承诺，彩色显像管生产线1998年建成投产后，公司资产总额将达38亿元，资产规模将随经济效益的产生而逐年增加，销售收入较1996年新增22.92亿元，税后利润增加2.85亿元。并预期，1997年全年将实现净利润7055万元，每股税后利润0.3063元（摊薄）。
1997年8月20日，红光实业公布中期业绩，每股收益为0.073元，并称“公司生产经营面临困难”。
1998年1月8日，红光实业发布董事会公告，公司彩管玻屏炉、彩管玻锥池炉已超期运行两年，导致玻壳生产能力下降，为此公司拟在近期内对彩管玻壳池炉进行必要的停产大修及技术改造。
1998年4月30日，红光实业披露1997年年报，主营利润亏损2.03亿元，净利润亏损1.98亿元，每股亏损0.863元，与上市之初的乐观预期形成天壤之别。与此同时，公司申请特别处理。
1998年11月19日，中国证监会一纸处罚决定，令ST红光存在的所有问题昭然若揭。
1999年8月28日公布的中期报告，被注册会计师出具了无法发表意见的审计报告，公司每股亏损0.2093元。
1999年12月30日，成都市人民检察院对ST红光上市过程中欺诈发行股票的行为进行起诉。
【几种观点】
1、尽管红光当初以欺诈手段获得了上市资格，但其上市公司的身份已成了事实，且我国现行证券市场类似违法违规很多，大多予以舆论谴责，或处以行政责任，所以不应追究红光实业的刑事责任。另外，中、小股民的损失乃是正常的交易风险所致，故不能请求民事赔偿。
2、追究红光实业刑事责任不能直接维护股民的利益，反而增加中、小股东的利益损失，所以，不应处刑事责任，而是追究直接责任人个人责任。
3、红光实业在股票上市过程中的系列违规行为，违反了我国有关法律的规定，且具有极大的社会危害性，给投资者造成重大损失，国家为维护整个证券市场秩序及从根本上保护投资者的利益，应依法追究其刑事责任，并对直接责任人予以相应处罚。
请问:以上观点哪些是正确的?
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