2014年公司法律制度考试试题及答案解析(一)

公司法律 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 考试试题及答案解析(一) 一、单选题（本大题25小题．每题1.0分，共25.0分。请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。） 第1题 根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处( )。 A 1000元以上1万元以下的罚款 B 5000元以上5万元以下的罚款 C 1万元以上10万元以下的罚款 D 20万元以下的罚款 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。 第2题 某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求( )解散公司。 A 10%；工商行政管理部门 B 5%；工商行政管理部门 C 10%；人民法院 D 5%；人民法院 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第3题 某有限责任公司注册资本为人民币2000万元， 2006年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为( )。 A 30万元 B 15万元 C 40万元 D 可不再提取 【正确答案】：A 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。300×10%＝30(万元)，没有超过注册资本的50%，所以此题选A。 第4题 根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为( )。 A 1%以上5%以下． B 2%以上5%以下 C 2%以上10%以下 D 5%以上15%以下 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核发起人(股东)违反《公司法》的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。 第5题 有限责任公司某股东欲转让出资，于2006年2月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2006年3月1日收到该转让通知，张某需要在( )之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。 A 3月15日 B 4月15日 C 3月31日 D 4月30日 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为3月1日，那么应该在3月31日之前作出答复，否则视为同意转让。 第6题 某股份有限公司2005年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2007年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件， 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2006年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )。 A 2400万元 B 1900万元 C 1400万元 D 900万元 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过6000×40%-1000＝1400(万元)。 第7题 有限责任公司的法定代表人可以由( )来担任。 A 董事长 B 副总经理 C 财务负责人 D 出资最多的股东指派的人员 【正确答案】：A 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司的法定代表人。根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 第8题 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人人数为( )。 A 2人以上200人以下 B 2人以上150人以下 C 2人以上100人以下 D 2人以上50人以下 【正确答案】：A 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股份有限公司的发起人人数。根据《公司法》规定，股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下。 第9题 设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为( )。 A 1个月 B 3个月 C 6个月 D 12个月 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。 第10题 有限责任公司的公司章程制定后，应在章程上签名、盖章的是( )。 A 股东 B 董事 C 监事 D 经理 【正确答案】：A 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司章程的签名。有限责任公司的公司章程是由公司股东制定的，因此，应在公司的公司章程上签名、盖章的是股东。 第11题 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款为( )。 A 1万元以下 B 10万元以下 C 5万元以上50万元以下 D 5万元以上10万元以下 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，违反《公司法》的规定在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。 第12题 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司办公场所，供股东查阅。该一定期间为( )。 A 10日之前 B 15日之前 C 20 13之前 D 25日之前 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司财务会计报告的规定。股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司办公场所，供股东查阅。 第13题 设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是( )。 A 全体股东指定的代表 B 全体发起人指定的代表 C 共同委托的代理人 D 董事会 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。 第14题 除法律另有规定外，股东以非货币形式出资不得高于有限责任公司注册资本的( )。 A 20% B 25% C 75% D 70% 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司出资方式的限制。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，因此以非货币形式出资比例不得高于注册资本的 70%。 第15题 某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。 A 自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 B 自接到通知书之日起45日内，未接到通知书的自公告之口起60日内 C 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 D 自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起90日内 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第16题 甲、乙、丙于2000年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2005年10月，该公司又吸收丁入股。2006年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。 A 甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B 甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C 甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足 D 甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任 【正确答案】：B 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。 第17题 设立董事会的有限责任公司的董事会成员人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为( )人。 A 3～19 B 5～19 C 3～13 D 3～15 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司的董事会人数。《公司法》规定有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)，其成员为3人至13人。 第18题 公司用法定公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。该一定的比例是( )。 A 10% B 15% C 20% D 25% 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核以公积金转增资本的规定。公司用法定公积金转增资本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%为限。 第19题 A、B、C、D、E、F、C为某上市公司的董事。 A、B、、C、D、E、F出席了该公司2006年第一次董事会会议，C因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是( )。 A A、B、C、D、E、F、G B A、B、C、D、E、F C B、C、D、E、F、G D B、C、D、E、F 【正确答案】：B 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。 第20题 甲、乙、丙以发起设立的方式设立一家股份有限公司，其注册资本为1000万元，则全体发起人首次出资额应不得低于( )。 A 100万元 B 200万元 C 500万元 D 300万元 【正确答案】：B 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股份有限公司设立时分期缴付出资的规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。本题注册资本为1000万元，因此全体发起人的首次出资额不得低于1000x20%二200(万元)。 第21题 甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为 ( )。 A 3～9人 B 3～13人 C 5～15人 D 5～19人 【正确答案】：B 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，因此，选项 B是正确的。 第22题 某股份有限公司的注册资本为人民币5000万元，那么根据《公司登记管理条例》的规定，该公司设立领取《企业法人营业执照》时，应该缴纳的设立登记费为( )。 A 2.4万元 B 4万元 C 2万元 D 2.2万元 【正确答案】：A 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司设立登记时登记费的计算。根据规定，领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0．8%o缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0．4%0缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。该公司应该缴纳的设立登记费为：1000×0.8‰+ 4000×0.4‰＝2.4(万元)。 第23题 A有限责任公司注册资本为8000万元，净资产为10000万元，现A公司根据公司经营战略的需要变更为B股份有限公司。根据规定，B股份有限公司折合的股份总额不得高于( )。 A 5200万元 B 6500万元 C 8000万元 D 10000万元 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，其折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。 第24题 根据《公司法》有关规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人一般为 ( )。 A 副总经理 B 执行董事 C 监事 D 财务负责人 【正确答案】：B 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司法定代表人的规定。股东人数少、经营规模较小的有限责任公司可以不设董事会而只设立一名执行董事，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 第25题 下列关于国有独资 公司组织 医疗器械组织机构图医疗器械组织机构公司组织结构框架图公司组织机构图怎么做公司组织机构设置要求 机构的表述中，符合《公司法》规定的是( )。 A 国有独资公司不设股东会 B 国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 C 国有独资公司董事长由董事会选举产生 D 国有独资公司监事由董事长任命 【正确答案】：A 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核国有独资公司组织机构的规定。(1)国有独资公司是一人公司，不设股东会；(2)国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；(4)国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。 二、多选题（本大题20小题．每题2.0分，共40.0分。请从以下每一道考题下面备选答案中选择两个或两个以上答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。） 第1题 根据《公司法》的相关规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权是( )。 A 对发行公司债券作出决议 B 对公司增加注册资本作出决议 C 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 D 决定公司内部管理机构的设置 【正确答案】：C,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要股东大会作出决议；选项D是董事会的职权。 第2题 王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。 A 王某的行为违反了公司法律制度的规定 B 甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C 如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D 甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归人本公司 【正确答案】：A,B 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。 第3题 根据公司法的规定，有关一人有限责任公司，下列说法正确的是( )。 A 一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立 B 一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且允许分期缴付出资 C 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其同时设立多个一人有限责任公司 D 一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计 【正确答案】：A,C 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，不允许分期缴付出资，因此选项B是错误的；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。 第4题 根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是( )。 A A公司章程规定的营业期限届满 B A公司被B公司吸收合并 C 经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议 D 因违法经营被公司登记机关吊销营业执照 【正确答案】：A,B,C,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司解散事由。以上四项均是公司解散的事由。 第5题 某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。 A 6名董事出席会议，一致同意 B 7名董事出席会议，5名同意 C 6名董事出席会议，5名同意 D 11名董事出席会议，7名同意 【正确答案】：A,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。 第6题 根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的是( )。 A 有限责任公司董事会成员由3-13人组成 B 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会 C 董事会的职权中包括制定公司的具体规章 D 董事会中必须设立董事长和副董事长 【正确答案】：A,B 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司董事会的相关规定。根据规定，制定公司的具体规章属于经理的职权，因此选项C的说法是错误的；董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D的说法是错误的。 第7题 下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )。 A 增加或减少注册资本 B 变更公司形式 C 股东向股东以外的人转让出资 D 超出公司净资产50%的对外投资 【正确答案】：A,B 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第8题 下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是( )。 A 上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B 上市公司应当设立独立董事 C 上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D 上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 【正确答案】：B,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项 C是错误的。 第9题 某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。 A 出资额为2万元的股东提议召开 B 未弥补的亏损为35万元 C 4名董事提议召开 D 监事会提议召开 【正确答案】：C,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。 第10题 根据《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有( )。 A 公司的股东发生变动 B 公司的财务经理发生变化 C 公司的住所发生变化 D 公司的注册资本发生变化 【正确答案】：A,C,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司变更登记的规定。根据规定，公司设立登记时已登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续。如公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、类型、股东等发生变化以及公司因合并或分立而存续时，应当到公司登记机关办理变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，无需到原公司登记机关办理变更登记。 第11题 下列有关股份发行的表述，正确的是( )。 A 同次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同 B 公开原则是股份发行的核心原则 C 股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行 D 股票发行的原则包括公平原则、公正原则和同股同价原则 【正确答案】：A,B,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项C是不正确的。 第12题 下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是 ( )。 A 减少公司注册资本 B 与持有本公司股份的其他公司合并 C 将股份奖励给本公司职工 D 接受本公司质押权标的后行使质押权的 【正确答案】：A,B,C 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，选项A、B、c均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第13题 按照《公司法》的规定，股东可以复制( )。 A 公司章程 B 股东会会议记录 C 董事会会议决议 D 监事会会议决议 【正确答案】：A,B,C,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股东的知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 第14题 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了如下的( )情形外，不得抽回其股本。 A 未按期募足股份． B 发起人未按期召开创立大会 C 创立大会决议不设立公司 D 任何情况下均可以抽回 【正确答案】：A,B,C 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核发起人、认股人抽回股本的有关规定。根据规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。 第15题 根据《证券法》的规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件( )。 A 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 B 累计债券余额不超过公司净资产的40% C 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 D 股份有限公司的净资产不低于人民币6000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 3000万元 【正确答案】：A,B,C 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%；(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。 第16题 下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。 A 股东之间互相转让出资 B 聘任公司经理并决定其报酬事项 C 聘任公司财务部负责人并决定其报酬事项 D 修改公司章程 【正确答案】：B,C 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议，因此选项A是错误的；选项D则为股东会的职权。 第17题 下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的是( )。 A 注册资本最低限额为500万元 B 采取募集设立方式的，发起人可以分期缴付其所认缴的出资 C 发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 D 采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会 【正确答案】：A,C 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股份有限公司设立条件。根据规定，股份有限公司成立采取募集设立方式的，发起人必须一次性缴纳出资，不允许分期缴纳出资，因此选项B的说法是错误的；采取发起设立方式设立的，不用召开创立大会，因此选项D的说法是错误的。 第18题 股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指( )。 A 连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东 B 累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东 C 连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东 D 累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东 【正确答案】：A,C 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。 第19题 下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是 ( )。 A 本公司普通职工谢某 B 本公司财务负责人吴某 C 持有本公司股票的控股公司董事周某 D 本公司董事刘某 【正确答案】：B,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。 第20题 某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有 ( )。 A 因董事长李某不能出席会议，由副董事长孙某主持该次会议 B 通过了增加公司注册资本的决议 C 通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理的决议 D 会议所有决议事项载人会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档 【正确答案】：B,D 【本题分数】：2.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股份有限公司董事会制度。 (1)股份有限公司董事会由董事长召集主持；董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持；(2)增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权；(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的；(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。 三、判断题（本大题10小题．每题1.0分，共10.0分。请对下列各题做出判断，“√”表示正确，“X”表示不正确。在答题卡上将该题答案对应的选项框涂黑。） 第1题 股份有限公司和有限责任公司董事会中的董事 (非董事长)均是由股东会议选举产生的。 ( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核董事的产生方式。根据规定，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第2题 根据《公司法》的规定，有限责任公司与股份有限公司在设立方式上是相同的。 ( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题的考核有限责任公司和股份有限公司区别。根据规定，有限责任公司只能以发起方式设立，而股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。 第3题 设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 ( ) 【正确答案】：　√ 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司登记的规定。根据规定，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 第4题 公司的董事、经理、监事发生变动时，应向原登记机关办理变更登记。 ( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司变更登记的规定。公司的董事、经理、监事发生变动时，只向原登记机关备案即可。 第5题 外商投资的公司应当在省工商行政管理局进行公司登记。 ( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司登记的规定。根据规定，外商投资的公司应当在国家工商行政管理总局进行公司登记。 第6题 依照我国《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 ( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司是公众性公司，其生产经营以及财务应向社会公开；有限责任公司是封闭性公司，不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 第7题 高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。 ( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核《公司法》规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。 第8题 设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 ( ) 【正确答案】：　√ 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的主体。设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 第9题 某百货有限责任公司注册资本为人民币2000万元，其货币出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式并不违反《公司法》的规定。( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核有限责任公司出资的规定。根据《公司法》规定，有限责任公司以货币出资的金额不得低于注册资本的30%。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资的金额为350万元，低于注册资本的30%。 第10题 甲、乙、丙于2000年2月分别出资50万元、 30万元、20万元设立一家有限责任公司，2002年4月丙将其部分出资额依法转让给丁。2004年6月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。 ( ) 【正确答案】：　X 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。 四、简答题（本大题3小题．每题5.0分，共15.0分。） 第1题 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2007年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下： (1)天山公司曾于2004年8月成功发行3年期公司债券1500万元，1年期公司债券500万元。 (2)天山公司现有董事7名，2007年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。 (3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 (4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么? (2)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么? (3)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理? 【正确答案】： (1)天山公司的“公司债券发行方案”不合法。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的 40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到 3500万元(1500+2000)，超过公司净资产8000万元的40%。 (2)天山公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。 (3)对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入收归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第2题 王某为S市A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)的董事，A公司生产的灯具物美价廉，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。 2006年，A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，王某与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占了A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议： (1)要求王某将从B公司所得收入归A公司所有； (2)撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。 要求：根据公司法律制度的规定， 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 回答下列 问题： (1)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?为什么? (2)A公司董事会作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。 【正确答案】： (1)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类业务，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。 (2)①A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换非由职工出任的董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。②A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员违反法律关于竞业禁止方面规定的，所得的收入应当归公司所有。 第3题 A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事；股东乙持有30%的股份，担任公司监事；股东丙持有20%的股份；股东丁持有10%的股份。2007年9月1日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。 要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题： (1)股东乙是否有权提议召开临时股东会?说明理由。 (2)本题中由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定?说明理由。 (3)股东丁要求退出公司是否符合法律规定?说明理由。 【正确答案】： (1)股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 (2)股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。 (3)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。 五、综合题（本大题1小题．每题10.0分，共10.0分。） 第1题 甲、乙、丙三个自然人投资设立一家有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商，三方拟订了公司的章程，公司章程中有关要点如下： (1)公司注册资本为人民币45万元，甲以现金 15万元出资、乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。 (2)全体股东首期出资为10万元，其余的出资自公司成立之日起2年内缴清。 (3)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。 (4)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。 要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题： (1)根据上述要点(1)所述，分析说明该公司的注册资本、货币出资的比例是否符合法律规定? (2)根据上述要点(2)所述，分析说明该公司的出资期限是否符合法律规定? (3)根据上述要点(3)所述，分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定? (4)根据上述要点(4)所述，分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定? 【正确答案】： (1)①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。本题该公司注册资本为 45万元，是符合规定的。 ②货币出资的比例符合规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题甲股东以货币出资15万元，为该公司注册资本的33．3%，是符合规定的。 (2)该公司的出资期限是符合规定的。根据《公司法》规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。本题该公司股东的首次出资额10万元，为注册资本的22.2%，而且其余的出资自公司成立之日起2年内缴足，这是符合规定的。 (3)该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 (4)该公司约定由股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是符合规定的。有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润和承担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题在公司章程中约定由三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是符合《公司法》有关规定的。 跟多试卷请访问《做题室》www.zuotishi.com