自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定

自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定 自然人独资公司转让其独资子公司全部股权 的效力判定 施皓毅 天津市高级人民法院 2013-2-15 21:32:24 来源:《人民司法》2012年第12期 内容提要: 自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 未成立。 ?案号 一审:(2011)一中民二初字第2号 二审:(2011)津高民二终字第49号 【案情】 原告:世纪华中(北京)科技有限公司(以下简称世纪华中公司)。 被告:赵双瑞。 被告:天津消防器材有限公司(以下简称消防器材公司)。 世纪华中公司成立于2006年3月，为有限责任公司，注册资本1000万元，其中案外人北京海新电气有限公司(以下简称海新电气公司)出资970万元，宋海波出资30万元。 2006年8月18日，海新电气公司将其持有的全部股权转让给宋海波。世纪华中公司成为一人有限责任公司，宋海波为自然人股东，法定代表人为宋华莲。 2006年6月23日，消防器材公司进行改制。华夏消防(集团)有限责任公司将其持有的消防器材公司100,的股权以协议的方式转让给世纪华中公司与首安工业消防有限公司(以下简称首安消防公司)。其 中 世 纪 华 中 公 司 出 资1666.98万元占转让产权81, ，案外人首安消防公司出资391.02万元占转让产权19,。改制后的消防器材公司，公司类型为有限责任公司，公司股东为世纪华中公司与首安消防公司，公司注册资本1656万元，公司法定代表人宋海波，职务为董事长。 2007年4月9日，首安消防公司将其持有的全部股权转让给世纪华中公司。消防器材公司成为一人有限责任公司，世纪华中公司为独资法人股东。 2010年4月29日，时任消防器材公司总经理的赵双瑞委托公司人员向登记机关申请变更登记，将消防器材公司股东、法定代表人变更为赵双瑞;公司类型变更为自然人独资有限责任公司，并提供了2010年4月29日转股协议、消防器材公司股东决定书及公司变更登记申请书，转股协议及股东决定书均加盖世纪华中公司公章。同日，工商行政管理机关对上述事项予以变更登记。 本案成讼前，天津市公安局曾对赵双瑞是否涉嫌职务侵占罪立案调查，后做出撤销案件决定书。一审法院根据世纪华中公司的申请向天津市公安局经侦总队调取赵双瑞的讯问笔录。关于消防器材公司股份转让问题，赵双瑞在笔录中陈述，不认识世纪华中公司的股东、法定代表人，没有与世纪华中公司商议过消防器材公司转股的事情，也没有见到原股东世纪华中公司的任何批准文件，签字时转股协议上已经加盖世纪华中公司的公章，其为挂名股东。 世纪华中公司以赵双瑞以虚假转股协议及股东决定书将消防器材公司股权 无偿转至自己名下，消防器材公司明知赵双瑞提供虚假材料，仍协助赵双瑞非法侵占公司股权，构成共同侵权为由，请求法院判令赵双瑞返还消防器材公司股权。 赵双瑞辩称，本案应为股权转让纠纷，非侵权纠纷;赵双瑞与世纪华中公司签订转股协议，为双方真实意思表示，不违反法律规定，且已完成了工商部门股东变更登记;宋海波为世纪华中公司冒名股东，真实股东为海新电气公司，故请求法院驳回世纪华中公司的诉讼请求。 消防器材公司辩称，转股协议有世纪华中公司真实签章，消防器材公司履行法定登记 职责 岗位职责下载项目部各岗位职责下载项目部各岗位职责下载建筑公司岗位职责下载社工督导职责.docx ，不构成侵权，故请求法院驳回世纪华中公司对其诉讼请求。 【审判】 天津市第一中级人民法院经审理认为:消防器材公司股东决定书因未经消防器材公司股东表决，不产生法律效力。转股协议及股东决定书虽加盖世纪华中公司与消防器材公司的公章，但没有世纪华中公司唯一股东、消防器材公司法定代表人宋海波的签字;赵双瑞未就股权转让与世纪华中公司商议，转股协议上世纪华中公司的公章为事先加盖的，故转股协议及消防器材公司的股东决定书并非双方真实意思表示，不具有客观真实性。赵双瑞在宋海波不知情的情况下，以不真实的消防器材公司股东决定书及转股协议，将消防器材公司股权转至个人名下，侵害了世纪华中公司依法所享有的股东权利。赵双瑞提出宋海波为世纪华中公司冒名股东的主张，不能对抗世纪华中公司的公司章程、验资报告及工商登记资料，故不予支持;消防器材公司不构成共同侵权不应承担民事责任。综上，一审法院依照民法通则相关规定，判决赵双瑞向世纪华中公司返还消防器材公司股权，并协助世纪华中公司办理工商变更登记手续。 赵双瑞不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。 天津市高级人民法院另查明，2010年3月6日，世纪华中公司、赵双瑞、海新电气公司签订股权转让协议，主要约定:1.世纪华中公司将所持有的消防器材公司100%股权全部转让给赵双瑞，转让价款为人民币1656万元;2.上述转让款扣除世纪华中公司对海新电气公司的应付债务，由海新电气公司支付;3.海新电气公司应在其清算结束前向世纪华中公司结算(最迟在世纪华中公司协助赵双瑞完成相关股权变更登记手续后三年内付清);4.本协议经三方盖章或签字之日起生效，在办理股权变更登记手续时，世纪华中公司应按照登记机关的要求与赵双瑞再行订立转股协议以作备案之用，但备案协议不得违反本协议约定。 二审法院经审理认为，虽然世纪华中公司在转股协议、股东决定书上盖章确认，但是宋海波作为世纪华中公司的唯一股东，并不知晓股权转移事实，赵双瑞也没有证据证明受让股权经过宋海波同意或认可，因此转股行为不是世纪华中公司的真实意思表示;受让方赵双瑞在公安讯问笔录中也表明未与世纪华中公司协商过股权转让事宜，受让股权非其真实意思表示，因此世纪华中公司主张赵双瑞返还涉案股权应予支持。综上，二审法院判决驳回上诉，维持原判。 【评析】 公司法第三章专门就有限责任公司的股权转让做出规定，但主要是从股东之间和股东向第三人转让股权应履行哪些法定程序，各主体有何法定权利义务的角度进行的规定，这既是股权转让纠纷的多发环节，也是我们处理这类案件的习惯思维。与之不同，本案中股权转让纠纷主要存在于两个方面:1.作为股东的世纪 华中公司为自然人独资公司，如何判定转让股权已经股东同意，转股协议是否需经股东签字确认;2.如有证据证明，转股协议虽加盖公章但并非公司真实意思表示时，应对协议如何认定。 一、自然人独资公司转让股权如何形成公司决议，转让协议是否需经股东签字确认, 本案中消防器材公司为法人独资公司，世纪华中公司是消防器材公司的唯一股东，世纪华中公司为自然人独资公司，宋海波是世纪华中公司的唯一股东，二公司均属于公司法规定的一人有限责任公司。依照该法第六十二条规定，一人有限责任公司不设股东会，股东作出重大决议时，应当采用书面形式，签名后置备于公司。这与有限责任公司的相关规定具有明显区别。有限责任公司往往由多名股东出资成立，为此公司法明确规定了遇重大事项时的股东会召集程序和议事规则，其目的就是平等维护各方股东权益，但一人有限责任公司仅有一名股东，无需考虑其他股东利益，所以股东仅需书面记录决议内容，以证明该决议为股东真实意思表示，备置于公司即可。具体到本案，作为消防器材公司的股东，世纪华中公司转让消防器材公司股权时，仅需股东宋海波书面记录转让股权的决议内容并将该决议备置于世纪华中公司，而消防器材公司作为标的公司，是否形成股东决议对股权转让并无影响。可见一审法院以消防器材公司未召开股东会，未经股东决议为由认定股权决定书不真实，是对有限责任公司和一人有限责任公司股东决议方式的误读，实际上即使应作出决议，主体也应该是世纪华中公司而并非消防器材公司。 经查，转股协议载明的签订时间为2009年4月29日，该期间世纪华中公司的法定代表人为案外人吴星辰。讼争转股协议和股东决定书未经世纪华中公司的 唯一股东宋海波签字确认故无效，是世纪华中公司二审期间的主要观点，那么转股协议是否须经一人有限责任公司的法定代表人或股东签字确认,首先，一人有限责任公司亦为法人，作为法人代表机关法定代表人代表公司进行民事行为的，公司需承担相应的法律后果，但公司参加民事活动并非仅依靠法定代表人，只要行为人具有相应授权，即可在授权范围内代表法人进行民事行为，而不需法定代表人逐一签字认可，对此我们不再赘述，下面主要讨论是否需经股东同意的情形。股东是一人有限责任公司的唯一决策人，所以公司的行为均应是股东真实意思的表示，但能否因此当然推定一人有限责任公司在为民事行为时必须有股东签字确认才对公司发生法律效力,答案显然是否定的。公司 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 的复杂性之一就在于它将公司内部行为治理与外部行为规范相融合，既要保证公司正确决策，维持良性发展，又要保证公司与第三人交易高效安全，维护经济运行。有限责任公司在为内部行为时主要依据公司法来规范公司的组织和行为，以保护公司、股东的合法权益，所以公司法对于股东会决议的形成过程规定了严格的程序，以确保公司行为是股东真实意愿的体现;在为外部行为，公司则为完全独立的商事交易主体，参加民事活动，承担民事责任，以保护交易安全，提高交易效率，这时股东由“台前”转为“幕后”，并不直接参与公司对外的商事行为，所以有限责任公司作为主体签订合同时，无需股东签字确认。一人有限责任公司与通常的有限责任公司相比，仅仅是股东数量的变化，公司基本行为规范并无不同。所以仅从公司法角度分析，世纪华中公司对外转让股权，其股东宋海波是否在转股协议上签字确认对协议效力没有影响。 二、合同已加盖法人公章，是否必然成立, 一般情况下，加盖公章即是法人表意行为的具体体现，这也是我们判断法人意思表示的通常标准，对此合同法第三十二条明确规定双方当事人签字或者盖章 合同即成立。但加盖公章毕竟是行为表象，是否为合同主体的真正意思表示，才是我们判断合同是否成立的关键。如有证据证明，合同虽加盖公章但并非缔约双方真实意思表示时，仍应判定合同未成立。 作为拟制主体，法人不能独立完成决策部署、行为判断，在为民事行为时其真正的意思表示是通过意思机关决定、形成的，而股东会正是公司法人的意思机关，股东会决议才是公司法人的真实意思表示，所以公司在签订重大合同时往往需要经过股东会批准通过，即使缔结小额合同也只有经股东会认可的有权机关才能做出决定。但是实践中行为人利用掌握法人公章的有利条件，未经法人意思机关同意，为谋取不正当利益私自以法人名义同他人订立合同的情况时有发生。这恰恰说明，特殊情况下合同上虽加盖法人公章，但并非是法人的真实意思表示。 但是商事纠纷的处理首先需要遵循的便是商事外观主义原则，这就是说即使商主体所公示的外观事实与真实事实并不一致，但基于对外观事实的合理信赖，相对人已为行为的，该外观事实仍具有法律效果，相对人的行为亦具有法律效力。但如果相对方明知外观事实与真实事实并不一致，仍为一定行为的，此时商事外观主义原则已被打破，相对人的行为也就不再产生其原本期待的法律效果了。可见通常情况下，即使法人并无签订合同的真实意愿，由于合同上已加盖法人公章，该合同既已成立，法人仍需承担合同成立的法律后果。但如果法人能够提供证据证明，订立合同时相对方已对公章并非由法人掌控的事实知晓，却不探究法人有无缔结合同的真实意愿，或明知法人不知道甚至不同意缔约的事实，仍签订合同的，应认定合同并未成立，法人无需承担任何合同责任。 具体到本案，世纪华中公司为一人公司，唯一股东宋海波便是其意思机关，因此只有宋海波与世 纪 华 中 公 司 为 同 一 意 思 表 示时，方能认定是世 纪华中公司的真实意思表示。由于宋海波主张并不知晓消防器材公司股权转让的事实，赵双瑞也不能提供宋海波同意股权转让的相关证据，故仅凭转股协议上盖有世纪华中公司公章的事实，不能确认股权转让为世纪华中公司的真实意思表示。另一方面，不仅在公安机关，诉讼中股权受让方赵双瑞亦认可不认识世纪华中公司的股东，没有与世纪华中公司协商过消防器材公司股权转让事宜，是在已经加盖好世纪华中公司公章的转股协议上进行签字确认的，自己仅是挂名股东。可见赵双瑞虽在转股协议上签字确认，但并未与世纪华中公司就消防器材公司的股权转让进行过协商，达成一致意见，甚至受让消防器材公司股权也并非赵双瑞的真实意思表示。在此情况下，两审法院均认定股权转让不是世纪华中公司真实意思表示，转股协议并未成立是正确的。 下面是经典歌词100句,朋友们可以享受下,不需要的朋友可以下载后编辑删除!!谢谢!! 林夕经典歌词 1、若只是喜欢,何必夸张成爱。——林 2、擦光所有火柴难令气氛像从前闪耀,至少感激当日陪着我开甜蜜的玩笑。——《失恋太少》 3、你是千堆雪我是长街,怕日出一到彼此瓦解。——《邮差》 4、谁能告诉我,要有多坚强,才敢念念不忘。——《当时的月亮》王菲 5、我愿意做你的老师,示范着执子之手如何解释,不愿为深奥的感情变白痴。——《诗人的情人》方大同 6、有一梦便造多一梦,直到死别都不觉任何阵痛,趁冲动能换到感动,这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。——《梦死醉生》张国荣 7、谁能改变人生的长度,谁知道永恒有多么恐怖,但现实往往比命运还残酷,只是没有人愿意认输。——《无间道》 8、似等了一百年忽已明白,即使再见面,成熟地表演,不如不见。——《不如不见》 9、在有生的瞬间能遇到你,竟花光所有运气。——《明年今日》 10、害怕悲剧重演我的命中命中,赹美丽的东西我赹不可碰。其实我再去爱惜你又有何用,难道这次我抱紧你未必落空？——《暗涌》 11、黑了倦眼都侧耳倾听,让我做只路过蜻蜓,留下能被怀念过程,虚耗着我这便宜生命。——《路过蜻蜓》张国荣 12、如除我以外在你心,还多出一个人,你瞒住我,我亦瞒住我,太合衬。原来我非不快乐,只我一人未发觉若无其事原来是最狠的报复。——《想哭》 13、闭起双眼我最挂念谁眼睛张开身边竟是谁。——《人来人往》 14、我想知如何用爱换取爱,如何赤足走过茫茫深海,赸乎奇迹以外。当赤道留住雪花,眼泪融掉细沙,你肯珍惜我吗？——《当这地球没有花》 15、那日我狂哭不止,曾经差一点想过死,多少艰辛不可告人,多少光阴都因为等。——《奇迹》 16、爱若难以放进手里,何不将这双手放进心里。——《人来人往》 17、剪影的你轮廓太好看,凝住眼泪才敢细看。——《约定》 18、但凡未得到,但凡是过去,总是最登对。——《似是故人来》 19、无论热恋中失恋中,都永进记住第一,,别要张开双眼。——《相爱很难》 20、得到,你的爱情,还要再得到你任性。一切,原是注定,因我跟你都任性。——《明知故犯》 21、悲哀是真的,泪是假的,本来没因果,一百年后没有你也没有我。——《百年孤寂》 22、感情寻找它的模特儿,衣朋挂在橱窗,有太多人适合,没有独一无二。——《香奈儿》 23、有生之年狭路相逢终不能幸免,手心忽然长出纠缠的曲线,懂事之前情动以后长不过一天,留不住算不出流年。——《流年》 24、不要我的我不要,不爱我的我不爱,把灯关上连背影都不会存在。——《不爱我的我不爱》 25、我们拥有的,多不过付出的一切。——《不爱我的我不爱》 26、可能在我左右,你才追求,孤独的自由。——《红豆》 27、拿下了你这感情包袱戒者反而相信爱。——《邮差》 28、如能忘掉渴望,岁月长衣裳薄。——《再见二丁目》 29、不是爱不起,只是伤不起。——《伤不起》 30、就像蝴蝶飞不过沧海,没有谁忍心责怪。——《蝴蝶》 31、爱是没名字的歌,留给这世上没名字的你。——《没名字的歌,无名字的你》 32、过去都已经过期,何必要跟自己过不去,还过得去,就值得恭喜。——《还过得去》 33、做最爱做的我没什么不敢,才是最大的力量,梦想的现场,每个人头上都有光环。——《梦想》 34、只想追赶生命里一分一秒,原来多麽可笑,你是真正目标。——《追》 35、但愿我可以没成长,完全凭直觉觅对象。模糊地迷恋你一场,就像风雨下潮涨。——《有心人》 36、趁冲动,能换到感动,这幻觉不去用苏醒以后难道你会哭出笑容。——《梦死醉生》 37、哭,我为了感动谁。笑,又为了碰着谁。——《路过蜻蜓》 38、我就是我,是颜色不一样的烟火。——《我》 39、从前到以后,一夜间拥有,谁说这不算相恋到白头。——《红颜白发》 40、天爱上地,不会完全凭运气。这刻春光明媚,差点不忍记起。——《奇迹》 41、你离开了,却散落四周。——《左右手》 42、你这样恨我,好不好过,温馨被单,都变成负荷。——《你这样恨我》 43、十年之后,我们是朊友,还可以问候;只是那种温柔,再也找不到拥抱的理由。——《十年》 44、不信眼泪,能令失乐的你爱下去。难收的覆水,将感情慢慢荡开去。如果你太累,及时地道别没有罪。牵手来,空手去就去。——《玱璃之情》 45、感情不必拿来慷慨。——《因为爱,所以爱》 46、谁貌似花美艳？是谁努力照亮半边天？但是情无独钟,贪心的你偏爱哪一边？——《情无独钟》 47、谁亦记得不能容他宠坏,不要对他倚赖,感情随他出卖,若你喜欢犹大。——《情,》 48、传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友,回头陪着那合照,一块将余生渡过。——《一千零一个》 49、爱是一段一段一丝一丝的是非,叫有情人再不能够说再会。——《天下有情人》 50、不爱就不爱,难捱就不捱。——《如果你是李白》 1.但凡未得到，但凡是过去，总是最登对。《似是故人来》 ——所以和你生活的那一个，永远是second best 。 2.无论热恋中失恋中，都永远记住第一戒，别要张开双眼。《相爱很难》 ——爱情就是盲目的。能使爱情长久的方法，便是找片树叶来遮住眼睛。 3.得到，你的爱情，还要再得到你任性。一切，原是注定，因我跟你都任性。《明知故犯》 ——难怪李宗盛要说爱情是精神鸦片 。 4.悲哀是真的，泪是假的，本来没因果，一百年后没有你也没有我。《百年孤寂》 ——既是如此，何必执着, 5.感情寻找它的模特儿，衣服挂在橱窗，有太多人适合，没有独一无二。《香奈儿》 ——这年头，哪有不二臣,(亦舒语)所以，没什么放不下的。 6.有生之年狭路相逢终不能幸免，手心忽然长出纠缠的曲线，懂事之前情动以后长不过一天，留不住算不出流年。《流年》 ——爱情有时徒有虚名，不过是一场宿命。 7.不要我的我不要，不爱我的我不爱，把灯关上连背影都不会存在。《不爱我的我不爱》 ——唱的容易做的难，谁又真能如此洒脱, 8.我们拥有的，多不过付出的一切。 ——爱情游戏中，永远只有十分之一的甜，剩下的十分之九，有苦，有涩，有酸，就是没有 甜。 9.可能在我左右，你才追求，孤独的自由。《红豆》 ——拥有的时候永远不懂珍惜，人类通病。 10.拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。《邮差》 ——拿开旧的奶酪，才能得到新的。所以，谁动了我的奶酪，并不要紧。 11.你喜欢不如我喜欢，你的不满成全我的美满。《你喜欢不如我喜欢》 ——这样爱，会容易得多。 12.就像蝴蝶飞不过沧海，没有谁忍心责怪。《蝴蝶》 ——只要蝴蝶曾在沧海上飞过，就已足够，结果，永远没有过程重要。 13.不要迷信情变等于灯灭，不要含泪直到与他肯定再不相见，爱恨无须壮烈，不随便狂热。《情戒》 ——感情，只是人生中的一小部分，不要为它死去活来，让人看低。 14.害怕悲剧重演，我的命中越美丽的东西我越不可碰。《暗涌》 ——爱情虽然美丽，却是易碎玻璃。 15 不要虔诚直到懂得怎样去爱魔鬼，纪念留给下世，不对别人发誓 。《情戒》 ——要学会自己保护自己，也不要轻易对一段感情做出承诺，否则害人害己。 16.每个人都是单行道上的跳蚤，每个人皈依自己的宗教，每个人都在单行道上寻找，没有人相信其实不用找。《单行道》 ——缘分可遇不可求。 17.有一梦便造多一梦，直到死别都不觉任何阵痛，趁冲动能换到感动，这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。 《梦死醉生》 ——人生得意需尽欢，莫使金樽空对月。感情是一个道理，愉快那么快，何必等到互相伤害, 18.你这样恨我好不好过，温馨被单都变成负荷，当牧童害了绵羊难道觉得庆贺。《你这样恨我》 ——本是相爱的人到最后却只能互相伤害，这是爱情最可悲的地方。 19.你欣赏我因我本性不会改，别太认真认真怎可放开自在。《寂寞有害》 ——爱一个人不见得是要在他的名前冠上“我的”二字，换言之，爱不是占有，所以给他多一点空间，不要老想他按着自己的意愿改变 。 20.相亲相爱倒不如想入非非真真假假也无所谓。《想入非非》 ——有时候，性比爱重要。但要小心像《蓝宇》那样由性进入爱，那可就违背你游戏人间的初衷了。 21.没有拥抱你只怕这个游戏代价不菲，没有爱上谁也该知道爱一个人好累。《想入非非》 ——所以准备爱的时候，一定要看看自己有没有这个能力。 22.从前和以后一夜间拥有，难道这不算相恋到白头 ，但愿会相信缠绵时分手，能令我减轻了内疚。《红颜白发》 ——在爱到极至时分手，是最明智的选择。天长地久，只能让感情生锈。 23.夜晚会面白天道别，才没有弱点。《侧面》 ——真正爱一个人，千万别只看他侧面。更不能不看他的缺点，否则这将成为感情最大的弱点。 24.你爱我爱不起，我怪你怪不起。《你爱我爱不起》 ——感情有时候也要讲究门当户对，这是知心灵和心志上的门当户对，要知道，陈家洛是配不起霍青桐的。 25.我不完美，但你未见得很爱美。我想完美，难怪被你太早放弃。《你爱我爱不起》 ——追求完美，有时反而会让爱情更快破碎。 26.爱是一朵从天飘下来的雪花还没结果已经枯萎 ，爱是一滴擦不干烧不完的眼泪还没凝固已经成灰。《天下有情人》 ——不是每一段情都一定会有结果。 27.爱是一段一段一丝一丝的是非，叫有情人再不能够说再会。《天下有情人》 ——这就是为什么不要随便发誓的原因，越脆弱的东西，变数就越多。 28.若是要细水可以变长流，就像等他长出铁锈无法再分手。《固定伴侣》 ——那又何苦, 29.别离原为战胜与光阴的竞赛，每把声音定会嘱咐要早出早回来，只是回头便知时代早不存在， 临别的激动和悲哀却可印证着爱。《早去早回》 ——当你不能再拥有的时候，你唯一能做的，就是不要忘记。 30.彼此相爱也许更爱自己。《寂寞便找我》 ——任何人最爱的都只是自己，所以永远不要对别人说:我最爱的人是你或最爱你的人是我。 31.传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友，回头陪着那合照，一块将余生渡过。《一千零一个》 ——早知今日，何必当初, 32.游荡只不过为逃避，期待只不过为回味，即使给我盛放的蔷薇，贪恋的只怕是那愉快的气味。《一枝花》 ——难怪最美的爱情到最后也只是一堆泡沫。 33.谁亦记得不能容他宠坏，不要对他倚赖，感情随他出卖，若你喜欢犹大。《情戒》 ——人生要有原则和底线，不能为了他牺牲你的一切，子君离开涓生并不一定就要自杀，她还可以过好她的下半生，只要她不再对别人倚赖。 34.谁貌似花美艳,是谁努力照亮半边天,但是情无独钟，贪心的你偏爱哪一边,《情无独钟》 ——大部分的男人都喜欢天使的面孔，婴儿的大脑，所以女人永远不可能事业和爱情兼顾。 35.感情不必拿来慷慨。《因为爱，所以爱》 ——不伤害爱你而你不爱的人的最好办法，就是告诉他你不爱他，感情是给你想爱的人的，不像金钱，只要够慷慨，便能救助他人。 36.你是我的红药水，他只是杯黑咖啡。你会问我累不累，他却让我不能睡。 《女朋友的男朋友》 ——所以，千万不要抢女朋友的男朋友。 37.不爱就不爱，难捱就不捱。《如果你是李白》 ——分手要干脆。 38.为这为那，谈情为了享受，为你为我，为何为他忍受,《情戒》 ——如果你对他的感觉有了忍受，那这段情便可以断了。 39.原来过得很快乐，原来我并不快乐，只我一人未发觉。《再见二丁目》 ——难道非要两个人才能发觉, 40.不信眼泪，能令失乐的你爱下去。难收的覆水，将感情慢慢荡开去。如果你太累，及时地道别没有罪。牵手来，空手去就去。《玻璃之情》 ——如果你真爱他，他想走的时候，就让他走，即使，可悲…… 41.如果我换过别的衣裳，你对我会不会一样;如果你换过别的脸庞，我对你有没有新的欲望;如果我换过别的衣裳，你对我就不会遗忘;如果你躺在她的身旁，你对我会不会说个谎, — 《懒洋洋》歌手:齐豫 专辑:骆驼.飞鸟.鱼 ——爱过经年，懒洋洋，还有没有机会，重燃激情的希望。 42.十年之后，我们是朋友，还可以问候;只是那种温柔，再也找不到拥抱的理由。—《十年》歌手:陈奕迅 专辑:黑.白.灰 ——情人变成朋友的滋味，不试试，别人说也不对味。 43.如是我闻,仰慕比暗恋还苦……难道爱比恨更难宽恕。—《宽恕》电视剧《天龙八部》 ——爱的箴言，比偈还难解。 44.多年后想起今天值得不值得—《打错了》王菲2001同名专辑 ——这话简单的要死，可惜多年以前的时候都不肯相信。 45.你很爱我，你只爱我，听得不好意思寂寞。—《感情生活》歌手:王菲 专辑:唱游 ——因为爱了而不再寂寞，还是爱过才会懂得何谓寂寞。 46.最后一首:彼岸花 看见的 熄灭了 消失的 记住了 我站在海角天涯 听见土壤萌芽 等待昙花再开 把芬芳留给年华 彼岸没有灯塔 我依然 张望着 天黑 刷白了头发 紧握着 我火把 他来 我对自己说 我不害怕 我很爱他