股权转让协议参考文本一

股权转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 甲方(转让方):XX有限公司 住所: 法定代表人: 乙方(受让方):XX有限公司 住所: 法定代表人: 鉴于: 1、甲方合法持有目标公司100%的股权。 2、乙方因目标公司合法持有成都XX大厦及附属物业而收购成都XX有限公司股权,即受让甲方转让的所持有的目标公司100%股权。 3、甲方已与乙方控股股东XX集团有限公司及目标公司就本次收购签署了《股权转让排他协议》,且XX集团有限公司已经完成对目标公司的尽职调查工作。 为此,甲、乙双方就甲方所持有目标公司股权转让给乙方之相关事项进行了充分、友好协商,达成如下协议,以资共同遵守。 第一条定义 1、“本协议”是指甲方与乙方签署的关于转让甲方持有的目标公司100%股权的《股权转让协议》。 2、“股权交割日”指股权转让工商登记变更手续办理完毕,乙方取得目标公司新的营业执照之日。 3、“过渡期间”指本协议签署后至股权交割日的期间。 第二条目标公司的基本情况 1、企业名称:成都XX有限公司 2、注册地址:成都市XX路XX号 3、法定代表人:XX 4、注册资本:人民币元(大写:仟万元),实收资本人民币元(大 写:仟万元)。 5、本协议签署时目标公司股东、出资额及持股比例(单位:元人民币) 有限公司元 % 6、目标公司在本协议签署日至股权交割日的期间,其名下的成都XX大厦及附属物业(以下简称“XX大厦物业”)包括但不限于以下 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 :成都XX大厦及附属物业(位于成都市XX路XX号,占地总面积XX平方米【含XX街X-X号附1、2、3号大厦配套用地XX平方米】,总建筑面积XX平方米包括地下建筑面积XX平方米),该物业由以下核心部分组成: (1)XX大厦一期(XX路XX号)用于XX酒店与XX商场,建筑面积XX平方米,占地面积XX平方米; (2)XX大厦二期(XX路XX号)用于XX酒店与XX百货部分商场及空置部分,建筑面积XX平方米,占地面积XX平方米; (3)XX大厦三期(XX街X-X号附1、2、3号)用于XX大厦配套地面停车使用,占地面积XX平方米; (4)满足XX大厦使用功能的现有的设施、设备。 第三条股权转让 甲方同意按本协议约定的条件,将其在本协议签署日合法持有占目标公司注册资本的100%的股权转让给乙方;乙方亦同意按本协议约定的条件受让该100%的股权。 第四条股权转让价款及支付、转让股权过户登记 1、股权转让价款:基于本协议的条款和条件,乙方应从甲方受让、且甲方应向乙方转让不带有任何权利负担的100%的目标公司股权。乙方就本协议签署日收购目标公司100%的股权应向甲方支付的总价款为人民币万元(大写: 万元)扣除以下项目的负债: (1)在签署本协议前双方已确认的目标公司负债(见附件一); (2)在签署本协议后至股权交割日双方书面确认的目标公司负债; (3)在乙方最后付款日之前双方书面确认的目标公司负债。 2、乙方在根据本协议约定付款时,有权在付款时扣减已经发生的扣除项目,但是任何扣除项目的产生基于相同的原因时,乙方不应就已扣除项目再行提出索 赔。 3、本协议规定的扣除项目应分别地并累积性地予以适用。 4、本次股权转让价款由乙方以货币资金方式支付,币种为人民币。 5、为保证本协议的顺利履行,在本协议经双方签订后2个工作日内,乙方应向双方指定的账户支付人民币万元(大写:万元),作为乙方支付转让价款的预付款,该款项由双方共管,在股权交割日解除共管并支付到甲方指定账户(户名:XX有限公司,银行账号:,开户银行:)。账户共管协议由双方与银行在本协议生效之日签订。乙方已支付的预付款将作为转让价款的一部分。 乙方应按甲方要求提交办理股权转让工商登记变更手续需乙方出具的所有资料,在甲方确认预付款到达共管账户之后,甲方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续,甲方应在收到乙方提供的资料后30天内使乙方能取得目标公司的新营业执照。 6、在审批机关办理转让目标股权的相应手续期间,乙方在收到甲方提交的审批机关办理转让目标股权的受理 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 后3个工作日内,将股权转让款XX万元(大写:仟万元)支付到甲方指定的XX有限公司与乙方的共管账户,乙方本笔款项付入共管账户即视为乙方已向甲方履行本笔XX万元股权转让款的支付义务。账户共管协议由XX有限公司与乙方及银行在本协议生效之日签订。本笔款项在股权交割日解除共管。甲方不承担本笔共管账户所产生费用,也不享有本共管账户的资金利息。 7、在审批机关办理转让目标股权的相应手续期间,乙方在收到甲方提交的审批机关办理转让目标股权的受理通知后3个工作日内,乙方应向双方指定的账户支付人民币万元(大写:仟万元),该款项由双方共管,在股权交割日解除共管并支付到甲方指定账户(户名:,银行账号:,开户银行:)。账户共管协议由双方与银行在本协议生效之日签订。乙方已支付的本笔款项作为转让价款的一部分。 8、甲乙双方按本条第1款计算的股权转让价款,在扣除双方按照本条第1款约定确认扣除项目、确定股权转让价款金额后2个工作日内,乙方将余下未支付的股权转让款中扣除万元的保证金,其余款项支付到甲方指定的账户(户名:,银行账号:,开户银行:)。 9、双方同意,如无本协议第五条所指虚假、遗漏或有误的“陈述与保证”事项,保证金在扣除双方确认的负债项目金额后的余额在股权交割日之日起3个月内支付到本条第8款所述的账户。 10、履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费,由甲、乙双方根据相关机构的有关规定各自承担。设立共管账户发生的费用由甲方承担,共管期间的资金利息归甲方所有,本协议另有约定的除外。 11、无论目标公司资产负债情况如何,无论甲方陈述和保证如何,甲方基于本条第5款、第7款所收取的共计10000万元股权转让款项不受任何一方、任何原因的追索和扣减,本协议约定终止的情形除外。 第五条陈述和保证 1、为本协议项下股权转让之目的,甲方兹向乙方作陈述与保证如下: (1)依法成立 甲方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。 (2)授权及有效性 甲方签署本协议已得到其内部授权机构批准和授权,且该等授权有效性一直持续到本协议终止。 (3)无冲突 甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件,甲方转让该股权不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。 (4)权利瑕疵 甲方为上述转让股权的唯一合法拥有者,在股权交割日前,甲方保证该转让股权无司法冻结,以便该股权能顺利过户到乙方名下。 (5)无权利请求 甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利要求。 (6)文本签字 在本协议上签字的为甲方法定代表人或甲方书面授权代表。 (7)甲方声明: A、甲方应将-年-月-日前目标公司所有的工商基本信息、财务资料、资 产物业文件、股东会或董事会决议、已签 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、内部规章 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 、用工情况、涉讼情况等文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露,不存在任何误导(截止年月日前,甲方已提供的文件资料清单作为本协议附件二,年月日至股权交割日甲方应按本条本款本项所指文件资料及清单在股权交割日提交乙方,作为本协议不可分割的一部分),包括但不限于: 甲方对目标公司的或有负债、甲方及甲方委派的高管人员向乙方提供的目标公司的或有负债资料及相关陈述真实、有效、完整、准确。 除甲方已向乙方披露的外,不存在甲方占用目标公司资金的行为,不存在目标公司以目标公司资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。 甲方向乙方提供的目标公司已签订的合同真实、有效、完整、准确,甲方未以自己或目标公司的名义与任何第三方就全兴大厦物业签订转让合同,在全兴大厦物业上无任何已经存在或潜在的第三者权利要求(贷款银行的现有抵押权及现有承租权除外)。 B、从年月日至股权交割日期间,目标公司未转让公司资产、未以公司资产设定担保权、承租权(一个月以上)、承包经营权,也未以信用担保方式为第三人的债务提供担保;此外目标公司也未出现任何放弃公司债权或其他财产权利、转移隐匿公司财产及其他有损公司权益的行为。甲方已将此期间形成的所有与目标公司或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露,不存在任何误导。 2、为本协议项下股权转让之目的,乙方兹向甲方陈述与保证如下: (1)依法成立 乙方是一家依据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。 (2)授权及有效性 乙方签署本协议已得到合法的授权,且该等授权有效性一直持续到本协议终止。 (3)资金来源合法 乙方支付给甲方的股权转让价款资金来源合法,不存在因乙方自身的原因而