私募基金基金合同

****精选2号母基金私募基金 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 合同编号：****精选2号母基金私募基金合同私募基金管理人：****（上海）投资管理有限公司私募基金托管人：****证券股份有限公司AAA基金基金合同6262重要提示私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。目录重要提示 0一、前言 3二、释义 3三、声明与承诺 6四、私募基金的基本情况 7五、私募基金的募集 7六、私募基金的成立与备案 10七、私募基金的申购、赎回和转让 11八、当事人及权利义务 16九、私募基金份额持有人大会及日常机构 22十、私募基金份额的登记 25十一、私募基金的投资 25十二、私募基金的财产 28十三、交易及清算交收安排 30十四、越权交易处理 35十五、私募基金财产的估值和会计核算 37十六、私募基金的费用与税收 43十七、私募基金的收益分配 48十八、信息披露与报告 48十九、风险揭示 50二十、基金有关文件档案的保存 54二十一、基金份额的非交易过户和冻结 54二十二、私募基金托管人对私募基金管理人的业务监督和核查 55二十三、私募基金管理人对私募基金托管人的业务核查 56二十四、基金合同的效力、变更、解除及终止 56二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更换 58二十六、私募基金的清算 60二十七、违约责任 61二十八、法律适用和争议的处理 63二十九、其他事项 63附件一：投资监督事项表 66附件二：私募基金管理人与私募基金管理人委托的基金代理销售机构权利义务 66附件三：投资人信息表 68一、前言订立本合同的目的、依据和原则：1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》及其他法律法规的有关规定。3、订立本合同遵照基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、诚实信用的原则。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：·本合同：《****精选2号母基金私募基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。·本基金、私募基金：****精选2号母基金。·私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。·私募基金投资者、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募投资基金的其他投资者的合称。·私募基金管理人：****（上海）投资管理有限公司。·私募基金托管人：****证券股份有限公司。·基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。·法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。·金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。·中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。·运营服务机构：接受私募基金管理人委托，根据与其签订的运营外包服务 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的运营服务机构为****证券股份有限公司。·份额登记机构：本基金的份额登记机构为****证券股份有限公司。·募集机构：本基金的募集机构为私募基金管理人·监督机构：本私募基金管理人直销募集账户的监督机构为****证券股份有限公司。·证券经纪机构：指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的证券经纪机构。·期货经纪机构：指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的期货经纪机构。·交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所共同的正常交易日。·成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。·开放日（如有）：私募基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的交易日。·销售机构：指私募基金管理人及/或私募基金管理人委托的代理销售机构。·T日：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及其他与本基金有关的事项发生的日期。·T+n日：T日后的第n个交易日（n为整数），当n为负数时表示T日前的第n个交易日。·M日：本基金自私募基金管理人与私募基金托管人核对T日净值一致的时刻、自私募基金管理人收到运营服务机构与私募基金托管人核对一致的T日净值的时刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人T日净值小于或等于补仓止损线的时刻较早者所在日期。（如适用）·M+n日：M日后的第n个交易日（n为整数），当n为负数时表示M日前的第n个交易日。（如适用）·运作年度：指基金成立日或成立日的对日起算，实际存续天数满一个自然年度的期间。·基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作为本合同标的的财产。·托管资金专用账户（简称“托管资金账户”）:是私募基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。·证券账户：本基金在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。·证券交易资金账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。·期货账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。·募集结算资金专用账户（简称“募集账户”）：指本基金募集期开始前为本基金财产在商业银行开立的专门账户，用于接受基金投资者的委托资金，以及账户内资金与托管资金账户、投资者收益账户及私募基金管理人（或私募基金管理人指定的第三方募集机构的账户）账户的定向划转。·基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。·基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。·基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。·基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。·募集期：指本基金的初始销售期限。·存续期：指本基金成立至清算之间的期限。·认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。·申购：指基金成立后，在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。·赎回：指基金成立后，在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。·不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行或其他商业银行结算系统出现故障导致结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。·新三板：指全国中小企业股份转让系统。·港股通股票：指港股通标的范围内的证券。·证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、全国中小企业股份转让系统。·期货交易所：指中国金融期货交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所。三、声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,私募基金管理人登记编码为P1011164。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出任何承诺。私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。四、私募基金的基本情况（一）私募基金的名称：****精选2号母基金。（二）私募基金的运作方式：封闭式（三）私募基金的计划募集总额（如有）：本基金计划募集总额不低于人民币200万元，且不超过人民币2亿元。（四）私募基金的投资目标和投资范围：1、投资目标具体详见第十一章第一条之“投资目标”。2、投资范围具体详见第十一章第二条之“投资范围”。（五）私募基金的存续期限：6年。（六）私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为1.00元，认购价格为1.00元/份。本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。（七）私募基金的托管事项：本基金的私募基金托管人为****证券股份有限公司。私募基金托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。（八）私募基金的外包事项：本基金的运营服务机构为本基金提供份额注册登记、基金估值等外包事项服务。本基金的运营服务机构为****证券股份有限公司。运营服务机构已完成在中国基金业协会的备案，编号为A00005五、私募基金的募集（一）私募基金的募集1、私募基金的募集机构：****（上海）投资管理有限公司2、私募基金的募集对象本基金仅向符合《私募办法》规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。“普通合格投资者”符合下列相关标准的单位和个人：(1)净资产不低于1000万元（人民币，下同）的单位；(2)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。“特殊合格投资者”包括下列投资者：(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(4)中国证监会规定的其他投资者。3、私募基金的募集方式：非公开方式向特定投资者募集。4、私募基金的募集期限:本基金的募集期为自基金份额发售之日起【3】个月。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过【30】天，募集期的变更适用于所有募集机构。私募基金管理人拟缩短或延长募集期的，应提前【3】个工作日发布通知。当本基金符合法律法规规定的成立条件时，私募基金管理人可以提前终止本基金的募集。募集期限届满本基金不能成立的，基金募集失败。(二)私募基金的认购1、认购的价格及方式（1）基金投资者认购基金时，按照面值（人民币1.00元）为基准计算基金份额。（2）基金认购采用金额申请的方式。2、认购申请的确认认购申请确认完成后，基金投资者不得撤销。募集机构受理申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申请。认购申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。本基金的人数规模上限为200人，并按《私募办法》第十三条的规定合并计算投资者人数。私募基金管理人在募集期的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金投资者人数规模上限的认购申请为无效申请。3、认购金额的限制基金投资者首次净认购金额应不低于100万元人民币（不含认购费，且本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限）。募集期间每次追加认购金额应不低于10万元人民币4、认购的费率本基金认购费率为1%。5、认购份额的计算方式认购份额=认购金额/（1+认购费率）/面值。认购费用=认购金额*认购费率/（1+认购费率）。净认购金额=认购金额/（1+认购费率）。认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。6、初始认购资金的管理及利息处理方式基金募集期间认购资金利息归入基金资产，利息金额按银行同期活期利率计息，以份额登记机构的记录为准。（三）私募基金份额认购金额、付款期限1、基金投资者认购私募基金份额的认购金额详见本合同“附件三：投资人信息表”；2、基金投资者应于募集机构指定的日期及方式支付认购款项。（四）投资者冷静期及回访确认募集机构应当在投资者签署基金合同之前，向其说明投资冷静期、回访确认（若有）等程序性安排以及投资者的相关权利，向投资者重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。1、投资者冷静期投资者认购及/或申购本基金时，本私募基金管理人为投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购及/或申购基金的款项后起算，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资者在投资冷静期内，有权主动联系私募基金管理人解除基金合同。但是，“特殊合格投资者”、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用投资冷静期的限制。2、募集机构的回访确认投资者认购及/或申购本基金时，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，募集机构有权解除基金合同并按合同约定及时退还投资者的全部认购及/或申购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购及/或申购基金款项。（五）募集期间资金的处理（1）直销处理基金投资者通过私募基金管理人直销渠道认购基金的，应将认购款划入如下募集账户：募集账户名称：****证券股份有限公司运营外包专户募集账户账号：******募集账户开户银行名称：********募集账户大额支付号：********在基金募集行为结束之前，募集资金任何人不能动用。对直销募集账户的监控由监督机构负责。募集账户是运营服务机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，运营服务机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。各方确认：私募基金管理人的运营服务机构不对募集账户承担监管义务。基金投资者将委托资金划入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户，私募基金管理人只能将募集账户中的资金定向划拨至该基金对应的托管资金账户（认购、申购时）、投资者收益账户（分红、赎回、清算时）及私募基金管理人或私募基金管理人委托的第三方募集机构的账户（划拨认购费、申购费、赎回费等在本基金合同中列明的费用时）。（2）代销处理（如有）基金投资者通过私募基金管理人委托的第三方募集机构认购基金的，应将认购款划入第三方募集机构指定的募集专用账户，或由第三方募集机构根据投资者的认购指令从投资者账户中进行扣划。六、私募基金的成立与备案（一）私募基金的成立1、私募基金合同的签署方式本合同的签署将采用纸质签名方式。基金投资者在签署合同后方可进行认购、申购。2、私募基金的成立的条件（1）本基金募集期结束后，私募基金管理人应确认认购结果，并将全部募集资金划入基金托管资金账户。（2）私募基金托管人核实资金到账情况，并向私募基金管理人出具资金到账通知书，基金即告成立。3、私募基金托管人的监督职责自基金募集期结束、基金成立后开始。私募基金管理人应于基金成立后通知全体基金份额持有人。（二）基金募集失败的处理方式如果募集期限届满，本基金不能成立的，私募基金管理人应当承担下列责任：1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；3、将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后10日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。（三）基金的备案私募基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。七、私募基金的申购、赎回和转让（一）申购和赎回的场所、时间1、申购和赎回的场所本基金的申购和赎回将通过私募基金管理人的直销中心及/或私募基金管理人委托的代销机构办理。私募基金管理人可根据情况变更或增减代销机构。基金投资者可以在募集机构的营业场所或者按照募集机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。2、申购和赎回的开放日及时间本基金自成立日起封闭运行。经运营服务机构同意，私募基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日（包括在封闭期内增设临时开放日，临时开放日可能存在计提业绩报酬的情况），并最迟于该临时开放日前一交易日15：00前发函通知运营服务机构及私募基金托管人，临时开放日允许申购与/或赎回，具体以私募基金管理人公告为准。（二）申购和赎回的预约登记基金投资者通过私募基金管理人直销申购本基金的，应在申购预约登记期间（T-10日至T-1日（自然日）12点前）（T指开放日）内进行申购预约登记，并将申购资金汇入本基金募集账户。申购预约登记成功以基金投资者已签署基金合同并且申购资金到达本募集账户为准。若基金投资者未在申购预约登记期间内申购预约登记成功，则私募基金管理人有权拒绝接受该基金投资者在当期开放日的申购申请。基金份额持有人通过私募基金管理人直销赎回本基金的，应于赎回预约登记期间（T-9日至T-5日）（T指开放日）之间填写私募基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记。赎回预约登记成功以私募基金管理人收到申请表并经私募基金管理人确认为准。若基金份额持有人未在赎回预约登记期间内赎回预约登记成功，则私募基金管理人有权拒绝接受该基金份额持有人在当期开放日的赎回申请。基金投资者通过代理销售机构申购、赎回本基金的，应根据代理销售机构制定的规则和流程办理申购、赎回业务。（三）申购和赎回的方式、价格及程序1、本基金申购和赎回采用未知价原则，即基金的申购价格和赎回价格以基金投资者提交申购或赎回申请的开放日的基金份额净值为基准进行计算。2、本基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请。3、基金份额的赎回遵循“先进先出”原则，即按照基金投资者认购、申购和红利再投资所得份额的先后次序进行赎回。4、基金投资者在提交申购申请时须按照销售机构规定的方式全额支付申购资金，在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予确认。（四）申购和赎回申请的确认销售机构受理申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申请。申购和赎回申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。本基金的人数规模上限为200人。私募基金管理人在申购预约登记期间的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购申请。超出基金投资者人数规模上限的申购申请为无效申请。在正常情况下，份额登记机构在T＋2日内对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，私募基金管理人应在T＋2日起三十日内返还投资者已缴纳的款项。基金份额持有人赎回申请确认成功后，私募基金管理人将在赎回确认日后7个交易日内支付赎回款项。（五）申购和赎回的金额限制基金投资者首次净申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费，且本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限）且符合合格投资者标准，在开放日内追加申购的，追加金额应为10万元人民币起。基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万时,基金份额持有人可对份额全部赎回或者部分赎回；选择部分赎回基金份额的，赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元。当私募基金管理人确认基金份额持有人申请部分赎回基金份额将致使部分赎回申请确认后其所持有的基金资产净值低于100万元的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持剩余份额做全部赎回处理。基金份额持有人申请赎回基金份额时，持有基金资产净值低于100万元（含100万元）的，持有人只能一次性全部赎回持有份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。（六）申购和赎回的费率1、申购费率本基金申购费率为0%。2、赎回费率本基金份额持有期限低于180天的，赎回费率为0%，基金份额持有期在180天及以上的赎回费率为0%。（七）申购份额与赎回金额的计算方式1、申购份额计算申购份额=申购金额/（1+申购费率）/申购价格。申购费用=申购金额×申购费率/（1+申购费率）。净申购金额=申购金额/（1+申购费率）。申购份额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。2、赎回金额计算赎回金额=赎回份数×赎回价格-赎回费用（如有）-应计提业绩报酬（如有）。赎回费用（如有）由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。赎回金额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。（八）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理1、在如下情形下，私募基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）本基金的基金份额持有人人数达到上限200人；（2）根据市场情况，私募基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；（3）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使私募基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；（4）私募基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；（5）证券/期货经纪服务机构未及时提供估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人于开放日无法对基金资产估值的情形；（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。私募基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。2、在如下情形下，私募基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）证券交易场所停市，导致私募基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；（3）发生本合同约定的暂停基金资产估值的情形；（4）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形；（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。私募基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，私募基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。3、在如下情形下，私募基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致私募基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）证券交易场所停市，导致私募基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；（3）接受赎回申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；（4）发生本合同约定的暂停基金资产估值的情形；（5）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形；（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。发生上述情形之一的，私募基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，私募基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回确认金额占已接受的赎回总确认金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续交易日予以支付。在暂停赎回的情况消除时，私募基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告形式告知基金份额持有人。（九）巨额赎回的认定及处理方式1、巨额赎回的认定单个开放日中，本基金需处理的净赎回申请份额超过本基金上一交易日基金总份额的20%时，即认为本基金发生了巨额赎回。2、巨额赎回的处理方式当基金出现巨额赎回时，私募基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。（1）全额赎回：当私募基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。（2）部分延期赎回：当私募基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有困难或认为因支付基金份额持有人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，私募基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一交易日基金总份额的20%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，基金份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个交易日并以下一交易日的基金份额净值为基础计算赎回金额继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一交易日赎回申请（如有）一并处理，无优先权并以下一交易日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。本基金不就延期赎回份额的相应款项计算利息。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。（3）暂停赎回：连续2（含）个开放日以上发生巨额赎回，如私募基金管理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过20个交易日，并应当以书面或其他形式通知赎回申请基金份额持有人。3、巨额赎回部分延期赎回的通知：当发生巨额赎回并且私募基金管理人决定执行部分延期赎回时，私募基金管理人应当选择信函、电话、手机短信、电子邮件、网站公告等方式之一，在开放日结束后的三个交易日内通知基金份额持有人，并说明相关处理方法。（十）基金份额的转让基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理基金份额转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定及本合同约定的人数，且基金份额持有人仅可向符合《私募办法》规定的合格投资者转让基金份额。八、当事人及权利义务（一）私募基金管理人名称：****（上海）投资管理有限公司住所：上海浦东新区********联系人：****通讯地址：上海浦东新区********联系电话：********1、私募基金管理人的权利（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（2）依照本合同的约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）依照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定监督私募基金托管人；对于私募基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，应当及时采取措施制止；（5）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；（6）在符合国家相关法律法规的前提下，制订有关基金认购、申购、赎回、基金份额转让和非交易过户的业务规则；（7）私募基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购、赎回、基金份额转让和非交易过户业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；（8）以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为基金的利益行使因基金财产投资于债权资产所产生的权利；（10）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。2、私募基金管理人的义务（1）履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；（2）私募基金管理人应根据法律法规规定及本合同约定履行主动管理基金的职责，并在基金运作过程中按照本合同的约定进行投资决策；（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；（4）制作或委托代销机构制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；（5）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；（6）按规定开设和注销基金的证券资金账户、期货账户等投资所需账户；（7）按照本合同约定将本基金项下资金移交私募基金托管人保管；（8）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（9）建立健全内部风险控制、监察与稽核、信息披露、财务管理及人事管理等 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资；（10）不得利用基金财产或者职务之便，为私募基金管理人或者投资者以外的第三人牟取利益，进行利益输送；（11）自行担任或者委托其他份额登记机构办理份额登记业务，委托其他份额登记机构办理份额登记业务时，对份额登记机构的代理行为进行必要的监督和检查（12）按照本合同的约定接受基金份额持有人和私募基金托管人的监督；（13）按照本合同约定及时向私募基金托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；（14）按照本合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；（15）按照本合同约定计算并向基金投资者报告基金份额净值；（16）遵守《私募投资基金信息披露管理办法》等规定及本合同约定，及时向基金份额持有人披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，揭示私募基金资产运作情况，包括：私募基金信息披露月度报表（如需）、季度报表、年度报表等；本基金发生法律法规规定的重大事项时，私募基金管理人应按规定及时向投资者披露；（17）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施使确定基金份额交易价格的计算方法符合法律、行政法规的规定和本合同的约定；（18）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；（19）保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；（20）确保证券/期货经纪服务机构及时向私募基金托管人、运营服务机构发送结算数据、对账单等估值所需的资料；（21）私募基金管理人应确保本基金宣传资料真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。私募基金管理人制作的宣传材料涉及私募基金托管人的，仅可表述为“****证券为本产品的私募基金托管人”，不得以私募基金托管人名义进行任何其他宣传，私募基金托管人有权对私募基金管理人及本基金宣传材料进行检查，私募基金管理人违反上述约定的，私募基金托管人有权向私募基金管理人追责；（22）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（23）按照基金合同的约定确定私募基金收益分配 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，及时向投资者分配收益；（24）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（25）本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，妥善保管并按私募基金托管人要求及时向私募基金托管人移交基金投资者签署的基金合同原件，因私募基金管理人未妥善保管或及时向私募基金托管人移交基金合同原件导致私募基金托管人损失的，私募基金管理人应予以赔偿；（26）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向私募基金托管人提供基金份额持有人名册资料；（27）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者；（28）因违反本合同导致基金财产损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；（29）当私募基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；（30）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（二）私募基金托管人名称：****证券股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区********联系人：********通讯地址：上海市浦东新区********联系电话：********1、私募基金托管人的权利（1）按照本合同的约定，及时、足额获得私募基金托管费；（2）依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》（附件一）的约定，监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募基金管理人违反法律、行政法规的规定和本合同《投资监督事项表》的约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；（4）除法律法规另有规定的情况外，私募基金托管人对因私募基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；（5）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。2、私募基金托管人的义务（1）根据国家相关法律、法规、规章的规定和本合同的约定安全保管基金财产；（2）具有符合要求的营业场所，配备足够的合格专职人员，负责财产托管事宜；（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为私募基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户（私募基金管理人和私募基金托管人对此另有约定的，从其约定）；（6）复核私募基金份额净值；（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；（8）根据相关法律法规规定和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告，并定期出具书面意见（私募基金托管人仅复核私募基金定期报告中的财务数据，并对私募基金在报告期内的遵规守信情况发表意见）；（9）按照本合同的约定，根据私募基金管理人或其授权人的资金划拨指令和其他必要材料（如需），及时办理清算、交割事宜；（10）根据法律法规规定，妥善保存私募基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；（11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有关信息；（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；（14）依据本合同《投资监督事项表》的约定，监督私募基金管理人的投资运作，发现私募基金管理人的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人；发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当立即通知私募基金管理人；（15）按照国家相关规定和私募基金合同约定制作相关账册并与私募基金管理人核对；（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（三）基金份额持有人1、基金份额持有人概况基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。2、基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；（2）取得清算后的剩余基金财产；（3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；（6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；（7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、基金份额持有人的义务（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”的除外；（4）认真阅读并签署风险揭示书；（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；（7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；（9）不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为。（10）不得从事任何有损基金及其投资者、私募基金管理人管理的其他基金及私募基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；（11）认购、申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；（12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。九、私募基金份额持有人大会及日常机构基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。（一）基金份额持有人大会的召开事由1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）决定更换私募基金管理人、私募基金托管人；（2）决定调高私募基金管理人、私募基金托管人的报酬标准;（3）私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日；（4）本合同约定的其他情形；针对上述所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。2、除上述列明的事项之外，私募基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人会议审议。（二）基金份额持有人大会的日常机构本基金未设基金份额持有人大会日常机构。本基金未来可根据相关的法律法规及中国证监会的相关规定，设立基金份额持有人大会日常机构。（三）基金份额持有人会议的召集1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由私募基金管理人召集。2、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人会议，应当向私募基金管理人提出书面提议。私募基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。私募基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召开；私募基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人会议的，应于会议召开前 10 个工作日通知私募基金管理人，私募基金管理人有权出席基金份额持有人会议，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍私募基金管理人出席基金份额持有人会议。3、若出现私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日的情形，代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集份额持有人大会。4、私募基金托管人对于基金份额持有人会议的召集不负有监督义务。（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式1、召开基金份额持有人会议，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人会议通知应至少载明以下内容：(1)会议召开的时间、地点和出席方式；(2)会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；(3)授权委托书的内容要求(包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等)、送达的期限、地点；(4)会务联系人姓名、电话及其他联系方式；(5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；(6)召集人需要通知的其他事项。2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人会议所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。（四）召开方式、会议方式1、基金份额持有人会议的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。2、通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金份额持有人出具书面表决意见并送达给私募基金管理人的，视为出席了会议。（五）基金份额持有人会议召开条件1、现场开会代表基金份额持有人会议召开日基金总份额 2/3 以上(含2/3)的基金份额持有人或代表出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。2、通讯方式开会私募基金管理人以网站公告等形式将基金份额持有人会议的提案送达投资人处，即视为通讯方式的会议已经召开，出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人会议召开日基金总份额2/3以上(含2/3)的，通讯方式的会议视为有效召开。（六）表决1、议事内容：基金份额持有人会议不得对事先未通知的议事内容进行表决。若出现私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日的情形，基金份额持有人会议须作出本基金财产处置方案、基金清算方案等方案。2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。3、基金份额持有人会议决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效；但更换私募基金管理人或更换私募基金托管人应当经参加基金份额持有人会议的基金份额持有人全体通过。4、基金份额持有人会议采取记名方式进行投票表决。（七）基金份额持有人会议决议的效力私募基金管理人召集的基金份额持有人会议决议，自私募基金管理人通知之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人会议决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至私募基金管理人和私募基金托管人之日起，对私募基金管理人和私募基金托管人有约束力。（八）基金份额持有人会议决议的披露基金份额持有人会议决定的事项，应通过在私募基金管理人网站公告或电子邮件、传真等形式通知全体基金份额持有人、私募基金托管人和其他相关当事人。（九）本基金存续期间，上述关于基金份额持有人会议召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人会议审议。（十）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，但出现私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日的情形除外。十、私募基金份额的登记（一）本基金的份额登记业务由私募基金管理人或其委托的份额登记机构办理。私募基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理私募基金份额登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并订明份额登记机构的名称、外包业务登记编码、代为办理私募基金份额登记机构的权限和职责等。份额登记机构应履行如下份额登记职责：1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金投资者资料表；2、配备足够的专业人员办理本基金的份额登记业务；3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的份额登记业务；4、按照法律法规的要求，保存基金投资者资料表及相关的申购和赎回等业务记录；5、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外；6、法律法规及本合同规定的其他职责。（二）私募基金管理人委托份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，私募基金管理人依法应承担的份额登记职责不因委托而免除。（三）全体基金份额持有人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。十一、私募基金的投资（一）投资目标本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。（二）投资范围公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的私募基金。如法律法规或中国证监会规定私募基金管理人需取得特定资质后方可投资上述证券或金融衍生产品的，则私募基金管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得相应资质。（三）投资策略本基金将根据宏观经济分析和整体市场估值水平的变化自上而下的进行资产配置，在降低市场风险的同时追求更高收益。（四）投资限制本基金财产的投资组合应遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：1、本基金如参与新发行债券的申购，申报的金额不得超过本基金的总资产，申报的数量不得超过拟发行债券公司本次发行债券的总量；2、本基金不得投向未资产托管的基金；3、本基金不得投资合伙企业；4、本基金不得投资非标准化债权；5、本基金不得投资未上市或未新三板挂牌的股权；以上投资限制中，如涉及盘中监控、交易策略类等监控事项的，由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责。私募基金管理人自本基金成立之日起3个月内使本基金的投资组合比例符合上述投资限制的约定。由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动等私募基金管理人之外的原因致使基金投资不符合本合同约定的投资限制，为被动超标，私募基金管理人应在20个交易日内调整完毕。如因证券停牌或其他非私募基金管理人可以控制的原因导致私募基金管理人不能履行调整义务的，经书面通知私募基金托管人后，则调整期限相应顺延。私募基金管理人应当自证券恢复交易之日起的20个交易日内调整完毕，法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。（五）投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为：1、承销证券；2、违反法律、行政法规规定，向他人贷款或者提供担保；3、从事承担无限责任的投资；4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；5、法律、行政法规和金融监管部门规定禁止的其他活动。私募基金管理人应根据国家法律、行政法规及相关规定，保证本基金资金投资运作的合法合规性。私募基金管理人保证公平对待其管理的不同基金财产。（六）私募基金管理人运用基金财产买卖私募基金管理人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司等关联方发行的证券或承销期内承销的证券、直接或间接管理的、或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品、或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突。基金投资者签署本合同即表明其已经知晓本基金可进行上述关联交易。基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于私募基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向私募基金管理人或私募基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。（七）全体基金份额持有人在此授权并同意：本基金投资非证券交易所或期货交易所发行、上市的投资标的时，私募基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议，并以私募基金管理人的名义办理相关权属登记及变更手续。但私募基金管理人应确保向投资相对方说明真实的资金来源为本基金，并保证将投资本金及收益及时返回至本基金托管资金账户。当私募基金管理人管理基金投资事宜，要求私募基金托管人从托管资金账户向指定的收款账户划款时，私募基金管理人应向私募基金托管人提交全套交易文件，交易文件应载明真实的资金来源为本基金，并明确上述产品到期或赎回后本金及收益将返回至本基金托管资金账户，如确有真实原因致使交易文件不能载明上述内容的，私募基金管理人应在上述投资到期或产品赎回/终止后将本金及收益返回至本基金托管资金账户。如果私募基金管理人无法提供上述交易文件的，私募基金托管人有权拒绝执行投资划款指令，由此造成的损失由私募基金管理人负责并承担。私募基金管理人应确保上述交易文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性。本基金投资的产品的私募基金管理人或投资顾问为私募基金管理人的，私募基金管理人承诺不进行任何利益输送的行为；在持有上述产品期间，上述产品的交易文件有任何变更的，私募基金管理人应负责审查同意该变更的行为不得损害本基金投资者实际利益；在持有上述产品期间，私募基金管理人对上述产品不得进行抵押、质押、非交易过户或其他任何有损本基金投资者利益的行为。本合同对拟投资标的进行穿透约定的（例如投资某基金，对该基金的投向或如何运作进行约定），以该投资标的的交易/法定文件的具体约定为准，但私募基金管理人仍应确保本基金合同中穿透约定内容的真实性、准确性和完整性。私募基金管理人负责审查本合同穿透约定与该投资标的的交易/法定文件的具体约定是否一致，如不一致但仍向私募基金托管人发出投资划款指令的，私募基金管理人保证该不一致不损害基金份额持有人的利益。私募基金托管人仅根据投资划款指令进行划款，不负责审核上述事项，不承担由此导致的损失。（八）预警、止损机制本基金不设置预警线、止损线/补仓止损线。十二、私募基金的财产（一）私募基金财产的保管与处分1、私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。私募基金管理人、私募基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。私募基金托管人仅对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非私募基金托管人保管的财产不承担责任。2、私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。3、私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的约定收取管理费用、托管费用以及基金合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。4、私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。5、基金财产产生的债权，不得与不属于私募基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知基金财产的独立性。6、托管期间，如相关监管机构或法规对基金财产的保管事宜另有规定的，从其规定。7、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现私募基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，私募基金托管人对于因此而产生的风险不承担责任。8、对于因为基金投资产生的应收资产，应由私募基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知私募基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管资金账户的，由此给基金造成损失的，私募基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。私募基金托管人对此不承担任何责任。（二）基金财产相关账户的开立和管理私募基金托管人按照规定开立基金财产的托管资金账户等投资所需账户，私募基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过托管资金账户进行。托管资金账户的开立和使用，仅限于满足本基金开展业务的需要。私募基金托管人和私募基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。私募基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。私募基金托管人和私募基金管理人不得出借或转让证券账户、证券交易资金账户，亦不得使用证券账户或证券交易资金账户进行本基金业务以外的活动。因业务发展而需要开立的其他账户，应由私募基金托管人或私募基金管理人根据有关法律法规的规定开立、管理和使用。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。如该账户是由私募基金管理人负责开立的，私募基金管理人应保证该账户专款专用。相应的投资回款及收益，也由私募基金管理人负责及时原路划回托管资金账户。私募基金管理人开立此类账户后需及时通知私募基金托管人。对于非由私募基金托管人开立、管理并实际控制的账户，私募基金托管人不承担保管职责。开立的上述基金财产账户与私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集机构和私募基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。（三）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管实物证券由私募基金托管人存放于私募基金托管人或其他私募基金管理人与私募基金托管人协商一致的第三方机构的保管库。私募基金托管人对由私募基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。（四）与基金财产有关的重大合同的保管由私募基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由私募基金托管人、私募基金管理人保管。对于无法取得二份以上的正本的，私募基金管理人应向私募基金托管人提供加盖授权业务章的合同复印件或原件的扫描件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。因私募基金管理人未按本协议约定及时向私募基金托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由私募基金管理人自行承担。十三、交易及清算交收安排（一）选择证券、期货经纪机构的程序（如有）私募基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，私募基金管理人、私募基金托管人和证券经纪机构可就本基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。私募基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。私募基金管理人、私募基金托管人和期货经纪公司可就本基金参与期货交易的具体事项另行签订协议。（二）交易及清算交收1、基金投资交易所证券后的清算交收安排（1）本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算。（2）证券交易所证券资金结算私募基金托管人、私募基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。私募基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于私募基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由私募基金管理人承担。2、投资期货的清算与交收（如有）私募基金管理人负责选择代理本基金期货买卖的期货经纪机构，并与私募基金托管人及期货经纪机构，就期货保证金保管、期货交易、出入金、数据发送等事项签订协议，明确各方的权利义务。本基金投资于期货发生的资金交割清算由私募基金管理人选定的期货经纪机构负责办理，私募基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪机构的资金不行使保管职责，私募基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪机构承担资金安全保管责任。3、其他交易的清算与交收其他交易的清算与交收由私募基金托管人依据私募基金管理人符合本合同约定的有效资金划拨指令和其他相关文件进行资金划拨。（三）资金、证券账目及交易记录的核对私募基金管理人和私募基金托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。1、交易记录的核对私募基金管理人按日进行交易记录的核对。对外披露净值之前，必须保证披露当天所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成本基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由私募基金管理人承担。2、资金账目的核对资金账目按日核对。3、证券账目的核对私募基金管理人和私募基金托管人定期核对证券账目，确保双方账目相符。（四）申购、赎回的资金清算1、基金份额申购、赎回的确认及清算由私募基金管理人或其指定的份额登记机构负责。2、私募基金管理人或其委托的份额登记机构应将每个开放日的申购、赎回数据传送给私募基金托管人。私募基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性、完整性负责。私募基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据私募基金管理人指令及时划付赎回及转换款项。3、私募基金管理人应在T＋5日前将申购净额（不包含申购费）划至托管资金账户。如申购净额未能如期到账，私募基金托管人应及时通知私募基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，由责任方承担。私募基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。4、私募基金管理人应在赎回确认日后6个交易日内向私募基金托管人发送赎回的划拨指令并保证托管资金账户预留足额资金，私募基金托管人依据划款指令在赎回确认日后7个交易日（包含赎回产生的应付费用）内划至私募基金管理人指定账户。涉及代销机构赎回资金的交收，私募基金管理人应在与代销机构约定的赎回资金交收日之前向私募基金托管人发送赎回的划拨指令并保证托管资金账户预留足额资金，若私募基金管理人无法在与代销机构约定的赎回资金交收日完成资金交收而引起代销机构相关损失，由私募基金管理人承担。若赎回金额未能如期划拨，由此造成的损失，由责任方承担，私募基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。（五）无法按时清算的责任认定及处理程序对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。私募基金管理人应保证其发送的资金划拨指令合法有效、指令签章与预留印鉴表面一致、指令要素正确且基金托管资金账户上有充足的资金。上述任一条件不满足时，私募基金托管人有权拒绝私募基金管理人发送的资金划拨指令，并视上述所有条件满足时间为指令送达时间。私募基金管理人在发送资金划拨指令时应充分考虑私募基金托管人的划款处理时间，一般为2个工作小时。私募基金托管人不承担由于私募基金管理人指令合法有效性存在问题、传输不及时、未能留出足够的划款时间及其它非私募基金托管人原因致使资金未能及时到账所造成的损失。在基金财产资金头寸充足的情况下，私募基金托管人对私募基金管理人符合法律、行政法规和本合同约定的指令不得拖延或拒绝执行。（六）指令的发送、确认及执行1、私募基金管理人对发送指令人员的书面授权私募基金管理人应按本合同的约定事先书面通知（以下称“授权通知”）私募基金托管人有权发送指令的人员名单、签字样本、相应权限、预留印鉴、启用日期等。私募基金管理人向私募基金托管人发出的授权通知应加盖公章和法定代表人（或授权代表）名章。私募基金管理人将加盖公章和法定代表人（或授权代表）名章的授权通知的正本送交私募基金托管人，同时以电话形式向私募基金托管人确认；授权通知自私募基金托管人收到正本原件并电话确认后，方视为通知送达。授权通知在送达后，自其载明的启用日期开始生效，通知送达的日期晚于载明的启用日期的，则通知送达时生效。私募基金管理人和私募基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。2、指令的内容指令是在管理基金财产时，私募基金管理人向私募基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。私募基金管理人发给私募基金托管人的指令应按双方约定的样本写明款项事由、指令的执行时间、金额、收付款账户信息等，由被授权人通过私募基金托管人的电子指令平台提交。如提交纸质指令，需加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。私募基金管理人通过私募基金托管人的电子指令平台提交场外投资指令的，应将填写完整的电子指令打印成纸质指令并加盖划款经办、复核、审核（如有）签章和预留印鉴，并扫描上传为电子指令的附件。私募基金管理人应确保电子指令与签章纸质指令扫描件的一致性，如不一致，私募基金托管人有权拒绝执行或以电子指令为准执行，但因不一致所造成的损失由管理人自行承担。3、指令的发送、确认和执行的时间及程序指令由授权书确定的被授权人代表私募基金管理人通过传真、电子邮件发送扫描件或电子指令平台等方式向私募基金托管人发送。如通过传真或电子邮件发送扫描件方式发送指令，私募基金管理人有义务在发送指令后与私募基金托管人以电话的方式进行确认。传真或扫描件以获得收件人（私募基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因私募基金管理人未能及时与私募基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。如通过电子指令平台提交指令，私募基金管理人需在指令跟踪界面查看划款指令是否完成。因私募基金管理人未跟踪指令完成情况，致使资金未能及时到账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。私募基金托管人依照授权书约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，私募基金管理人不得否认其效力。私募基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。私募基金管理人在发送指令时，应为私募基金托管人留出执行指令所必需的时间。因私募基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由私募基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，私募基金管理人还需为私募基金托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。在每个交易日的13：00以后接收私募基金管理人发出的场内交易转账、赎回、场外投资划款指令的，私募基金托管人不保证当日完成划转流程；在每个交易日的14：30以后接收私募基金管理人发出的其他划款指令，私募基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。私募基金托管人收到私募基金管理人发送的指令后，如为电子指令平台提交指令，应验证电子指令要素是否齐备。如为传真或电子邮件发送扫描件划款指令，应对指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若对指令进行形式审查时或对指令要素如账户信息、金额、汇路存在异议或不符，私募基金托管人立即与私募基金管理人进行联系和沟通，并要求私募基金管理人重新发送经修改的指令。私募基金托管人可以要求私募基金管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保私募基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。私募基金管理人应将银行间市场成交单加盖印章后提供给私募基金托管人。私募基金托管人仅根据私募基金管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。私募基金托管人不负责审查私募基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，私募基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因私募基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响私募基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，私募基金托管人不承担任何形式的责任。私募基金托管人仅根据私募基金管理人发送的符合本合同约定的划款指令及投资主协议进行资金划付。其他与该投资相关的从协议或与履约保障有关的协议或决议（以下简称“从协议”，包括但不限于：股东会决议、担保协议、保证协议、抵押协议等协议）的签订及生效属于私募基金管理人的投资管理职责，由私募基金管理人自行控制，私募基金托管人对此不承担复核与监督责任，亦不构成私募基金托管人执行私募基金管理人划款指令的必要前提条件。投资者签署本基金合同即视为已知悉相关风险并同意上述安排。私募基金管理人向私募基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对私募基金管理人在没有充足资金的情况下向私募基金托管人发出的指令，私募基金托管人有权拒绝执行，并立即通知私募基金管理人，私募基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。4、私募基金托管人暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序私募基金托管人发现私募基金管理人发送的场外指令违反本合同《投资监督事项表》的约定时，不予执行，并应及时通知私募基金管理人纠正，私募基金管理人收到通知后应及时核对，并予以纠正，如未及时纠正由此造成的损失由私募基金管理人承担。5、私募基金管理人发送错误指令的情形和处理程序私募基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息有误、模糊不清或不全等。私募基金托管人在履行监督职能时，发现私募基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知私募基金管理人改正。6、更换被授权人的程序私募基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少三个交易日，向私募基金托管人发送加盖公章和法定代表人（或授权代表）名章的被授权人变更通知正本原件（包括姓名、权限、预留印鉴、签字样本、启用日期等），同时电话通知私募基金托管人。被授权人变更通知自私募基金托管人收到正本原件并电话确认后，方视为通知送达。被授权人变更通知在送达后，自其载明的启用日期起开始生效。通知送达的日期晚于载明的启用日期的，则通知送达时生效，原授权文件同时废止。被授权人变更通知生效前，私募基金托管人仍应按原约定执行指令，私募基金管理人不得否认其效力。7、指令的保管指令若以电子指令平台形式提交，则以电子数据的形式保管。指令若以传真或扫描件形式发出，则正本由私募基金管理人保管，私募基金托管人保管指令传真件或扫描件。当两者不一致时，以私募基金托管人收到的指令传真件或扫描件为准。8、相关责任私募基金托管人正确执行私募基金管理人符合本合同约定的划款指令，基金财产发生损失的，私募基金托管人不承担任何形式的责任。在遵循本合同约定的业务受理渠道及在指令预留处理的时间内，因私募基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同约定的划款指令而导致基金财产受损的，私募基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或私募基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。如果私募基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等非私募基金托管人原因造成的情形，只要私募基金托管人根据本合同相关约定验证有关印鉴与签名无误，私募基金托管人不承担因正确执行有关指令而给私募基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由私募基金管理人承担。十四、越权交易处理（一）越权交易的界定越权交易是指私募基金管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为，以及法律法规禁止的超买、超卖行为。私募基金管理人应在本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。（二）越权交易的处理程序1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为私募基金托管人发现私募基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同《投资监督事项表》约定的，有权拒绝执行，通知私募基金管理人并有权依据相关法律法规的要求报告中国基金业协会。私募基金托管人发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律行政法规和其他有关规定，或者违反本合同《投资监督事项表》约定的，有权通知私募基金管理人并有权依据相关法律法规的要求报告中国基金业协会。私募基金管理人收到私募基金托管人通知后应及时核对与纠正，并以书面形式就私募基金托管人的疑义进行解释或举证，私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查。因执行该指令造成的损失私募基金托管人不承担任何责任。私募基金管理人应向基金份额持有人和私募基金托管人主动报告越权交易。在限期内，基金份额持有人和私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促私募基金管理人改正。私募基金管理人对基金份额持有人和私募基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，私募基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国基金业协会。2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由私募基金管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有。（三）私募基金托管人对私募基金管理人的投资监督1、私募基金托管人对私募基金管理人的投资行为行使监督权。私募基金托管人根据《投资监督事项表》的约定，对本基金的投资进行监督。相关法律法规另有规定除外，私募基金托管人仅以《投资监督事项表》为限履行投资监督职责，对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任。2、私募基金托管人根据本合同约定对基金财产的监督和检查自本基金成立之日起开始，至本基金进入清算程序之日起终止监督。3、本基金进入清算程序后，私募基金管理人有权对基金财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例等不符合投资政策规定的，不属于越权交易。4、私募基金托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于私募基金管理人、证券经纪商、期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在私募基金管理人。私募基金托管人对这些机构的信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的错误和遗漏所引起的损失不承担任何责任。5、私募基金托管人无投资责任，对私募基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责任。私募基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对私募基金管理人的行为承担任何补充或连带责任。私募基金托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因私募基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如果收到基金份额持有人的书面指示，私募基金托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。十五、私募基金财产的估值和会计核算（一）基金财产的估值1、估值目的基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购、赎回提供计价依据。2、估值时间本基金的估值核对基准日为每月最后一个交易日（如遇节假日，则以节假日前最近一个交易日为估值日）、开放日、分红基准日、基金终止日等。私募基金管理人、私募基金托管人应于估值核对基准日的次一交易日对基金份额净值进行核对。3、估值依据估值应符合法律、法规及本合同的规定，如未做明确规定的，应由私募基金管理人（或私募基金管理人委托的运营服务机构）与私募基金托管人协商一致确定。4、估值对象基金拥有的所有资产及负债。（1）基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。精确到小数点后第2位，小数点后第3位四舍五入。（2）基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。精确到小数点后第2位，小数点后第3位四舍五入。（3）基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。精确到小数点后第3位，小数点后第4位四舍五入。5、估值方法（1）证券交易所上市的有价证券的估值A、交易所上市的有价证券（如股票、交易所上市交易的基金等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值。B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值。C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值D、交易所上市的资产支持证券，按成本估值。E、以上情形中，如估值价无法客观、准确反映公允价格的（如：有价证券在交易所不存在活跃报价、估值日没有交易但最近交易日后经济环境发生了重大变化的），私募基金管理人可采用估值技术确定公允价值，调整估值价格，并告知所有份额持有人。（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：A、送股、转增股、配股和增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。B、首次公开发行未上市的股票、债券按成本估值。C、非公开发行有明确锁定期的股票，在获取确定的锁定期起始日前以证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；自获取确定的锁定期起始日起，按下列原则进行估值：1、如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。2、如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，按以下公式确定该股票的价值：FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl其中：FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。（3）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。（4）基金持有的公募证券投资基金估值A、未在交易所上市交易的基金，按估值日前一交易日公布的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日公布的基金份额净值估值。B、货币市场基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的前一交易日的每万份收益计提收益。（5）基金持有的期权衍生工具，按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值；非上市交易的有价证券诸如场外期权，股票收益权互换等，参考期货关于成本、估值增值的有关计量处理方法，其他未上市交易的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；股票质押式回购在交易确认日按成本确认账面价值，有明确预期利率的按预期利率每天计提应收利息。（6）本基金持有的商业银行理财产品、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货公司资产管理计划、基金公司（含子公司）特定客户资产管理计划、私募基金等场外投资标的，按场外投资标的私募基金管理人（信息披露义务人）提供的信息（份额数量、收益率、最新份额净值）估值。有确定收益率或预期收益率的固定收益类投资标的，按成本列示，并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；按份额净值计价的投资标的，按照信息披露义务人提供的最新份额净值估值；信息披露义务人未提供以上信息的，则私募基金管理人应及时向私募基金托管人提供以上信息作为估值依据，并保证所提供的信息完整、准确。（7）银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。（8）在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票，以做市转让方式交易的股票，以其估值日挂牌的市价（收盘价）估值，估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；以协议转让方式交易的股票按成本估值。(9)上海黄金交易所挂盘的贵金属现货实盘合约，以其估值日在上海黄金交易所挂盘的收盘价估值。若估值当日无收盘价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值，如最近交易日后经济环境发生了重大变化，可参考类似品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。（10）上海黄金交易所挂盘的贵金属现货延期和即期交收合约，以其估值日在上海黄金交易所挂盘的结算价估值。若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。6、如存在上述条款未覆盖的投资品种，或有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，私募基金管理人可根据具体情况与私募基金托管人商定一致后（私募基金管理人将加盖其公章的估值方法调整说明函递交私募基金托管人），按最能反映公允价值的价格进行估值。7、上述估值方法，相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。如私募基金管理人或私募基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。8、估值程序基金日常估值由私募基金管理人进行。私募基金管理人完成估值后，将估值结果加盖业务公章以书面形式或者双方认可的其他形式送至私募基金托管人，私募基金托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在私募基金管理人以传真或电子邮件发送扫描件方式发送的书面估值结果上加盖业务章或者双方认可的其他形式返回给私募基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。在法律法规和中国证监会允许的情况下，私募基金管理人与私募基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变私募基金管理人与私募基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。9、估值错误的处理私募基金管理人和私募基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金资产估值错误偏离达到基金份额净值的0.5%时，视为估值错误。本基金运作过程中，如果由于私募基金管理人、私募基金托管人、证券/期货经纪机构、证券交易所、份额登记机构、销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值错误处理原则和处理程序执行：（1）估值错误类型估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。（2）估值错误处理原则A、证券/期货经纪机构应于每个交易日21:00前向私募基金管理人、私募基金托管人发送当日交易结算数据、对账单等估值所需材料，因证券/期货经纪机构未及时发送而导致估值差错时，私募基金管理人应协调证券/期货经纪机构解决；B、如私募基金管理人或私募基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定，导致基金资产估值错误偏离达到基金份额净值的0.5%时，应立即通知双方，共同查明原因，协商解决；C、估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔偿责任；估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；D、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务；E、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；F、私募基金管理人和私募基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以私募基金管理人计算结果为准；G、私募基金管理人按本合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；H、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。（3）估值错误处理程序估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：A、基金份额净值计算出现错误时，私募基金管理人应当立即予以纠正，通报私募基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；B、当基金资产估值错误偏离达到基金份额净值的0.5%时，查明估值错误发生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理；D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。10、暂停估值的情形（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（2）证券/期货经纪服务机构未能提供估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值时；（3）因不可抗力或其他情形致使私募基金管理人、私募基金托管人无法准确评估基金财产价值时；（4）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而私募基金管理人为保障基金投资者的利益，决定延迟估值的情形；（5）金融监管部门和本合同认定的其他情形。11、如发生上述暂停估值的情形，私募基金托管人暂停对本基金的投资监督，自本基金恢复估值之日起，私募基金托管人恢复对本基金的投资监督。12、基金份额净值的确认基金资产净值和基金份额净值计算和会计核算的义务由私募基金管理人承担。当私募基金管理人计算的基金资产净值与私募基金托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以私募基金管理人的计算结果为准，由此造成的损失由私募基金管理人承担赔偿责任，私募基金托管人不负赔偿责任。（二）特殊情况的处理由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，私募基金管理人和私募基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或虽发现错误但因前述原因无法更正的，由此造成的基金资产估值错误，私募基金管理人和私募基金托管人免除赔偿责任。但私募基金管理人和私募基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。（三）资产账册的建立私募基金管理人和私募基金托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管基金财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以私募基金管理人的处理方法为准。经对账发现相关各方的账目存在不符的，私募基金管理人和私募基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。（四）基金财产的会计核算基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。1、会计年度、记账本位币和会计核算制度（1）本基金财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。（2）记账本位币为人民币，记账单位为元。（3）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。2、会计核算方法（1）私募基金管理人、私募基金托管人应根据有关法律、行政法规和基金投资者的相关规定，对基金财产独立建账、独立核算。（2）私募基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。（3）私募基金托管人应定期与私募基金管理人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。（4）私募基金管理人、私募基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以私募基金管理人的处理方法为准。（5）私募基金管理人、私募基金托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的，私募基金管理人和私募基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。十六、私募基金的费用与税收（一）与基金运作有关的费用1、基金的管理费；2、基金的托管费；3、基金的运营服务费；4、基金的业绩报酬；5、基金的投资顾问费（如有）；6、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费、询证费等各类银行收取的费用；7、基金财产开立账户需要支付的费用；8、基金财产的证券、期货交易费用；9、基金运作期间发生的会计师费、律师费；10、与本基金有关的印刷费用；11、按照法律、行政法规的规定及本合同的约定可以在基金财产中列支的其他费用。（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式1、基金的管理费本基金的管理费率为年费率1.5%。在通常情况下，基金管理费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：H＝E×年管理费率÷当年天数H为每日应计提的基金管理费E为前一日基金资产净值本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按季支付。私募基金管理人在此授权私募基金托管人于下季度前十个交易日之内，从基金财产中一次性支付至私募基金管理人账户（具体账户信息见文末），但在上述期限内，若因私募基金托管人无法与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据导致费用无法支付的，则顺延至私募基金托管人与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据后的十个交易日内支付。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。若基金现金类财产不足支付管理费的，私募基金托管人有权在本基金托管资金账户或证券资金账户有资金时扣收，无须私募基金管理人出具划款指令。私募基金管理人在执行交易决策时，需考虑费用支付对可用交易金额的影响。2、基金的托管费本基金的托管费率为年费率0.1%。在通常情况下，基金托管费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：H=E×年托管费率÷当年天数H为每日应计提的基金托管费E为前一日基金资产净值本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付。私募基金管理人在此授权私募基金托管人于下季度前十个交易日之内，从基金财产中一次性支付至私募基金托管人收费账户，但在上述期限内，若因私募基金托管人无法与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据导致费用无法支付的，则顺延至私募基金托管人与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据后的十个交易日内支付。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。。若基金现金类财产不足支付托管费的，私募基金托管人有权在本基金托管资金账户或证券资金账户有资金时扣收，无须私募基金管理人出具划款指令。私募基金管理人在执行交易决策时，需考虑费用支付对可用交易金额的影响。自基金成立日起，如托管费每自然年度累计计提不足2.5万元,托管费按2.5万元计算，（自然年度不足365天的按实际天数折算比较），私募基金管理人在此授权私募基金托管人直接将差额部分于次年初（或委托期届满后）十个交易日内，从基金财产中一次性扣除支付至私募基金托管人收费账户。若基金现金类财产不足支付托管费的，私募基金托管人有权在本基金托管资金账户或证券资金账户有资金时扣收，无须私募基金管理人出具划款指令。3、基金的运营服务费本基金的运营服务费率为年费率0.1%。在通常情况下，基金运营服务费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：H=E×年运营服务费率÷当年天数H为每日应计提的基金运营服务费E为前一日基金资产净值本基金的运营服务费自基金成立日起，每日计提，按季支付。私募基金管理人在此授权私募基金托管人于下季度前十个交易日之内，从基金财产中一次性支付至基金运营服务机构收费账户，但在上述期限内，若因私募基金托管人无法与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据导致费用无法支付的，则顺延至私募基金托管人与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据后的十个交易日内支付。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。若基金现金类财产不足支付运营服务费的，私募基金托管人有权在本基金托管资金账户或证券资金账户有资金时扣收，无须私募基金管理人出具划款指令。私募基金管理人在执行交易决策时，需考虑费用支付对可用交易金额的影响。自基金成立日起，如运营服务费每自然年度累计计提不足2.5万元,运营服务费按2.5万元计算，（自然年度不足365天的按实际天数折算比较），私募基金管理人在此授权私募基金托管人直接将差额部分于次年初（或委托期届满后）十个交易日内,从基金财产中一次性扣除支付给运营服务机构。若基金现金类财产不足支付运营服务费的，私募基金托管人有权在本基金托管资金账户或证券资金账户有资金时扣收，无须私募基金管理人出具划款指令。私募基金管理人在执行交易决策时，需考虑费用支付对可用交易金额的影响。4、基金的业绩报酬(1)本基金业绩报酬计提基准为8%。(2)业绩报酬的计提基准日：投资者赎回日、基金分红权益登记日和基金清算日(3)业绩报酬的计算：采用单个投资者单笔投资年化收益差额法计提，即在业绩报酬计提基准日，基金份额持有人每笔所持份额或赎回份额在持有期的年化收益率大于业绩报酬计提基准时，分别计算每笔份额在上一成功计提基准日至本次计提基准日持有期间的年化收益率（R），对超出业绩报酬计提基准的持有期差额收益按10%比例进行计提。业绩报酬的具体计算及支付如下：1）赎回、基金清算时提取业绩报酬Tn=赎回日或清算日的基金份额累计净值；T0=认购或申购日（以下简称“参与日”）或该基金份额持有人最近一次成功计提业绩报酬日（以下简称“最近报酬日”）的基金份额累计净值；T1=参与日或最近报酬日的基金份额净值；T=基金份额持有天数；E=业绩报酬；B=业绩报酬计提基准K=当日赎回份额数量或业绩报酬计提基准日持有的份额数量；R=（Tn-T0）/T1×365/T×100%；业绩报酬计提的条件为（R为年化收益率）：当R-B>0时，对超出业绩报酬计提基准部分提取10%的业绩报酬，即E=K×T1×（R-B）×T/365×10%；当R-B≤0时，不提取业绩报酬。2）分红提取业绩报酬当发生分红时，私募基金管理人在分红权益登记日先按“赎回或基金清算时提取业绩报酬”的方法计算每个基金份额持有人的应计提业绩报酬金额，然后在派发分红时从分红金额中扣除业绩报酬；当分红金额不足于扣除业绩报酬时，以分红金额为限进行扣除。业绩报酬采用按账户计提的方式，多次申赎的基金份额在确定份额参与日或最近报酬日时采用“先进先出”法。业绩报酬的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金资产。3）业绩报酬的支付业绩报酬由私募基金管理人或运营服务机构负责计算及复核，并由私募基金管理人在单个基金份额持有人分红或赎回或清算款项（以下简称“退出金额”）中分别予以相应扣除，即退出金额支付日，私募基金托管人根据私募基金管理人的指令将退出金额（含业绩报酬）划拨到基金募集账户，私募基金管理人扣除归其所有的应计提业绩报酬后，将剩余的退出金额支付给基金份额持有人。业绩报酬收取账户为本合同约定的私募基金管理人管理费收取账户。上述（一）款中6到10项费用，由私募基金托管人在费用发生时，列入当期费用。其中（一）款中基金财产的证券、期货交易费用以实际发生额为准入账。如该费用属于私募基金托管人或私募基金托管人指定第三方先行垫付的（包括但不限于由第三方收取的与基金运作相关的股东账户开户、银行询证及汇划等费用），私募基金管理人在此授权私募基金托管人于本基金成立后从基金财产中一次性扣划至私募基金托管人或私募基金托管人指定第三方账户。授权金额为上述费用金额（如存在银行汇划手续费则增加该项金额）。私募基金管理人不再另行出具划付指令。为提高资金划付效率，费用扣划当日，如托管资金账户余额不足，私募基金管理人在此授权私募基金托管人从证券资金账户转账入托管资金账户，授权转账金额为上述费用的实际金额。（三）不列入基金业务费用的项目私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失、处理与本基金财产运作无关的事项发生的费用、以及应当由私募基金管理人和私募基金托管人承担的费用等不列入基金财产的费用。（四）费用调整本基金各项费用调低，经私募基金管理人和私募基金托管人协商一致即可；若各项费用需调高，则应由私募基金管理人、私募基金托管人与全体基金份额持有人协商一致或者由份额持有人大会决议通过。（五）基金的税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体、扣缴主体，其纳税义务、扣缴义务按国家税收法律、法规执行。十七、私募基金的收益分配基金收益分配是指将本基金的累计未支付利润根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。（一）基金收益分配原则和方式1、基金收益分配的基准为基金的的累计未支付利润。基金的累计未支付利润是指基金的利息收入、投资收益、公允价值变动收益及其他收入等基金运作产生的各项收入扣除管理费、托管费、运营服务费及等基金运作产生的各项费用后的余额。2、本基金默认采用现金方式；3、同等基金份额的享有同等分配权；4、本基金存续期内收益分配比例、分配次数、分配时间和分配金额由管理人确定。（二）基金收益分配方案的确定与通知基金收益分配方案由私募基金管理人根据本合同制定，包括基金收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。私募基金管理人应当于基金收益分配登记日前，将基金收益分配方案交由私募基金托管人复核。私募基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，并将复核意见书面通知私募基金管理人（或私募基金管理人委托的份额登记机构）。复核通过后，私募基金管理人通过网站公告等方式通知基金份额持有人收益分配方案。（三）基金收益分配的执行私募基金托管人根据私募基金管理人的收益分配方案和提供的红利金额的数据，在红利发放日进行处理。十八、信息披露与报告（一）私募基金管理人应根据法律法规规定以信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等方式向基金投资者进行信息披露，并应按照法律法规规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。（二）私募基金管理人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实履行以下信息披露义务。1、月度报告如单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，私募基金管理人应当持续在每月结束后5个工作日内向投资者披露经私募基金托管人复核的基金净值信息。2、季度报告私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日以内，编制完成基金季度报告并经私募基金托管人复核（私募基金托管人仅复核基金季度报告中的财务数据，并对基金在报告期内的遵规守信情况发表意见），并向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合等情况。3、年度报告本基金运行期间，私募基金管理人应当在每年度结束之日起4个月以内，编制完成基金年度报告并经私募基金托管人复核（私募基金托管人仅复核基金年度报告中的财务数据，并对基金在报告期内的遵规守信情况发表意见），并向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额；(2)基金的财务情况；(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况；(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；(5)投资收益分配和损失承担情况；(6)私募基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；(7)基金合同约定的其他信息4、重大事项报告本基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在五个工作日内向投资者报告：(1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(2)投资范围和投资策略发生重大变化的；(3)变更私募基金管理人或私募基金托管人的；(4)私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；(5)触及基金止损线或预警线的（如有）；(6)管理费率、托管费率发生变化的；(7)基金收益分配事项发生变更的；(8)基金触发巨额赎回的；(9)基金存续期变更或展期的；(10)基金发生清盘或清算的；(11)发生重大关联交易事项的；(12)私募基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(13)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(14)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。（三）私募基金管理人定期应向投资者报告经私募基金托管人复核的基金份额净值。(四)全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。（五）除按照《基金法》、《私募办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》中关于基金信息披露的有关规定及本合同进行披露以外，私募基金管理人和私募基金托管人对披露前的基金信息、从对方获得的业务信息应予保密，不得向任何第三方泄露。法律、法规另有规定的以及审计需要的除外。（六）私募基金管理人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。十九、风险揭示私募基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：（一）私募基金的特殊风险1、私募基金委托募集所涉风险私募基金管理人将应属本机构负责募集事项委托其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。2、私募基金外包事项所涉风险私募基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包等方式交由其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险3、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险私募基金管理人在基金成立后，须向基金业协会办理基金备案手续。如因私募基金管理人未履行备案手续或者私募基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，则将导致私募基金不能投资，从而给基金财产带来损失的风险。4、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险4.1本基金合同约定延长基金合同期限、修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同、调低私募基金管理人、私募基金托管人的报酬标准等事宜按照基金合同“合同的变更”章节相关条款执行，与中国基金业协会合同指引规定上述事项应当召开基金份额持有人大会不一致，该不一致可能给基金投资者带来一定的风险。4.2本基金存续期内是收益分配比例、分配次数、分配时间和分配金额由管理人确定，与中国基金业协会合同指引规定不一致，该不一致可能给基金投资者带来一定的风险。（二）私募基金的一般风险1、资金损失风险私募基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力较高的合格投资者。2、基金运营风险私募基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日2016/8起至6年（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4、募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。私募基金管理人的责任承担方式：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。5、税收风险契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。6、其他风险私募基金投资面临其他风险，包括但不限于：6.1市场风险市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：（1）政策风险因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。（2）经济周期风险经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。（3）利率风险金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其收益水平存在受利率变化影响的风险。（4）购买力风险基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。（5）再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。（6）赎回风险因基金持有的证券停牌或其他投资标的无法取得公允价值，投资者在赎回产品时，未赎回投资者在后续赎回时较现行赎回投资者承担更大的产品净值波动风险，该部分持续持有投资者在后期赎回时可能出现损失的风险。6.2管理风险在基金财产管理运作过程中，私募基金管理人的投资、研究等管理水平直接影响基金财产收益水平，如果私募基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。6.3信用风险基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响的风险。6.4特定投资方法及基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险6.4.1本基金拟投资公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的私募基金等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益或亏损。上述产品及其对应的实际资产可能并未保管在私募基金托管人处，上述产品及其对应的实际资产可能由于其私募基金托管人或私募基金管理人保管不善导致本基金受损。此外，私募基金托管人以私募基金管理人或者其他第三方提供上述产品的资产净值为估值依据，若私募基金管理人或者其他第三方提供的资产净值数据错误将导致本基金的估值数据未能准确反映本基金的实际资产净值情况，可能导致本基金财产出现损失的风险。6.5操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金管理人、基金份额登记机构、证券/期货经纪机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。6.6相关机构的经营风险1、私募基金管理人经营风险如在基金存续期间私募基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。2、私募基金托管人经营风险如在基金存续期间私募基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。3、证券/期货经纪机构经营风险如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，则可能会对基金产生不利影响。6.7战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金财产的损失。6.8金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出私募基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。二十、基金有关文件档案的保存私募基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，私募基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。私募基金管理人和私募基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、会计报告、交易记录和重要合同等，保存期限为自基金清算终止之日起20年。私募基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达私募基金托管人处。私募基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议以传真或电子邮件发送扫描件方式发送给私募基金托管人。私募基金管理人或私募基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。二十一、基金份额的非交易过户和冻结（一）基金份额的非交易过户非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及份额登记机构认可、符合法律法规的其他非交易过户。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。（二）基金份额的冻结与解冻经人民法院、人民检察院、公安机关及其他有权机构就基金份额冻结与解冻事项依法要求，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下，本基金的基金份额方可冻结与解冻。二十二、私募基金托管人对私募基金管理人的业务监督和核查（一）私募基金托管人对私募基金管理人的投资行为行使监督权私募基金托管人根据《投资监督事项表》的约定，对私募基金管理人的投资行为进行监督。（二）私募基金托管人应根据有关法律、法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收益分配等进行监督和核查。如果私募基金管理人未经私募基金托管人的审核擅自使用不实的业绩表现数据，私募基金托管人对此不承担任何责任。（三）私募基金管理人应积极配合和协助私募基金托管人的监督和核查，在规定时间内答复并改正，就私募基金托管人的疑义进行解释或举证。对私募基金托管人按照法规要求需向监管机构报送基金监督报告的，私募基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。私募基金托管人发现私募基金管理人的投资指令或实际投资运作违反本合同《投资事项监督表》的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人。私募基金管理人指令依据交易程序已生效的，私募基金托管人应及时以书面形式通知私募基金管理人纠正，私募基金管理人收到通知后应及时核对，并以电话或书面形式向私募基金托管人反馈，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促私募基金管理人改正。二十三、私募基金管理人对私募基金托管人的业务核查根据《基金法》及其他有关法规和本合同规定，私募基金管理人对私募基金托管人履行托管职责的情况进行核查，核查事项包括但不限于私募基金托管人是否安全保管基金财产、开立基金财产的托管资金账户和证券账户及债券托管资金账户，是否及时、准确复核私募基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值，是否根据私募基金管理人指令办理清算交收，是否按照法规规定和本合同规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。私募基金管理人定期和不定期地对私募基金托管人保管的基金资产进行核查。私募基金托管人应积极配合私募基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供私募基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复并改正。私募基金管理人发现私募基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、未执行或无故延迟执行私募基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、本合同及其他有关规定的，应及时以书面形式通知私募基金托管人在限期内纠正，私募基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对私募基金管理人发出回函。在限期内，私募基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促私募基金托管人改正。对私募基金管理人按照法规要求需向监管机构报送基金监督报告的，私募基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等。私募基金管理人发现私募基金托管人有重大违规行为，应通知私募基金托管人在限期内纠正。二十四、基金合同的效力、变更、解除及终止（一）合同的成立、生效及有效期1、合同成立本合同的签署采用纸质合同方式进行的，由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。2、合同生效本合同生效应当同时满足如下条件：（1）本合同经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合法签署；（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金投资者获得基金份额。本合同生效后，任何一方都不得单方解除。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。在本基金存续期，基金投资者自全部赎回其持有基金份额之日起，不再是本基金的份额持有人和基金合同的当事人。3、基金合同的有效期基金合同的有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。（二）合同的变更1、非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下三种方式中的一种进行基金合同变更。（1）如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对基金份额持有人利益无实质不利影响的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致后修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。（2）全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议后对本合同内容进行变更。（3）私募基金管理人、私募基金托管人首先就本合同拟变更事项达成一致。私募基金管理人就本合同变更事项以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征询意见函（或通知），但是该合同变更征询意见函（或通知）的内容须事先征得私募基金托管人同意。基金份额持有人应在征询意见函（或通知）指定的日期内按指定的形式回复意见。基金份额持有人不同意变更的，应在征询意见函（或通知）指定的日期内明确回复。基金份额持有人未在指定日期内回复意见或回复意见不明确的，视为基金份额持有人同意合同变更。征询意见期满，由私募基金管理人安排临时开放日并强制赎回所有不同意合同变更的基金份额持有人所持全部份额（本条约定不受本合同“基金的认购、申购和赎回”中关于基金赎回的期限限制）。变更事项自该临时开放日的次交易日起开始生效，对合同各方均具有法律效力。变更事项生效后，私募基金管理人应及时向私募基金托管人出具盖章的合同变更生效通知，并于三个工作日内发布合同变更的公告。私募基金管理人应按法律法规及中国证券投资基金业协会的规定及时办理相关备案手续。2、法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商后修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。3、基金合同重大事项发生变更的，私募基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。（三）合同的解除、终止（1）基金合同解除的情形投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，募集机构有权解除基金合同并按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。（2）基金合同终止的情形包括下列事项：1、本基金合同期限届满而未延期的；2、基金份额持有人大会决定终止；3、私募基金管理人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的、被依法取消私募投资私募基金管理人相关资质或者等原因导致职责终止，在六个月内没有新基金管理人承接；4、私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日的；5、私募基金托管人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的或被依法取消基金托管资格等原因导致职责终止，在六个月内没有新基金托管人承接；6、经全体基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人协商一致而提前终止的；7、本基金达到止损线（如有）且完成平仓操作的；8、本基金持有人全部赎回本基金所有份额的；9、法律法规和本合同规定的其他情形。二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更换（一）私募基金托管人的更换1、私募基金托管人职责终止的条件有下列情形之一的，私募基金托管人职责终止：（1）私募基金托管人被依法取消基金托管资格；（2）私募基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；（3）私募基金托管人被基金份额持有人大会解任；（4）法律、法规规定的其他情形。2、私募基金托管人的更换程序原私募基金托管人职责终止后，可由私募基金管理人指定新私募基金托管人，或者由基金份额持有人大会在六个月内选任新私募基金托管人。在新私募基金托管人产生前，私募基金管理人可指定临时私募基金托管人。（1）提名：新任私募基金托管人由私募基金管理人或代表10%以上基金份额的基金份额持有人提名。（2）决议：基金份额持有人大会对更换私募基金托管人形成决议。（3）临时私募基金托管人：新任私募基金托管人产生之前，可由私募基金管理人指定临时私募基金托管人。（4）备案：上述更换私募基金托管人的基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内，由私募基金管理人报中国基金业协会备案。（5）交接：私募基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新私募基金托管人或者临时私募基金托管人应当及时接收。新任私募基金托管人与私募基金管理人核对基金资产总值和净值。（6）审计并通知：私募基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果告知基金份额持有人，审计费用在基金财产中列支。3、原私募基金托管人职责终止后，新私募基金托管人或临时私募基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原私募基金托管人和私募基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新私募基金托管人或临时私募基金托管人尽快交接基金资产。（二）私募基金管理人的更换私募基金管理人更换的具体办法，由国务院证券监督管理机构依照私募基金托管人更换的原则制定。国务院证券监督管理机构对私募基金管理人更换的具体办法有规定的，从其规定，无规定的，参照上述私募基金托管人的更换原则进行。二十六、私募基金的清算（一）清算小组1、本基金合同终止情形发生之日起五个交易日内，私募基金管理人应通知私募基金托管人和份额持有人基金终止。基金终止日为首次清算报告上载明的资产负债表日，自基金终止日起，本基金不得进行任何新增投资行为。2、本基金终止之日起30个交易日内成立清算小组，开始清算程序。3、清算小组成员由私募基金管理人、私募基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。4、清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。（二）清算程序1、清算小组成立后，由清算小组统一接管基金财产；2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；3、对基金财产进行估值和变现；4、制作清算报告；5、对基金财产进行分配；6、基金清算完毕，基金合同终止。（三）清算费用清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配基金财产按如下顺序进行清偿1、支付基金财产清算费用；2、缴纳基金所欠税款；3、清偿基金债务；4、清算后如有余额，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配并分别扣除应计提业绩报酬（如有）。（五）二次清算因持有流通受限证券、投资的产品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续期等原因导致本基金财产无法及时变现的，私募基金管理人应当于本基金终止后对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时，私募基金管理人及时完成剩余可变现基金资产的变现操作后进行二次清算，并将该部分财产另行分配给全体基金份额持有人。本基金持有多个流通受限的证券及投资产品的，私募基金管理人按本款约定进行多次变现及清算。二次清算期间，私募基金管理人、私募基金托管人不计提管理费、托管费。二次清算流程同一次清算。（六）私募基金财产清算报告的告知安排基金清算程序开始后的30个交易日内，清算小组应确定基金剩余财产的分配方案，完成私募基金财产清算报告的制作，并告知全体份额持有人。（七）清算未尽事宜本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或私募基金管理人公告为准。（八）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。（九）私募基金财产相关账户的注销私募基金财产清算完毕后，私募基金管理人和私募基金托管人应负责注销各自开立的私募基金财产相关账户。（十）特殊情形如因私募基金管理人依法解散、失联等无基金管理人履职的情形导致本基金合同终止的，则私募基金托管人依据基金份额持有人大会的决议进行清算，如基金份额持有人大会未形成相关决议导致本基金无法及时清算的，私募基金托管人不承担责任。二十七、违约责任（一）私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，应当承担相应的责任；给基金财产或者本合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够继续履行的应当继续履行。但是发生下列情况，当事人可以免除相应的责任：1、私募基金管理人和/或私募基金托管人按照有效的法律、行政法规或金融监管部门的规定作为或不作为而造成的损失等。2、私募基金管理人由于按照本合同约定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。3、私募基金托管人由于按照私募基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等。4、私募基金托管人对存放或存管在私募基金托管人以外机构的基金资产（包括但不限于投资其他证券投资基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划形成的基金资产），或交由商业银行、证券经纪机构、期货经纪机构等其他机构负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等。5、私募基金管理人、私募基金托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。7、基金投资者未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券等投资者自身违法违规原因明确告知私募基金管理人，致使基金财产发生违规投资行为的，私募基金管理人及私募基金托管人均不承担任何责任。（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。（三）由于私募基金管理人、私募基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，私募基金管理人和私募基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的或虽发现错误但因前述原因无法及时更新的，由此造成基金财产或基金投资者损失，私募基金管理人和私募基金托管人免除赔偿责任。但是私募基金管理人和私募基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。（四）私募基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务，私募基金管理人不得对私募基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，更不得以私募基金托管人名义或利用私募基金托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。（五）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。二十八、法律适用和争议的处理有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海仲裁委员会金融仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海市。仲裁费用由败诉方承担。二十九、其他事项本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同签署，一式三份，私募基金管理人、私募基金托管人和基金投资者各持一份。私募基金管理人应妥善保管并按私募基金托管人要求及时向私募基金托管人移交三方签署的合同原件。2、基金投资者在签署本合同后方可进行认购、申购。3、本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。（以下无正文）（本页无正文，为《****精选2号母基金私募基金合同》签署页，请各当事人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，私募基金管理人和私募基金托管人不承担任何责任。）基金投资者：自然人（签字）：证件名称：□身份证、□军官证、□护照、□港澳台回乡证或台胞证证件号码： 或机构（盖章）：统一社会信用代码： 法定代表人或授权代表（签字）：私募基金管理人：****（上海）投资管理有限公司法定代表人/执行事务合伙人或授权代表：私募基金托管人：****证券股份有限公司法定代表人或授权代表：签署日期：年月日重要账户信息管理费和业绩报酬收费账户私募基金管理人账户名称：****（上海）投资管理有限公司私募基金管理人账号：********私募基金管理人开户银行全称：********附件一：投资监督事项表投资监督事项表私募基金托管人以本表为限对基金资产的投资进行监督，但私募基金托管人不承担投资责任。（一）投资范围详见本合同第十一条“私募基金的投资”第（二）款之“投资范围”。（二）投资限制详见本合同第十一条“私募基金的投资”第（四）款之“投资限制”。（三）投资监督程序私募基金托管人根据经核对的估值数据对私募基金管理人的投资运作进行事后监督。如发现私募基金管理人的投资运作存在违反《投资监督事项表》的规定时，私募基金托管人应以邮件或其他私募基金托管人与私募基金管理人共同认可的方式通知私募基金管理人进行纠正；私募基金管理人收到通知后及时核查，并以电话或书面形式向私募基金托管人进行解释或举证。（四）止损机制本基金不设置预警线、止损线/补仓止损线。附件二：私募基金管理人与私募基金管理人委托的基金代理销售机构权利义务1、销售机构的权利义务（1）销售机构应为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构；（2）从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训；（3）应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任；（4）应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露；（5）应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年；（6）应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还；（7）应当与具备《私募投资基金募集行为管理办法》的第十三条规定的募集机构资格的募集机构就就私募基金募集结算资金专用账户签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。（8）应当向特定对象宣传推介私募基金，未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金；应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估；（9）应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金；（10）应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保基金推介材料中的相关内容清晰、醒目；（11）投资者签署基金合同之前，销售机构应当向投资者说明投资冷静期、回访确认（若有）等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书；（12）应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务；（13）国家有关法律法规、监管机构及基金代理销售协议规定的其他权利义务。2、私募基金管理人的权利义务（1）私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任；（2）私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件；（3）私募基金管理人应确保私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息真实、准确、完整；（4）自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法；（5）基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责；（6）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；（7）在符合国家相关法律法规的前提下，制订有关基金认购、申购、赎回、份额转让和非交易过户的业务规则；（8）私募基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购、赎回、份额转让和非交易过户业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；（9）私募基金管理人有权根据相关法律法规及其他有关规定，委托销售机构办理基金代理销售业务、增加或缩小委托范围；（13）国家有关法律法规、监管机构及基金代理销售协议规定的其他权利义务。附件三：投资人信息表请各当事人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，私募基金管理人和私募基金托管人不承担任何责任。基金投资者请填写：（一）基金投资者1、自然人姓名：证件名称：□身份证、□军官证、□护照、□港澳台回乡证或台胞证证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□联系地址：联系电话：电子邮箱:2、机构名称：统一社会信用代码：法定代表人或负责人：联系地址：联系电话：电子邮箱:（二）基金投资者认购/申购金额大写（人民币）：小写（￥）：（三）基金投资者账户基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金投资者应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：账户名称：账号：开户银行名称：风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和****精选2号母基金私募基金合同（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，私募基金管理人****（上海）投资管理有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明。一、私募基金管理人承诺（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得私募基金管理人登记编码。（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示（一）特殊风险揭示1、私募基金委托募集所涉风险私募基金管理人将应属本机构负责募集事项委托其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。2、私募基金外包事项所涉风险私募基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包等方式交由其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。3、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险私募基金管理人在基金成立后，须向基金业协会办理基金备案手续。如因私募基金管理人未履行备案手续或者私募基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，则将导致私募基金不能投资，从而给基金财产带来损失的风险。4、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险4.1本基金合同约定延长基金合同期限、修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同、调低私募基金管理人、私募基金托管人的报酬标准等事宜按照基金合同“合同的变更”章节相关条款执行，与中国基金业协会合同指引规定上述事项应当召开基金份额持有人大会不一致。该不一致可能给基金投资者带来一定的风险。4.2本基金存续期内是收益分配比例、分配次数、分配时间和分配金额由管理人确定，与中国基金业协会合同指引规定不一致，该不一致可能给基金投资者带来一定的风险。（二）一般风险揭示1、资金损失风险私募基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力较高的合格投资者。2、基金运营风险私募基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日2016/8起至6年（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4、募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。私募基金管理人的责任承担方式：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。5、税收风险契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。6、其他风险私募基金投资面临其他风险，包括但不限于：6.1市场风险市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：（1）政策风险因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。（2）经济周期风险经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。（3）利率风险金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其收益水平存在受利率变化影响的风险。（4）购买力风险基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。（5）再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。（6）赎回风险因基金持有的证券停牌或其他投资标的无法取得公允价值，投资者在赎回产品时，未赎回投资者在后续赎回时较现行赎回投资者承担更大的产品净值波动风险，该部分持续持有投资者在后期赎回时可能出现损失的风险。6.2管理风险在基金财产管理运作过程中，私募基金管理人的投资、研究等管理水平直接影响基金财产收益水平，如果私募基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。6.3信用风险基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响的风险。6.4特定投资方法及基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险6.4.1本基金拟投资公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的私募基金等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益或亏损。上述产品及其对应的实际资产可能并未保管在私募基金托管人处，上述产品及其对应的实际资产可能由于其私募基金托管人或私募基金管理人保管不善导致本基金受损。此外，私募基金托管人以私募基金管理人或者其他第三方提供上述产品的资产净值为估值依据，若私募基金管理人或者其他第三方提供的资产净值数据错误将导致本基金的估值数据未能准确反映本基金的实际资产净值情况，可能导致本基金财产出现损失的风险。6.5操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金管理人、基金份额登记机构、证券/期货经纪机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。6．6相关机构的经营风险1、私募基金管理人经营风险如在基金存续期间私募基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。2、私募基金托管人经营风险如在基金存续期间私募基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。3、证券/期货经纪机构经营风险如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，则可能会对基金产生不利影响。6.7战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金财产的损失。6.8金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出私募基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。三、投资者声明作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】2、本人/机构知晓，私募基金管理人、基金销售机构、私募基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【________】5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章第三节“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一章“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十六章“私募基金的费用与税收”中的所有内容。【________】10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十八章“法律适用和争议的处理”中的所有内容。【________】11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【________】12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【________】13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】基金投资者（自然人签字或机构盖章）：日期：经办员（签字）：日期：募集机构（盖章）：日期：65