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！www.bgwahaha.cn上海蓝草企业管理咨询有限公司并购重组实务操作课程背景企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？2、如何对目标企业估值？3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？4、如何
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“零税负”企业内部重组
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？5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？6、如何设计并购交易机构？7、并购成本是多少？并购过程中存在哪些或有负债？8、并购风险有哪些？如何进行并购整合？9、如何实施反并购策略？10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划课程收益全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式全面了解企业内部重组、重组成本全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案全面掌握企业并购的程序全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择全面掌握“或有负债”负债的管控全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作全面掌握企业并购成本及控制全面了解反并购策略及并购风险全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划课程大纲第一单元并购概述并购的概念并购的类型：A．按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购B．按并购方式：资产并购、股权并购C．按并购支付：现金、股票、现金+股票、股票置换D．按资金来源：自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合E．按并购途径：
协议
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并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等F．按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购并购的动因是什么确定最佳并购的模式了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的第二单元股权投资并购主要流程做出并购决议组建并购团队确定并购目标对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）设计并购方案审批并购报告对并购对象进行估值确定并购价格谈判签约审批和公证并购协议办理变更登记交割接管并购公告并购整合：包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等多个方面第三单元并购的前期准备工作并购团队的建设与管理确定并购目标确定并购时机中介机构的选择与成本分析至关重要第四单元目标企业估值估值定义价值包括哪些估值常用方法A．账面价值法B．估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDAC．净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法D．实物期权法影响估值的关键要素影响估值的其他因素估值依据估值确定【案例】阿里巴巴美国IPO的估值第五单元企业并购的尽职调查的常用方法与关键控制点（略）财务报表审计经营管理及合法合规性尽调股权土地资源及其使用权建筑物矿产资源知识产权机器设备、运输设备存货或有负债现场考察尽调的玄机及技巧第六单元选择最优的并购模式组合协议收购竞价收购要约收购财务重组并购管理层收购公司改制员工持股
计划
项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载
股票期权计划上市公司收购与反收购的对战杠杆收购与融资私募股权基金与并购重组第七单元做好并购后的整合也是并购成功的关键并购整合失败的常见情况并购整合的若干模式及其优劣分析并购整合的主要内容战略整合业务整合财务整合管理整合组织结构整合人事整合文化整合资源整合业务整合并购整合的三大关键点【案例】吉利并购沃尔沃第八单元敌意并购常用手段与反并购策略什么是敌意并购敌意并购的常用手段【案例】宝能系收购万科的收购与反收购反敌意并购的预防性措施毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）反敌意并购的主动措施焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）股票回购白衣骑士帕克曼防御驱鲨剂牛卡计划绿色邮件法律诉讼【综合案例分析】德豪润达收购雷士照明的激烈博弈手段带来的思考第九单元企业重组介绍一．企业重组概述1、什么叫企业重组？【案例1】某集团企业的上市重组2、企业重组的目的【案例2】北车与南车的重组3、企业重组遵循的原则4、企业重组的主要程序二．企业重组的方式重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分，具体包括：1.合并2.兼并3.收购4.接管或接收5.标购6.剥离7.售卖8.分立9.破产10.组织重组三．企业重组的常见模式及创新模式（6+3）1.业务重组2.收购资产3.出售资产4.资产置换5.租赁或托管资产6.受赠资产7.债务重组8.股权重组9.人员重组10.管理体制重组11.股权托管（创新）12.管理层收购（创新）13.杠杆收购（创新）四．企业重组的3种支付方式1.股权2.非股权3.股权+非股权【学员讨论】某集团企业的上市重组五．企业价值评估1.估值定义2.估值依据3.评估方法4.评估方法如何选用5.估值依据6.估值确定【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代六．企业重组涉税事项1.企业重组税负分析2.企业重组税收筹划3.税收优惠政策的衔接4.弥补亏损的衔接5.增值税留抵事项的衔接第十单元企业内部重组一．企业内部重组概述1、企业内部重组的概念2、企业内部重组的动机二．企业内部重组成本1、内部重组成本的构成2、税收成本的构成3、税收成本与重组方案的关系三．“零税负”重组方案的设计1、重组方案设计的前提2、重组方案设计的原则3、“零税负”的概念4、“零税负”重组方法5、“零税负”重组方案设计三步法【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？四．“零税负”重组方案的实施1、企业内部重组的实施流程2、“零税负”重组方案的实施流程
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