企业并购运作

nullnull学习目标 学习本章，应重点掌握以下内容： 1.掌握各种并购支付方式的特点及使用条件 2.掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 3.理解杠杆并购的概念及特点 4.熟悉几种并购防御战略 5 掌握并购整合的类型与内容 4.1 企业并购筹资 4.1 企业并购筹资4.1.1 并购资金需要量 一般来讲，预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素： 1、并购支付的对价 并购支付对价是指并购企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。 计算公式：计算公式：null 2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出 3、并购交易费用：包括并购直接费用和并购管理费用。 4、整合运营成本：为了保证并购后企业健康持续发展必须要支付长期的运营成本。一般包括两项：一是整合成本。二是注入资金的成本。 4.1.2 并购支付方式 4.1.2 并购支付方式企业并购的支付方式主要有三种; 现金支付、股票支付和混合证券支付； 1、现金支付 指并购企业向目标企业支付一定数量现金从而取得目标企业的所有权。 因其速度快的特点一般用于敌意并购。2、现金支付的影响因素2、现金支付的影响因素 (1)主并企业的短期、中长期流动性； （2）货币的流动性； （3）目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。 (4)目标企业股份的平均股本成本。 2、股票支付 2、股票支付股票支付是指主并企业通过增加发行本公司股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、实力相当时，被采用的可能性较大。采用股票支付方式时，一般考虑的因素：采用股票支付方式时，一般考虑的因素：（1）主并企业股权结构。 （2）每股收益率的变化。 （3）每股净资产的变动。 （4）财务杠杆比率。 （5）当前股价水平。 （6）当前股息收益率。null3、混合证券支付 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。 认股权证是一种上市公司发出的证明文件，赋予持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券转换为股票。 从主并企业的角度看，采用可转换债券支付方式的好处： （1）通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和更宽松的契约条件出售债券； （2）提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式。 （3）当企业正在开发一种新产品或一种新的业务时，预期所获收益时间可与转换期一致。可转换债券对目标企业股东来讲，采用可转换债券的好处：对目标企业股东来讲，采用可转换债券的好处：（1）具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质 （2）在股票价格较低时，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上涨的时期。 4.1.3 并购筹资方式 4.1.3 并购筹资方式 现 金 支 付 的 筹 资 方 式增资扩股发行公司债券金融机构贷款发行认股权证null例:Norway公司为筹集4000万美元资金，面临三种 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 （1）发行可转换公司债券 ；（2）发行附有认股权证的一般公司债券 ；（3)发行普通股股票； 公司筹资前的财务状况见表1，其它财务资料如下：可转换公司债券利率6%，转换价格为50美元；一般公司债券利率为7%，且1000美元公司债券可获3股60美元认股权证；普通股现行市价为每股40美元。nullnullnull 2、股票和混合证券支付的筹资渠道 (1)发行普通股。主并企业可以通过将以前的库存股重新发售或者增发新股给目标企业的股东。 （2）发行优先股。 （3)发行债券。null 4.2 企业杠杆并购 4.2.1 杠杆并购的概念与特点 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或者出售其资产来偿本付息。 null 杠杆并购的特点： 1、杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额大，其用于并购的自有资金远远小于完成并购所需要的全部资金； 2、目标公司自己支付售价； 3、杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用； 4.2.2 杠杆并购成功的条件4.2.2 杠杆并购成功的条件杠杆并购中的目标企业应具有以下特点： （1）具有连续稳定的现金流量。 （2）拥有人员稳定、责任感强的管理者。 （3）被并购之前的资产负债率较低。 （4）拥有易于出售的非核心资产。 4.3 管理层收购 4.3 管理层收购4.3.1 管理层收购的概念与成因 管理层收购(management buyout,MBO) 是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 管理层收购是杠杆并购的特殊形式，当杠杆并购中的主并方式目标企业内部管理人员时，杠杆并购就是管理层收购。 MBO有利于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率4.3.2 管理层收购的方式4.3.2 管理层收购的方式1、收购上市公司 2、收购集团的子公司或分支机构 3、公营部门的私有化 4.4 并购防御战略4.4 并购防御战略并购防御（又称反并购）是针对并购而言的，指目标公司的管理层为了维护自身或公司利益，保全对公司的控制权，采取一定措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。 并购防御战略主要分为两大类，一是经济手段；二是法律措施。 以下主要介绍经济手段； 4.4.1 提高并购成本 4.4.1 提高并购成本1、资产重估 2、股份回购 3、寻找“白衣骑士” 4、“降落伞”计划 金色降落伞、灰色降落伞、锡降落伞4.4.2 降低并购收益4.4.2 降低并购收益1、出售“皇冠上的珍珠” 2、“毒丸计划” 3、 “焦土战术” 4.4.3 收购并购者 4.4.4 建立合理的持股结构 1、交叉持股计划 2、员工持股计划 4.4.5 修改公司章程 4.4.5 修改公司章程 1、超级多数条款 2、错开董事会轮选制 4.5 并购整合4.5 并购整合4.5.1 并购整合的概念和作用 并购整合是指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。 具体讲就是指在完成产权结构调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业核心能力，并进一步增强整体的竞争优势，从而实现企业价值最大化目标。有关并购整合不利研究 总结 初级经济法重点总结下载党员个人总结TXt高中句型全总结.doc高中句型全总结.doc理论力学知识点总结pdf 有关并购整合不利研究总结4.5.2 并购整合的类型与内容4.5.2 并购整合的类型与内容1、并购整合的类型 2、并购整合的内容2、并购整合的内容（1）战略整合。 （2）产业整合。 （3）存量资产整合。 （4）管理整合。本章小结：本章小结：预测并购资金需要量须考虑四项因素：并购支付对价、承担的表外负债或或有负债、并购交易费用、整合运营成本。 现金支付、股票支付、混合证券支付式并购中常用的三种支付方式。不同支付方式对应不同筹资方式。 杠杆并购和其特殊形式--- 管理层收购。 提高并购成本、降低并购收益、收购并购者、建立合理股权结构、修改公司章程等都是并购常用防御战略。 并购整合的内容主要包括战略整合、产业整合、存量资产整合和管理整合等。