中国企业澳大利亚上市实务

中国企业澳大利亚上市实务 丁旭 郭恩颖 随着中国云铜、云南锡业、天外天伞业等中国公司相继登陆澳大利亚证券交易所，澳大利亚这个地理特殊、政治稳定、经济发达的海外上市地正进入中国企业的视野，其独特的优势将吸引更多的中国企业踏上这个南半球发达国家的资本舞台。在澳大利亚上市有何优势,中国企业如何能顺利在澳大利亚上市呢,读完此文后您一定能够有所启发。 一、澳大利亚证券交易所(ASX)的优势 1、世界第七大证券交易所。澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。可见，中国企业在澳证所(ASX)上市将更加有助于提升公司形象、信誉;有助于推动公司的国际化发展。 2、合理的投资者结构和较高的流动性。设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者(各类机构占65,)，该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性(市值/GDP)，并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。个人参与股票市场(包括期权)也是健康成熟的，46,的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。中国企业借此繁荣市场可以筹集资金以扩大经营、促进资产增值并享受该国优惠政策。另外，澳大利亚的目标公司股东偏好本国股票，这对中国企业利用当地资本实现当地并购起到有利帮助。 3、以中小企业为主。中小企业在澳证所(ASX)的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元(3.25亿元人民币)以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元(3.25亿元人民币)到1亿澳元(6.50亿元人民币)之间的企业占11%，1亿澳元(6.50亿元人民币)到2亿澳元(13亿元人民币)之间的企业占21%。中国拥有全世界最有活力的中小企业，在澳证所(ASX)上市将有助于其在商业计划早期推动公司发展，并且，成熟的退出机制使早期投资者可以顺利获得投资收益。 4、市盈率高。澳证所(ASX)的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。 二、中国企业在澳证所(ASX)上市的条件和费用 (一)中国企业只需满足以下两个基本条件即可达到在澳证所上市的要求: 1、股东数量条件:要求至少有500个股东，每人持有2000澳元(13,000元人民币)证券;或者400名股东，每人持有2000澳元(13,000元人民币)证券，且25,的股权由不相关方持有。 2、公司规模条件:最近三年净利润为100万澳元(650万元人民币)，并且最近12个月净利润为40万澳元(260万元人民币);或者有形资产净值为200万澳元(1,300万元人民币);或者市场资本值(其中包括融资的部分)为1000万澳元(6,500万元人民币)。 (二)上市费用 澳大利亚上市的费用远远低于全球平均水平，一般情况下，在澳大利亚上市费用占总融资额的比例分别为: 总融资额6000万澳元(3.9亿元人民币)的上市费用约为总融资额的4.5,,5,; 总融资额5000万澳元(3.25亿元人民币)的上市费用约为总融资额的5,,6,; 总融资额4000万澳元(2.6亿元人民币)的上市费用约为总融资额的6%-7%; 总融资额3000万澳元(1.95亿元人民币)的上市费用约为总融资额的7%,9%; 总融资额2000万澳元(1.3亿元人民币)的上市费用约为总融资额的8%-10%。 三、中国企业在澳证所(ASX)上市的步骤 在澳大利亚上市通常需要6,12个月的时间。中国企业在澳证所上市的主要步骤为: (一)聘请顾问 1、律师(包括中国和澳大利亚)。主要职责为:协助上市发行的有关法律事宜，具体包括起草合约及招股说明书等法律文件，并在尽职调查和上市申请中起到重要作用。 2、投资银行/承销商。主要职责为:参与资金的募集、估价并确定发行时间，分销和市场推广。 3、会计师。主要职责为:对公司 财务报表 财务报表免费下载29财务报表附注模板下载小企业财务报表下载关于企业财务报表分析excel财务报表下载 进行审计，出具符合澳证所要求的审计报告，并就上市过程中的财务、税收和评估提供建议。 4、市场和公关顾问。主要负责公司的宣传、路演、与投资者的洽谈。 (二)计划与实施 1、律师对公司的法律状况进行尽职调查。 2、会计师对公司的财务报表进行审计。 3、各中介机构就公司股权结构、公司治理结构、内部规章制度作相应安排和调整。 (三)编制和递交招股说明书 1、准备招股说明书过程中应确保公司满足相应法律义务以及交易的结构。 2、招股说明书的内容包括:公司的资产、债务、收益和业绩预测等。 3、澳大利亚的财政年度是从7月到6月而不是从1月到12月。按照国际会计 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 进行审计，一般为最近三年。 4、编制好的招股说明书必须提交给澳大利亚证监会(ASIC)和澳证所(ASX)。 (四)申请上市 1、必须在向ASIC递交招股说明书7天内向ASX递交符合上市规定的申请书。 2、ASX将审议申请，通过以后股票即可上市交易。 四、中国企业澳大利亚上市成功的关键因素 每个中国企业境外上市道路都会充满风雨和波折，如何才能最大限度的避免上市风险，加快上市进度呢,以下几点千万要注意。 1、企业一定要找经验丰富的、有良好执业能力的中介机构。中介机构的能力决定企业上市能够否成功。 2、按时出具三年一期的审计报告。建议公司先找国内的会计师理顺财务问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 ，再聘请境外审计机构进行审计，这样可以节约时间和费用。 3、由经验丰富的律师和投资银行设计重组、并购、上市 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 。在重组并购过程中涉及外经贸部门、外汇局、工商局的层层审批，如没有经验丰富的律师把关，可能遇到很大的法律障碍。 4、公司成立专门的上市小组准备上市工作。工作小组中应当有1-2人精通中英文。上市小组负责人有很强的事业心和很好的沟通能力。 5、公司董事长要重视上市工作。中国企业上市过程肯定会遇到困难，公司董事长对上市坚定不移的信心和全力支持是顺利完成上市的保证。 五、中国律师在境外上市过程中的重要作用 中国的民营企业境外上市一般采用红筹间接上市方式。大体流程为:公司股东在境外设立离岸公司，用离岸公司完成对境内公司的收购，最后用境外的离岸公司作为上市主体在境外上市。中国民营企业境外上市是一项政策性很强、难度很大的工作，需要遵守众多中国相关的法律法规，没有经验丰富的中国律师的指导是很难完成的。比如，中国企业在上市过程中除了要遵守《公司法》、《证券法》等法律之外，公司股东在境外设立离岸公司需要按照2005年10月21日国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 》(汇发[2005]75号)的规定办理境内居民境外投资“特殊目的公司”的外汇登记。用离岸公司收购境内企业时需要遵守2006年9月8日商务部等六部委联合颁布的《关于外 国投资者并购境内企业的规定》。由于并购后内资企业会变更为外商投资企业，并购过程中可能会适用2007年12月1日新修订的《外商投资产业指导目录》，如果中国公司经营范围中有该目录中的限制类或禁止类业务，需要特别注意。再就是在公司上市整体股权架构设计上一定需要经验丰富的中国律师的参与，中国律师会在合法避税、境内股权处置、境外股票抛售等方面给与极具价值的建议和安排。 (作者丁旭系德衡律师集团事务所证券法一部副主任;郭恩颖系德衡律师集团事务所证券法三部律师助理) 下面是诗情画意的句子欣赏,不需要的朋友可以编辑删除!! 谢谢!!!!! 1. 染火枫林，琼壶歌月，长歌倚楼。岁岁年年，花前月下，一尊芳酒。水落红莲，唯闻玉磬，但此情依旧。 2. 玉竹曾记凤凰游，人不见，水空流。 3. 他微笑着，在岁月的流失中毁掉自己。 4. 还能不动声色饮茶，踏碎这一场，盛世烟花。 5. 红尘嚣 浮华一世转瞬空。 6. 我不是我 你转身一走苏州里的不是我 。 7. 几段唏嘘几世悲欢 可笑我命由我不由天。 8. 经流年 梦回曲水边 看烟花绽出月圆。 9. 人生在世，恍若白驹过膝，忽然而已。然，我长活一世，却能记住你说的每一话。 10. 雾散，梦醒，我终于看见真实，那是千帆过尽的沉寂。 11. 纸张有些破旧，有些模糊。可每一笔勾勒，每一抹痕迹，似乎都记载着跨越千年万载的思念。 12. 生生的两端，我们彼此站成了岸 。 13. 缘聚缘散缘如水，背负万丈尘寰，只为一句，等待下一次相逢。 14. 握住苍老，禁锢了时空，一下子到了地老天荒 15. 人永远看不破的镜花水月，不过我指间烟云 世间千年,如我一瞬。 16. 相逢一醉是前缘，风雨散，飘然何处。 17. 虚幻大千两茫茫，一邂逅，终难忘。相逢主人留一笑，不相识，又何妨。 18. 天下风云出我辈,一入江湖岁月催;皇图霸业谈笑间,不胜人生一场醉。 19. 得即高歌失即休，多愁多恨亦悠悠，今朝有酒今朝醉，明日愁来明日愁。 20. 直道相思了无益，未妨惆怅是清狂。 21. 看那天地日月，恒静无言;青山长河，世代绵延;就像在我心中，你从未离去，也从未改变。 22. 就这样吧，从此山水不相逢。 23. 人天自两空，何相忘，何笑何惊人。 24. 既不回头,何必不忘。 既然无缘,何须誓言。 今日种种,似水无痕。 明夕何夕,君已陌路。 25. 有缘相遇,无缘相聚,天涯海角,但愿相忆。有幸相知,无幸相守,苍海明月,天 长地久。 26. 相见得恨晚，相爱的太慢，进退让我两难。缘过了远分，缘过了聚散，是 否回头就能够上岸 27. 天凉了,凉尽了天荒 地老了,人间的沧桑，爱哭了,这么难舍 心都空了,想放 不能放。天亮了,照亮了泪光 泪干了,枕边地彷徨 28. 心微动奈何情己远.物也非,人也非,事事非,往日不可追 29. 渺渺时空,茫茫人海,与君相遇,莫失莫忘。 30. 如果换我先开口，日子是否还一样细水长流 31. 也许是前世的姻 也许是来生的缘 错在今生相见 徒增一段无果的恩怨 32. 人道海水深，不抵相思半。海水尚有涯，相思渺无畔。 33. 醉眼看别人成双作对， 34. 无人处暗弹相思泪。 35. 终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。 36. 千秋功名，一世葬你，玲珑社稷，可笑却无君王命。 37. 凤凰台上凤凰游，负约而去，一夜苦等，从此江南江北，万里哀哭。 38. 嗟叹红颜泪、英雄殁，人世苦多。山河永寂、怎堪欢颜。 39. 风华是一指流砂，苍老是一段年华。 40. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。 41. 你要记得，紫檀未灭，我亦未去。 42. 谁在岁月里长长叹息。 43. 汉霄苍茫，牵住繁华哀伤，弯眉间，命中注定，成为过往。 44. 红尘初妆，山河无疆。 最初的面庞，碾碎梦魇无常，命格无双。 45. 江南风骨，天水成碧，天教心愿与身违。 46. 山河拱手，为君一笑 。 47. 如是颠簸生世亦无悔。 48. 荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。 49. 那被岁月覆盖的花开，一切白驹过隙成为空白。 50. 褪尽风华，我依然在彼岸守护你。 51. 那些繁华哀伤终成过往， 52. 请不要失望，平凡是为了最美的荡气回肠。 53. 你的路途，从此不见我的苍老。 54. 长歌当哭，为那些无法兑现的诺言，为生命中最深的爱恋，终散作云烟。 55. 随你走在天际，看繁花满地。 56. 我自是年少，韶华倾负。 57. 你要记得，那年那月，垂柳紫陌洛城东。 58. 苍茫大地一剑尽挽破，何处繁华笙歌落。 59. 寄君一曲，不问曲终人聚散。 60. 谁将烟焚散，散了纵横的牵绊;听弦断，断那三千痴缠。61. 清风湿润，茶烟轻扬。重温旧梦，故人已去。 1. 水滴虽小，却可以折射出太阳的光彩。 2. 梦落三千尺愁深似海，繁华遗落散满地。记忆轮回里，我举杯，在奈何桥上满口饮尽。 3. 人生没有轮回，就像花，人活一世，花开一季、人生如花，花似梦。 4. 生活的苦涩和美好给了我对人生的领悟，如今，千山万水走遍，我发现自己再也不愿离开文学的蓝天，再也不愿离开那个让我痴迷的文学舞台。 5. 在烟雨红尘中，轻拾季节花瓣飘落的音符，组成美妙曲符，然后，倚在时光的路口，撷一缕明媚，许自己一份唯美的怀想，与快乐、浪漫相约，闲淡清欢。 6. 未经历坎坷泥泞的艰难，哪能知道阳光大道的可贵;未经历风雪交加的黑夜，哪能体会风和日丽的可爱;未经历挫折和磨难的考验，怎能体会到胜利和成功的喜悦。挫折，想说恨你不容易 7. 燕子斜飞人家，炊烟零乱，柳絮飘飘，弥漫了山里人家。 8. 这样知解自己的生命即使是心灵空荡我也无所畏惧 9. 中秋之曰不可能岁月明如水，偶然的暗淡，恰似镜子的背后之面，有所缺憾，人生才会是积翠如云的空濛山色。 10. 在经受了失败和挫折后，我学会了坚韧;在遭受到误解和委屈时，我学会了宽容;在经历了失落和离别后，我懂得了珍惜。 11. 曾经盛开的蔷薇，虽经风吹雨打，但和着微风，还有屡屡暗香飘过。 12. 我只希望，不管三年，五年，或是十年以后。某一天，我们相遇，还能相认，你大喊一声，我想死你了。那一刻，我定会泪流满面。我们是朋友，永远的朋友。 13. 最爱的未必适合在一起，相爱是让彼此做自己。 14. 时间断想，时间不断。流逝，像是水，可弯可直，像是风，可柔可刚。 15. 如果说人生是一望无际的大海，那么挫折则是一个骤然翻起的浪花。如果说人生是湛蓝的天空，那么失意则是一朵飘浮的淡淡的白云。 16. 云层雾气，缠着几户古木人家，清新自然，如诗如画。 17. 我喜欢你，只是一个现在;我爱你，却是一整个未来。 18. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。 19. 再大的风不会永不停息，在浓得雾不会经久不散，风息雾散仍是阳光灿烂。 20. 牵着时光的衣襟，走进芳菲五月，轻轻地将春光拥入怀中，于一抹素白流韵中，弹奏一曲江南的婉韵，把盏，将似水流年浅斟轻酌。 21. 我穿越轮回而来，在奈何桥相思盈袖，凄然守候。莫落泪，纵若水落三千尺东流，云动八万里西散，我依旧会化身城碟，翩翩起舞跨过奈何桥与你相会。 22. 如果我爱你，我就会理解你，通过你的眼睛去看世界。我能理解你，是因为我能在你身上看到我自己，在我身上也看到了你。 23. 似乎风在转向，送走了缓缓袭来的味道，又将刚刚溜走的风，静静地换回来。 24. 生活告诉我，童话只不过是小孩子幻想的游戏。 25. 人生就像穿着一件长满虱子的华丽睡袍，外表美丽，而内心却充满了干啊和恐慌。 26. 必须用另一种真实方式来代替时光里已经逝去的东西 27. 岁月，依一抹浅香于心间，看年华向晚，闻花香送暖。给时光一个浅浅的回眸;给自己一份微笑从容。沉淀，馨香;念起，温暖。 28. 人生的起起落落间，总会有一些情怀需要安静回味;总会有一些伤痛需要独自体会;总会有一段路需要一个人走;总会有一些事需要坦然面对。 29. 疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。 30. 心若没有栖息的地方，到哪里都是在流浪。 31. 今后，我会从尘世中的纷争走出，远离喧嚣，把岁月打磨成诗，让自己的文字静如睡莲，动如涟漪，无论何时都能描绘成美丽的水墨丹青。 32. 全是理智的心，恰如一柄全是锋刃的刀，它叫使用它的人手上流血。——泰戈尔 33. 我们都不擅长表达，以至于我们习惯了揣测。去肯定，去否定，反反复复，后来我们就变得敏感而脆弱。 34. 心心念念的往事、曾经深爱过的人、年少琐碎的过往，它们就像缠绕之间的一阵风，来的缱绻，去的时候让人来不及挽留。 35. 如果在乎的没有那么多，想要的没有那么多，生活便会简单得很多。 36. 在极度的喧嚣中，独自微笑独自平静是憾，落花是美的，淡淡的书香，淡淡的花香，淡淡的馨香。 37. 曾芬芳过的那片土地，幸福的花儿虽早已凋谢，只留下风雨吹打的痕迹。 38. 辗转半世红尘，缘去缘灭，空留满池伤痕。雨花迟落，霜雪纷飞，池水泛冰，已益处月的苍凉。 39. 一条古道，一匹瘦马，一个人影，被落日的余晖缓缓拉长。 40. 我们人生的大幕才刚刚拉启:刀光剑影，英雄本色;是非恩怨，儿女情常。 41. 我们要去流浪，虔诚地定格住每一寸记忆;我们要去成长，潇洒地忘却掉每一条纹路。 42. 嗅着昨日芬芳遗留的气息，寻寻觅觅，仍不见踪迹。邂逅了一场烟火，终还是那般凄凉。迷失的夜晚，点缀了无数颗孤单的星星，不知道那是否有属于我的一颗。 43. 像这样轻飘飘的日子和平平静静的心情，也算是生活中的一种享受吧。 44. 想着远方的你，绝美的笑容，只为你一个人展露，那一泓羞涩的笑容，悄悄。 45. 细碎的声音，如羞涩的蓓蕾，夜暮花影，轻浅六月，寂寂流年，拢一阙清绝，归隐在宋词里。 46. 夕阳沉落在海水深处却不见浪花翻滚，淡淡的只留下一个让人沉思的背影。落雨是晚风中的殇，带着晨曦的翘首滑落最后的伤痕!雨尽含羞，淡抹嫣红! 47. 无影击碎了泪水，岁月在那个光年划下的痕迹原来是一刀一刀地刻在了我的心上。 48. 我收拢了梦想的翅膀，我停却了信念的脚步，却再也作不回曾经的那一天。 49. 我宁愿用尽此生，为那些尘世的硝烟尘雾，潸然泪下，为菩提落花，为世间繁华。 50. 阳光依旧在，我们穿越光影，沿着历史的足迹继续前行，创造美好生活，走向美丽明天! 51. 洋溢着春日的微笑，坚强了外表，却虚伪了内心，脆弱了，是不敢触及的。 52. 也许，就在那一刻里，梦境还在，柔情亦在。 53. 一个人的戏，自己独自导演，诠释精彩。在剧中尽情释放着自己的喜怒哀乐。笑得凄然绝美;哭得肝肠寸断。 54. 但生命中被你刻上痕迹的那些岁月无法抹去。 55. 往事悠然一笑间，不必空忧。我们一路走来，只是为了告别往事，走入下一段风景。倘若让忧伤填补了生命的空白，就真的是亵渎了生命。 56. 人生只有回不去的过去，没有过不去的当下。上帝只会给你过得去的坎，再不好过的生活，再难过的坎，咬咬牙，也就过去了。 57. 我一直以为山是水的故事，云是风的故事，你是我的故事。可是却不知道，我是不是你的故事。 58. 生命并不是一场竞赛，而是一段旅程。如果你在途中一直都试图给他人留下深刻印象，超过别人，那你就浪费了这段旅程。 59. 比如新的朋友新的感情新的思绪我想要知道的 60. 我以为我已经将爱情忘记，将你忘记。可是有一天，我听到一首歌，我的眼泪就出来了。因为这首歌，我们曾一起听过。 61. 忍花开花落，云卷云舒，品人生似棋。 62. 我离开你这一种信仰又会以怎样全新的姿势去面临更深沉的挑战 63. 人生路，路迢迢，谁道自古英雄多寂寥，若一朝，看透了，一身清风挣多少。 64. 只有夕阳站在那里。灵魂像无数的雪花飘过，光明闪烁，渐渐清醒。 65. 终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。 66. 荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。 67. 忘川水不枯，记忆不散;奈何桥不断，思卿不弃;今夕，彼岸花又放，佳期约又到，我轮回践约而来，等你归来。红尘路上，伊人在否? 68. 十年生死两茫茫，不思量，自难忘，千里孤坟，无处话凄凉，纵使相逢应不识，尘满面，鬓如霜。 69. 天空飘过一朵云，有时是晴，有时是阴。但白昼终归还是白昼。 70. 我知道回不去，但还是会想念会回忆会心疼到无法自拔。 71. 天空不曾留下鸟的痕迹，但是我已飞过、在大地上画满窗子，让所有习惯黑暗的眼睛都习惯光明。 72. 人生首先要是望远镜，看远;再就是显微镜，看细;接下来是放大镜，看透;其次是太阳镜，看淡;最后是哈哈镜，笑看生活。 73. 我不是公主，也不会有等待救赎我的王子。