董 监 事 通 讯

董 监 事 通 讯 NEWSLETTER OF DIRECTORS AND SUPERVISORS 2008年第5 期,总第6期, 〇〇八年十二月 广东发展银行董监办 二 本期导读 【监管动向】 , 中国银行业在当前经济金融形势下的挑战与机遇 【经营动态】 , 关于广东银监局对我行进行操作风险后续和市场风险 专项检查的情况汇报 , 关于我行境外投资、次贷危机风险情况汇报 【业绩进展】 , 2008年11月资产负债和财务收支简报 , 经营数据简表(2008年11月) 【公司治理】 , 同业公司治理比较分析 ——董事会在公司治理中的关键作用 1 中国银行业在当前经济金融 监管动向 形势下的挑战与机遇 2008年监管准入政策变化 由美国次贷危机引发的金融海啸席卷全球～造成世界范围内的经 及我行近期机构发展规划 济动荡与衰退～同样对我国金融与实体经济产生了不可忽视的影响和 冲击～世界经济金融危机日趋严峻。为抵御国际经济环境对我国的不利影响～中国政府提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策～通过有力的措施来拉动内需～刺激经济的增长。面对挑战与机遇～中国银行业未来的发展何去何从,为此～董事会办公室对近期相关监管信息、经济金融时讯进行了收集～在归纳整理的基础上初步研究了我国商业银行在当前经济金融形势下面临的风险与任务～以便于董事及时掌握相关监管动态～从战略的角度妥善处理好风险管理与稳定发展的关系。 一、世界金融危机的冲击与影响 世界金融危机目前已波及实体经济～今年7月份以来～美元流动性大幅萎缩～导致全球美元回流美国金融市场～进而引发大宗商品市场暴跌～新兴市场国家汇率告急～世界金融危机的影响还在继续蔓延。 1(危机影响向广度和深度扩散 从广度上讲～美国“两房”、投行引起的危机已扩散到保险、银行业～已从金融企业扩散到工商企业～从金融领域扩大到经营实体领域～从生产领域向流通、消费、服务等行业扩散～从金融市场向石油、房地产、钢材等市场转移～从发达国家向发展中国家、新兴国家蔓延。从深度上讲～投资、消费、进出口等整体行业面和产业链均受到影响。 2 2(救市的效果还没有立即显现 从救助效果来看～目前欧共体、英美等国所采取的救市政策并未立即反映出明显成效～预计世界经济将进入严冬～走出困境的路途还很漫长。救助行动需要一个过程～住房市场及消费者信心的恢复需要较长时间。 3(危机对中国经济的影响在加大 由于世界经济危机的蔓延～中国国内经济受到的冲击也在进一步加深。目前国内的经济下行主要表现在六个方面:一是投资、出口幅度出现下降,二是产品价格指数,PPI,、消费者物价指数,CPI,等指标下降,三是企业盈利水平降低～亏损企业和亏损金额在增加,四是工业总产值、国民经济总产值增加值等指标下降,五是财政收入增幅呈下滑趋势,六是经济景气指数和信心指数出现下降。在对银行等金融机构的影响上～反映为银行的利润空间在不断收窄～外向度较高的行业和小企业的信用风险在上升～不良资产已呈抬头之势～特别是房地产行业高位回落～房地产企业信用风险进一步加剧～住房按揭贷款违约风险也在上升～企业经营环境普遍趋紧。 在未来的一段时间内～保持中国经济在适度区间内的平稳增长～维护货币和金融稳定～维护资本市场稳定～将成为政府宏观调控要面对的主要任务。 二、中国银行业面临的挑战与机遇 ,一, 中国银行业面临的严峻挑战 从目前的情形看～此次金融危机对中国银行业没有造成伤筋动骨 3 之害。但是～在经济和金融全球化的环境下～规模如此之大的危机～使任何国家都无法独善其身。 1(开展负债业务的难度加大。由于当前经济运行进入下行通道～实体经济不活跃～资金普遍偏紧～需求旺盛～为银行下一步的存款组织带来难度～因此～下一阶段的规模增长将放缓。 2(可能导致不良资产的产生。从目前情况看～国内的一些企业已经出现库存增加、资产负债率提高～流动性减弱的状况～房地产、建筑、钢铁、化工等行业经营情况尤显紧张～一旦企业资金链断裂～将直接导致银行不良贷款的上升。 3(利润空间将被进一步压缩。2008年下半年的连续降息～据初步测算～将直接导致银行减少赢利。目前～利率下降趋势可能不会改变～利差将进一步缩小～会直接导致以传统存贷为主要赢利来源的金融机构利润减少。同时～银行间债券市场因经济下行、信贷紧缩而导致银行间市场资金充裕～债券价格将下滑～投资收益将降低。 4(案防工作面临重大挑战。金融危机导致市场需求萎缩～许多企业出现销路不畅、库存增加的情况～可能出现一些企业迫于生存压力采取违规操作～如虚报财务状况、伪造票据等手段以骗取银行资金支持的现象～给银行案防管理和合规经营带来前所未有的压力。 ,二, 中国银行业面临的历史机遇 此次金融风暴～我们在关注给中国银行业带来冲击的同时～也要看到它给中国银行业发展所带来的机遇: 1(拉动内需政策～为中国银行业带来了新的利润增长点 4 为防止中国经济进一步下滑～2008年11月5日～政府出台了拉动内需的十项政策。根据“国十条”的相关内容～政府将动用约4万亿的资金用于房地产、交通基础设施、高新技术产业、环保、医疗卫生、农业等方面的建设。这些政策的出台～将新增上千个投资项目～拉动几十个行业的发展～为银行业带来巨大的发展机遇。可以预测～在未来两年～水泥、钢材、建材、电网设备、工程机械等行业将会迎来一个高速的发展期～它们在对银行资金需求增加的同时～也就同步带来了银行收益的增加。同时～国家大力开展基础设施建设～这些建设项目多数都是国家或省级的重点建设项目～资金有保证、运作规范、风险较小～也是银行信贷资金的重点投放对象～创收的重要来源。 此外～商业银行在过去几年的超常规发展过程中～资产质量不断提升。这一方面是由于实体经济持续活跃～企业效益不断提升～贷款违约率下降。另一方面是由于贷款规模的快速扩大～进一步稀释了存量的不良贷款。同时～以土地和房产为主的抵押品价值的提升～对资产质量的提高也起了助推作用。但随着经济周期向下运行以及金融风暴对国内经济的影响逐步显现～过去几年内信贷扩张速度较高的银行可能面临新增不良贷款较快暴露的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 。政府扩张性的财政政策的实施对于实体经济意味着新增需求的扩大～整体上企业资金流和偿债能力将得到一定改善～有望缓和银行贷款质量向下迁徙的压力～抑制不良贷款规模的加速增长。 2(有助于中国银行业的对外扩张 此次金融风暴对欧美国家银行业的影响远远大于中国。欧美的许 5 多上市银行由于资产质量下滑～股价大幅度下跌～纷纷面临破产倒闭的危险。一方面～中国银行业可以利用这次机会在合适时机低价收购欧美银行的股份～快速扩张在海外的市场份额。另一方面～在金融危机的影响下～欧美国家的经济大幅衰退～也急需利用国外资金来刺激国内经济的增长。所以中国银行业此时在海外开设分支机构～其审批通过率可能会有所提高～再加上目前欧美国家的房地产市场低迷～房价大幅下跌～其分支机构的开办成本也会相应降低。 3(促进了中国银行业风险管理水平的提高 近年来～得益于中国经济的高速发展～中国银行业的业绩也得以大幅提升～特别是2006和2007年,商业银行整体平均资产增速达到21,～平均税前利润增长率超过了50,。在这种大好形势下,中国银行业的经营方针主要集中在业务拓展和盈利方面。2008年～随着金融风暴的加剧～中国经济出现了明显下滑～国内企业的经营状况急剧下降～银行信贷资产所面临的风险逐渐加大。这迫使中国银行业对经营方针做出调整,从关注增长转向关注结构～从关注盈利转向关注风险。当前～中国银行业都在密切关注宏观经济、区域经济、产业经济以及国家政策的变化情况～都在不断改进和完善自身的风险管理手段和 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 ～银行业整体的风险管理水平将得到明显提高。 4(有助于中国银行业改善资产结构 近几年～国内房地产市场持续高涨～与房地产有关的贷款如开发贷款、建筑企业贷款、房屋按揭贷款等呈大幅上涨趋势～在各家银行资产中的比例也越来越高～集中度风险较大。随着此次金融风暴影响 6 的不断加深～房地产市场持续低迷～国内银行业不得不重新审视资产结构～借助于国家各项经济政策～合理投放信贷资源～加大对基础设施建设、重点工程、高新技术产业、节能环保企业、三农贷款、消费贷款的投放力度。一方面有效发挥了金融对经济的支持作用～另一方面～也可改善资产结构～分散行业风险。 5(有助于中国银行业改进创新意识 中国银行业一直以来习惯于借助发达国家的创新经验和创新历史进行模仿～但此次金融风暴给中国银行业敲响了一个警钟～那就是发达国家的金融创新并非完美无缺～同样存在着许多漏洞～投机分子有机可乘～扰乱了市场秩序～加大了金融风险。因此～国内银行在创新的道路上～必须结合中国实际情况～在践行社会责任、保护投资者权益的基础上进行金融产品的设计与开发～要致力于风险管控技术与方法的研究与提升～有效规避创新过程中带来的新的风险。 6(有助于吸引国外银行经营管理人才 伴随着此次金融风暴～西方国家不少银行倒闭～大批银行大规模裁员～大量银行经营管理人才失业～而中国银行业得益于中国经济的稳步发展～目前仍处于相对安全的水平～势必将吸引大量欧美银行人才的注意力～在这样一个环境下～中国银行业的主动优势明显增强～在吸纳欧美银行高级经营管理人才加盟的过程中～议价能力将进一步提高～有利于降低人才成本～提高经营管理水平。 三、金融危机的教训总结及近期监管要求 此次危机波及范围之广～全球几乎没有国家能独善其身,影响程 7 度之深～不但全球金融体系和经济发展受到严重打击～国际货币体系、国际金融组织作用、经济发展模式等很多方面的理念也受到猛烈冲击。反思危机发生的原因、发展的过程～围绕着我国银行业的改革开放和发展～有很多经验教训值得吸取。 1(银行业要坚持“以存款为基础、以风险管理立行、以金融服务兴行”的理念。 2(金融创新是一把“双刃剑”～它只能转移和分散风险～并不能消除风险～处理不好～金融创新的风险与危害很可能由金融领域蔓延到实体经济的方方面面～对社会整体造成巨大影响。因此～银行业必须践行社会责任～从金融产品设计的源头着手～从维护投资者的权益出发～充分提升对金融创新风险的识别和管控能力～不能只追求经济利益,风险揭示不全面,误导投资者。 3(对金融机构的监管不能放松～监管部门应该坚持审慎监管的原则～努力提高监管有效性～监督和帮助金融机构建立健全严格的风险管控机制和科学合理的激励约束机制～不断提高金融机构的风险管控能力。 4(从国际金融体系方面来看～应建立全球性金融危机的应急和救助机制～加强国际金融监管协调～同时充分发挥新兴市场经济体在国际金融组织中的作用。 金融危机的直接原因是美国政府不当的房地产金融政策以及金融衍生品的滥用～而更深层次原因则是金融监管上的缺失。金融危机中凸显出的投机破坏性问题～促使我们认真思考金融监管与金融危机 8 的关系～金融监管是金融这个现代经济“神经中枢”的“安全阀门”～加强金融监管是维护国家经济安全的重要保证。 为抵御国际经济环境对我国的不利影响～防止国内经济进一步下滑～中央出台了进一步扩大内需、促进经济增长的一系列政策～包括加快基础设施建设、提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平、适当调高部分商品的出口退税率、放宽信贷规模管制、实行适度宽松的货币政策等等。对此～监管部门一方面要坚决贯彻落实国家宏观调控措施～鼓励、监督银行机构加大对经济增长的支持力度～另一方面也清晰认识到了在放松信贷管制、实行宽松货币政策的同时～若管控不力可能引致的银行不良资产上升、违规违法案件增加的风险。因此～大力加强银行业金融机构的风险防控将成为下一阶段监管工作的重中之重。最后～我们将近期监管部门的有关要求归纳整理如下: ,.继续坚持“区别对待、有保有压”的政策～在支持基础建设的同时～坚决限制对“两高”行业、产能过剩行业劣质企业的贷款～建立科学的银行信贷政策评价方法～防止低水平重复建设, 2(完善风险提示制度～建立国有大型商业银行、股份制商业银行和外资银行情况通报和风险提示专题会议制度, 3(对外资银行进行快速排查～了解风险敞口～对母行受危机影响的外资银行进行风险评估和风险提示, 4(启动大额出境资金的特别监管～明确大额出境资金的事先报告制度～以持续监管为基础～重点关注资金变相外逃情况, 5(建立流动性压力应急预案～对遇到流动性管理压力的外资银 9 行～银监会将联合其他部门共同实施救助, 6(监管机构与其他部委建立监管协作机制～共同维护金融稳定, 7(要求银行完善外币金融资产风险盯市分析制度～做好压力测试～及时制定风险防范预案, 8(进一步强化商业银行内部风险管理～稳定信贷资产质量～对风险进行充足拨备～以丰补歉～提升银行自身的抗风险能力。 ,董监办 供稿, 经营动态 关于广东银监局对我行进行操作风险后续 和市场风险现场检查的情况介绍 2008年10月23日至11月21日～根据银监会2008年现场检查计划～广东银监局对我行总行进行为期一个月的操作风险后续和市场风险现场检查。 本次检查由广东银监局负责～检查组成员21人～主要由广东银监局股份处工作人员～以及部分广东省内银监分局工作人员组成。其中～检查组组长为广东银监局股份处李可夫处长～副组长为吴丽珠处长、易小林副处长、黄晓东副处长～主查人为黄湘雄科长。 检查组分为两个小组～分别负责操作风险后续检查和市场风险检查。操作风险后续检查～主要是对2007年操作风险检查后 10 整改情况的检查～同时抽查部分2008年新发生业务,市场风险检查主要内容包括市场风险管理架构、市场风险管理政策和程序、衍生产品类型、额度、交易对手和到期时间结构、市场风险的识别、计量、监测和控制、市场风险管理“盯市”方法和参数依据、市场风险资本要求、市场风险内部控制和外部审计等。此次检查范围是2007年至2008年9月末的有关业务～必要时可以上溯或后延。 10月23日上午～检查组正式进场～与我行辛迈豪行长、王新、岱默奇、周卫华副行长等高管和信贷管理部、合规部、资金部、财会部、稽核部等部门负责人召开现场见面会。会上～检查组副组长吴丽珠介绍本次检查的有关情况～包括检查内容、检查组成员、检查相关要求等。辛迈豪行长代表广发行欢迎检查组来检查～周卫华副行长介绍了我行2008年前三季度经营情况～王新副行长介绍了我行对2007年操作风险检查整改情况。 在一个月的检查中～检查组通过调阅资料、现场面谈等方式～对我行关于2007年操作风险检查的整改情况进行验证检查～并对我行市场风险管理进行全面检查～重点包括市场风险管理组织架构的设臵和职责分工、政策制度的制定和执行情况、市场风险管理信息系统的建设、新产品和复杂业务的审批、交易业务的会计核算等～检查组还抽查我行部分现有的理财产品。 在此基础上～检查组陆续发出多份《现场检查事实确认书》～涉及董监办、规划部、信贷管理部、财会部、资金部、国际部、 11 个人银行部、金融同业部、创新办、科技部、营业部等部门～内容包括我行风险管理与关联交易控制委员会的运作、市场风险管理部门的设臵与职责分工、全行统一的新产品和复杂业务的审议程序和VAR计量、回溯检验等风险 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 和程序、董事会批准的总的市场风险限额以及限额的种类、市场风险的报告内容及报送对象、人民币理财销售管理系统的建立、市场利率风险的管理 就这些《确认书》提模型和定价系统,等等。我行各有关部门已 出的问题进行了回复。 广东银监局对我行的操作风险后续和市场风险检查现场部分已于11月21日结束～检查组将在前期检查的基础上～结合我行的反馈意见～出具正式的检查报告。我行将继续跟进、配合本次检查的各项后续工作。 ,总行稽核部 供稿, 关于我行境外投资、次贷危机风险情况汇报 一、我行第三季度境外投资的总体规模 我行自营境外投资账面余额为4500万美元～其中Centauri基金2000万美元、和黄公司债券1000万美元、西德意志州银行长期债券1000万美元、法兴银行保本基金500万美元。代客交易持有境外投资的账面余额为370万美元。我行境外投资占总资产的比例仅为2,。 我行对“两房”、雷曼、美林、AIG、MORGAN STANLEY的境 12 外投资余额,包括自营和代理,均为零。 二、应对美国次贷危机恶化的风险防范措施 1、外汇资金拆借额度调整 我行对境外金融机构主要的外币资产暴露情况为我行在同业市场上拆借给境外商业银行的外币资金。9月中旬美国次贷危机进一步蔓延以后～我行迅速调整了对境外银行的外汇资金拆借额度和外汇买卖额度～将对美联银行、纽约梅隆银行、苏格兰银行、法国兴业银行、德国巴登符腾堡州银行、德国北德意志州银行、澳洲联邦银行等银行的额度调整至暂停使用～视事态发展状况再决定下一步的策略。 2、外汇投资业务策略调整 2005年以来～我行调整外汇资金运用策略～不断减小外汇债券投资余额～将较多的资源运用到贸易融资方面。2007年初次贷危机开始爆发以来～我行在外币债券投资方面更趋谨慎～没有进行任何形式的新的债券投资。 三、我行的境外证券投资业务策略主要有以下几点: 1、根据自身条件～明确利率风险敞口控制方法。我行在利率短期细微变化上不占任何信息优势或感性体验优势～因此会回避短期利率投机交易～但是如认为宏观经济走势对收益率曲线将产生较大影响～就绝对有必要对自营投资组合的利率风险敞口进行积极主动的战略调整～这是因为我们不能象中国银行那样的大型银行仅考虑边际净收益～我们必须考虑包括存量的整体净收 13 益。 2004年春季以来全球主要央行开始加息～虽然从2004年到2008年全球宏观经济增速、通胀指数有上上下下的波动～主要央行的货币政策有程度不同的松紧措施～但是总体而言是一个通货膨胀不断走高、名义利率不断上升的过程～至今尚未见顶～定息投资在大方向上处于不利。因此～我行的境外证券自营投资规模最高峰达到近5亿美元～2007年初就已经下降到不足1亿美元～目前已经下降到不足0.5亿美元。 2、银行对自营境外投资的收益目标要有一个比较现实的判断～要根据市场环境来确定这块业务的发展规模和盈利目标。 2005年到2007年上半年～全球信用息差被如同洪水一样的廉价货币供应压缩到一个难以为续的地步～稍微好点的债务发行人名字的信用息差都接近0或不超过50bp～这种对违约风险的过度乐观定价跟亚洲金融危机之前一模一样。市场被越推越高～并自我强化。 我行的外币资金成本一直不便宜～所以对这种市场情况态度很明确～宁可把资金放到货币市场～也不会买这么贵的东西。当然～规避羊群效应的银行也需要承担相关业务规模和利润缩减的压力。 3、要根据银行自身实际情况～确定风险认识和风险承担策略～略述要点包括:1,我们的信用风险评估优势在亚洲～尤其是香港和中国大陆的主权债、公司债。在这方面～穆迪和 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 普 14 尔的信用评级体系～不见得比我们更准确～我们比他们更了解中国大陆相关的信用风险。如果有更多资源进行密集、深入的现场调查～或者有投资银行业务支持～本来可以进一步介入中国大陆公司债。但是在现有条件下～我们知道要回避民营企业名字。2,作为商业银行的长期性自营投资～我们没有使用资产抵押进行杠杆融资的问题～在信用市场动荡的时候可以保持冷静～不需要被迫调整头寸,在市场狂热压低风险升水的时候～我们也不能因为短期盈利压力被迫进入。3,授信额度是重要的～密切监视投资对象的信用状况变化更加重要。4,要谨慎使用数理模型～尤其是关于Volatility、Default Rates和Correlation的定价模型。要防止滥用模型交易～部门领导和交易员必须对模型或模型参数失效保持警惕。 四、风险控制 1、以事先授权的投资授信额度控制信用风险。如果拟投资对象没有投资授信额度～则需要事先撰写专项报告取得信用风险敞口授权。但是正如前面所说～授信额度是重要的～密切监视投资对象的信用状况变化更加重要。 2、市场风险方面～我行对利率风险敞口规定有量化的敞口限额。 3、操作风险方面～主要是通过前后台岗位分工、双签和复核等常规方法控制～境外证券投资的操作风险控制并没有什么特殊的地方。 15 4、流动性风险方面。备付流动性上要遵循资产负债管理流动性的大局,从市场流动性来讲～我们一般只做能够持有到期的证券投资。 5、我们可以根据各种历史情景对投资组合做压力测试～但实际上压力测试并没有多大实际意义～压力测试唯一能告诉我们的是我们能不能承担极端市场情况～但实际上真正能承担极端市场情况的前提是我们的头寸规模足够小。 五、我行境外证券的具体风险状况 我行未投资过美国按揭抵押证券,MBS,～更不用说次级按揭抵押证券～主要是因为觉得MBS复杂的法律结构不适合我们,我行从未投资过内嵌信用分级的债务抵押产品CDOs～更不用说次级按揭抵押证券的CDOs～主要是因为CDOs的评估模型距离现实明显太远～标准普尔和穆迪公司使用的评级模型实际上是在恶意误导投资者。 我行目前也没有美国机构债～主要是基于利率风险考虑～2007年以来全球通货膨胀压力迅速上升～一般性的定息债券投资没有经济意义。 我行唯一受次贷危机影响的是我们持有的2000万美元由花旗集团管理的Centauri基金～Centauri基金属于花旗集团下属的SIV,Special Investment Vehicle,业务～由于美国资产抵押商业票据融资市场崩溃～该基金净值已经大幅下跌～我行对该笔投资已经进行全额拨备。 16 六、我行下一步工作计划 我行将视国际金融市场情况从动荡转为明朗～信贷链条恢复以后才酌情恢复对上文提到的一系列欧美金融机构的信用敞口额度。我行对衍生工具的态度一向谨慎～市场动荡时期会更为谨慎～除对客户远期外汇买卖、调期外汇买卖和自营调期外汇买卖外～自营和代客衍生产品业务都将不主动创造敞口。 ,总行国际部 供稿, 业绩进展 2008年11月份资产负债和财务收支简报 一、资产负债 11月份资产负债变动特点:总资产、负债规模减少～存款和一般贷款均小幅下降～债券投资平稳增长～票据融资贷款大幅增加～买入返售业务则大为缩减。月末全行总资产5333.3亿元～比上月减少131.3亿元～比年初增加956.5亿元,总负债5106.8亿元～比上月减少134.8亿元～比年初增加885.8亿元,所有者权益226.5亿元～比上月增加3.4亿元～比年初增加70.7亿元。 负债及所有者权益: ,一,各项存款 17 11月末各项存款余额3968亿元～比上月减少29.9亿元～按同口径比年初增加485.3亿元～增长13.9%。本月本、外币存款双双下降～一方面因个别分行的临时性资金出现集中走款～另一方面～随着信贷业务的小幅萎缩～资产业务对存款的带动也有所减弱。 本币存款:月末余额3836.7亿元～比上月减少18.8亿元～比年初增加495.1亿元～增长14.8%。当月日均存款继续增长～日均存款余额3872.9亿元～比上月增加58亿元。当月存款变动的结构特点: ,1,企业存款余额2244.2亿元～比上月减少55.9亿元～其中活期存款减少31.7亿元～定期存款减少24.2亿元。深圳、北京、南京三行分别减少33.3亿、15.5亿和13.2亿～均与大额短期性资金走款有关。 ,2,储蓄存款受益于理财产品到期后沉淀～继续稳定增长～月末余额683.6亿元～比上月增加27亿元～其中活期存款增加3.8亿元～定期存款增加23.2亿元～继续维持定期化趋势。 截至11月末～企业存款、储蓄存款分别较年初增加163.3亿元和153亿元～储蓄存款增量为历年最高～已接近企业存款增量～而增幅则达到28.8%～高于企业存款增幅21个百分点。月末储蓄存款占各项存款比重为17.8%～较年初上升了2.3个百分点。 ,3,其他存款余额909亿元～比上月增加10.1亿元～主要是保证金存款增加9.4亿元～当月银行承兑汇票余额较上月减少3.6亿元～但其保证金则增加8.8亿元。 外币存款:月末余额19.21亿美元～比上月减少1.64亿美元～ 18 降幅达7.87%～比年初减少0.16亿美元。与上月相比～企业存款减少1.6亿美元～其中定、活期分别减少0.26亿美元和1.34亿美元,储蓄存款减少0.18亿美元～其中定期略增685万美元～活期减少0.24亿美元。北京、总行、沈阳等上月临时性进款较多的分行～本月存款下降较多～加上澳门分行存款减少～四行存款共计下降1.86亿美元。 ,二,同业融入资金 同业存放月末余额449.7亿元～仅较上月增加1.4亿元。同业拆入较上月减少3.2亿元。 ,三,卖出回购资产 月末余额472.1亿元～比上月减少94亿元～其中卖出回购证券增加47.9亿元～卖出回购票据减少约140亿元。 ,四,所有者权益 月末余额226.5亿元～比上月增加3.4亿元～主要为未分配利润增加3.6亿元。 资产: ,一, 各项贷款 月末各项贷款余额2986.78亿元～比上月增加154.3亿元～比年初增加524.4亿元～增长21.3%。本月人民币贷款大幅增加主要因增持票据～外币贷款则进一步下滑。 人民币贷款:月末余额2927.1亿元～比上月增加162.5亿元,比年初增加540.8亿元～增长22.7%。当月贷款变化特点: ,1,一般贷款减少5.1亿元～为年内首次出现一般贷款下降。主要是短期贷款减少9亿元～但其中信用卡透支增加4.8亿元,中长期贷款增加3.9亿元～其中个人中长期消费贷款减少1.8亿元,个人 19 住房中长期贷款减少0.7亿元,。 ,2,票据融资较上月增加164.6亿元～其中总行增加117.2亿元～由于国务院和央行在11月份取消了信贷限额控制～加上利率进入下行周期～在预期市场票据需求大幅增加、票据利率将急剧下降的前提下～在存贷比可控范围内～总行增持了大量票据。 ,3,银承、贴现等各项垫款继续增加。各项垫款月末余额12.3亿元～比上月增加3.1亿元～增幅33%。增加较多的分行:上海+2亿、杭州+0.7亿、佛山和沈阳各+0.2亿。 外币贷款:月末余额8.73亿美元～比上月减少1.22亿美元～下降12.2%～比年初减少1.71亿美元～下降16.38%。当月进出口贸易融资贷款减少0.53亿美元。5月以来～除7月份贷款略有增加外～外汇贷款呈连续下滑态势～近三个月下降幅度进一步扩大。 ,二,投资 月末余额792.1亿元～比上月增加36.4亿元～增持资产均为一年以内的央票。 ,三,买入返售资产 月末余额604.9亿元～比上月减少314.2亿元～其中买入返售票据减少228.6亿元～买入返售证券减少82.6亿元。当月买入返售票据减少集中在沈阳、佛山、郑州、珠海、广州等原金额较大的分行～主要是收缩从农信社买入票据及本行承兑的票据～表明近期下发的资产负债管理风险提示和工作指引切实得到落实。 ,四,同业融出资金 月末存放同业余额22亿元～比上月减少14.6亿元。拆放同业余额178亿元～比上月减少4.2亿元。 20 ,五,存放央行款项 月末余额625.2亿元～比上月增加19.8亿元。 二、财务收支 11月份当月实现税前利润6亿元～税后利润3.6亿元～净利润同比增加0.4亿元～增幅为15,,今年前11个月累计实现税前利润80.9亿元～税后利润60.8亿元～净利润同比增加32.8亿元～增幅达118,。主要收支情况如下: 1、息差收入:利息净收入148亿元～占营业收入的90,～同比则增加38.4亿元～增幅为46,。当月实现净收入21.1亿元。 2、手续费净收入:当年累计14.2亿元～占营业收入的9,～同比则增加4.1亿元～增幅达40,。当月实现净收入1.2亿元～同比增幅42%。 3、投资收益:当年累计同比增加14.2亿元～增幅110,。当月实现投资收益-1.2亿元。 4、营业费用:累计支出55.4亿元～同比增加9.8亿元～增幅为21,,其中～人力资源费增加4.7亿元～增幅为22,,专项费用增加1.6亿元～增幅为17,,弹性费用增加3亿元～增幅为19,。当月营业费用支出6.1亿元～同比减少2%。 5、营业税金及附加:营业税金及附加11.1亿元～同比增幅51,,当月营业税金及附加0.7亿元～同比减少4%。 6、资产减值损失准备:计提贷款损失准备等17.4亿元～同比增加6.2亿元～增长56%,当月计提8.5亿元～主要是计提贷款损失准 21 备6.85亿元和其他减值准备1.56亿元～其中～薪加薪二号垫款计提减值准备1.41亿元。 7、所得税:,考虑递延税项后～报表反映所得税费用为20.1亿元～同比增加2.5亿元～增幅为14,。。当月反映所得税费用为2.4亿元～同比增长117%。 8、净利润:当年累计60.8亿元～同口径同比增加32.8亿元～增幅118%。当月实现净利润3.6亿元～同比增幅15%～当月利润减少主要因增提减值准备所致。 经营数据简表,2008年11月末, 表一: ,单位:亿元人民币～,, 项目 2007年末 2008年11月末 总资产 4375.23 5333.33 总负债 4220.96 5106.78 股东权益 154.27 226.55 存款余额 3527.35 3968.03 贷款余额 2483.86 2986.78 存贷款比例 68.19 75.27 不良贷款余额 99.32 92.10,不含澳门, 不良贷款率 4 3.1,不含澳门, 资产流动性比例,人民币, 36.46 53.05,不含澳门, 资产流动性比例,外币, 168.18 127.97,不含澳门, 资本充足率 7.14 10.17(9月末) 核心资本充足率 7.15 8.09,9月末, 22 表二: ,单位:亿元人民币～,, 项目 2007年1-11月 2008年1-11月 营业净收入 110.37 164.62 业务及管理费 46.19 55.43 营业利润 45.85 79.57 净利润 29.03 60.82 成本收入比 41.85 34.11 净资产收益率 20.30 31.81 备注:2007年11月报表数据根据《金融企业会计制度》编制，2008年11月报表数据按照新企业会计准则编制。 ,资料提供:总行资金部、财会部、信管部, 公司治理 同业公司治理比较分析 ——董事会在公司治理中的关键作用 从公司治理的发展趋势来看～股东中心主义逐渐让位于董事会中心主义～董事会治理开始成为公司治理的关键。一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的利益。 在经合组织,OECD,制定的公司治理原则中～将良好的公司治理分解为七个关键部分:,1,股东的权利与责任,,2,股东的公平交易,,3,利益相关者的角色,,4,透明度、信息披露和审计,,5,董事会,,6,董事会中的非执行成员,,7,经理层、报酬和绩效。在这七 23 项内容中～明确涉及董事会的内容有两项～即董事会和董事会中的非执行成员～但其他五项内容也都与董事会的职责密不可分～其中～股东的公平交易以及经理层、报酬和绩效属于董事会的监督职责,透明度、信息披露和审计是董事会的工作重点,保护股东和利益相关者的合法权益则体现了董事会的运作目标。董事会质量高低是决定公司治 1理水平水准高低的核心要素。 巴塞尔委员会制定的《加强银行公司治理》中～提出了稳健公司治理的八条原则:,1,董事会成员应称职～清楚了解其在公司治理中的角色～有能力对银行的各项事项做出正确判断,,2,董事会应核准银行的战略目标和价值准则并监督其在全行的传达贯彻,,3,董事会应制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制,,4,董事会应确保高级管理层按照董事会政策实施适当的监督,,5,董事会和高级管理层应有效发挥内部审计部门、外部审计师及各内部控制部门的作用,,6,董事会应确保薪酬政策及其做法与银行的公司文化、长期目标和战略、控制环境相一致,,7,银行应保持公司治理的透明度,,8,董事会和高级管理层应了解银行的运营架构～包括在低透明度国家或在透明度不高的架构下开展业务,即了解银行的架构,。显然～在经合组织,OECD,公司治理原则的基础上～巴塞尔委员会进一步强化了董事会在商业银行公司治理中的关键作用。 2005年～银监会出台了《股份制商业银行董事会尽职指引》～进一步规范董事会的运作～规定董事会承担商业银行经营和管理的最终 1 《中国公司治理报告(2004):董事会独立性与有效性》，上海证券交易所研究中心。 24 责任～董事会应定期评估并完善商业银行的公司治理状况。在公开披露的《中国银行业监督管理委员会2007年年报》中～明确提出:“银监会高度重视银行业金融机构的公司治理问题～将提升公司治理水平作为监管工作的重要内容和提高监管有效性的基础。银监会尤其强调董事会在公司治理中的核心地位～特别要求明确董事履职责任～提高董事履职能力”。 近年来～在各行董事会的领导和积极推动下～国内各商业银行加快了完善公司治理的步伐～并形成了各具特色的作法。“它山之石～可以攻玉”～对其跟踪和分析～无疑可以少走弯路～加快完善我行公司治理的进程。 一、清晰和完善公司治理中的授权和转授权体系 银监会刘明康主席曾指出:“董事会是商业银行公司治理的核心主体～但是商业银行董事会的职能究竟有哪些～无论是《公司法》还是银行章程都规定得比较原则～留给董事会职能定位的‘想象空间’ 2较大”。 从委托代理关系来看～董事会是股东的代理人～同时～董事会对高管层来说又是委托人的角色。双重角色决定了董事会需要履行好受托职责和看管职责～有效维护银行利益、全体股东及利益相关者的权益。作为公司治理的重要制度安排～完善授权与转授权体系是董事会行使知情权和重大事项决策权的基本保障。 2 2007年11月，银监会刘明康主席在南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话 25 交行通过制定和完善授权与转授权体系～充实董事会的职能～抓风险～抓大事～发挥经营管理中的决策作用。2007年～在修订《公司章程》的基础上～交行新制定了股东大会对董事会、董事会对行长的授权管理办法～在股权投资、债券投资、固定资产购臵、资产处臵、资产核销、机构审批、对外捐赠等方面进行了量化授权。同时～监事会对授权的落实执行情况加强监督。交行《公司章程》中还规定～“股东大会职权范围内的事项～应由股东大会审议决定～但在必要、合理、合法的情况下～股东大会可以授权董事会决定。” 事项 交行股东大会对董事会的授权 备注 单个项目,含发起设立、参股、增资、收购1 股权投资 兼并,?20亿的股本权益性投资 投资级,含,以上的国家、政府机构、国际 金融组织债券、票据, 2 债券投资 投资级,含,以上债券的投资或有足额担保 的投资级以下债券～且单个债券发行主体的 投资余额?10% 股东大会授 单项科技系统购臵?30亿,单项固定资产购权范围内的 资固定资产 臵?30亿。年终决算后～应将固定资产购臵事项～应由 产计划实际执行情况一并报股东大会审批 股东大会审3 购议决定～但信贷资产 审批 臵 在必要、合 非信贷资产 单项资产?20亿 理、合法的 情况下～股单项固定资产账面净值?30亿～且累计四个 东大会可以固定资产 月已处臵固定资产账面净值?固定资产净值资 授权董事会的33% 产4 决定 处股权资产 单个项目?10亿 臵 信贷和非信审批 贷资产 信贷资产 单户?10亿 资 固定资产 单项固定资产账面净值?5亿 产5 核股权资产 单个项目?5亿 销 非信贷资产 单户?3亿 26 事项 交行股东大会对董事会的授权 备注 单笔?10亿对外提供资产抵押或非商业银行7 资产抵押担保 业务担保 境内外设立法人机构以及该法人机构对外投8 机构审批权 资等事项～涉及金额～按股权投资授权 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 进行 9 对外赠与 单项?500万～且当年总额?1000万 说明:根据交行《股东大会对董事会授权方案,试行,》整理。 虽然交行没有公开披露其董事会审议批准的董事会与行长之间的授权规则和量化授权权限～但交行完善授权制度～明确各方权力与责任～对公司管理进行有效监督～避免授权变成放权～最大程度地实现银行价值的创造～满足股东长期最大利益的公司治理指导思想是清晰无疑的。另外～招商银行公开披露的有关资料～可以帮助我们了解更多的有关这方面的信息。2007年8月～招商银行董事会第三十次会议通过了《董事会对高级管理层定量授权标准的议案》～该授权标准包含了董事会可容忍的不良贷款率指标、总行对分行的业务授权以及呆帐核销和以物抵债定额范围、一般和重大关联交易界定和审批、贷存比、市场风险控制指标等各类授权～确保管理层的决策在董事会授权的量化框架之内。 二、董事会抓战略、抓方向～发挥科学决策机制 银行战略是股东最关心的问题之一。在上市路演时～经营管理者关于银行战略规划、组织实施等问题的理解与谋划～直接影响投资者的投资意愿,在经济金融环境处于良性循环时～股东希望银行通过科学的战略规划与实施～抓住战略发展机遇～为股东提供良好的投资回报,在经济金融形势发生逆转的背景下～银行战略能否及时、灵活调 27 整～化险为夷～直接影响了投资者的持股信心。董事会作为股东的受托机构～抓战略～抓方向～已成为其核心职能之一。 董事会的战略管理应覆盖战略制定、执行、监督、修正等全过程。战略传导机制是兴业银行完善公司治理传导机制的重要内容。一是战略制定。董事会立足全行持续、协调、健康发展的角度～综合考虑、平衡公司治理各层级和相关利益主体的利益～组织制定中长期发展战略、发展规划方案,二是战略执行。高级管理层严格按照战略规划的要求开展经营管理活动～充分利用价格机制、内部考核、资源调配等手段～确保各机构按照发展战略的方向自觉开展工作,三是执行监督。董事会、监事会通过听取行长报告等方式定期监控、评估中长期发展战略的实现进度～提出相应的贯彻实施意见,四是战略修正。高级管理层根据内外部条件的发展变化～对发展战略规划提出修正、完善意见～反馈给董事会～董事会定期对发展战略进行检查、审视和完善～确保发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。3 董事会的战略管理应有完善的量化考核指标及相应的激励约束机制作为支撑。招商银行董事会提出了“效益、质量、规模协调发展”的经营理念～确定了 “效益、质量、规模”均衡发展的模式～研究制定了“招商银行均衡增长动态控制方案”、“竞争力指标体系”、“高级管理人员薪酬管理办法”～要求银行实现可持续健康发展。 ——“招商银行均衡增长动态控制方案”～方案明确了2005-2007年三年的资产规模、利润、资产质量、加权风险资产比例、资本充足 3 《建立传导机制，健全公司治理》，兴业银行董事长高建平，《商业银行》2005/9 28 率等经营指标～确定了三年总资产增长不超过20%～保持利润增长与资产增长同步～加权风险资产比例平均按58%控制。 ——“竞争力指标体系”～旨在描述和评价银行在盈利能力、资产质量和发展潜力方面的竞争力状况～要求高级管理层认真贯彻指标体系的指导思想并报告贯彻情况。包括七项指标:总资产利润率、净资产收益率、加权风险资产利润率、加权风险资产系数、成本收入比例、不良贷款率、中间业务收入比例等。 ——“高级管理人员薪酬管理办法”～高级管理人员的薪酬发放与净资产收益率、净利润增长率、非利息收入比例、营业费用率、不良贷款率、总资产增长率、准备金覆盖率等考核指标挂钩。 董事会的战略管理还有很大的提升空间。银监会刘明康主席指出～“在银监会的推动下～当前银行董事会开始逐渐重视战略的制定和战略的实施～但我们发现～在战略制定上～董事会对高管层有很大的依赖性,在战略内容上～科学性还有待于提高～前瞻性明显不足,在战略实施上～战略和银行的经营计划、业务运作的联系还不够紧密～ 4银行经营短期化的倾向比较突出。”。2007年11月15日～他在股份制商业银行新任董事培训班上讲话时进一步指出～“„„～所谓的战略发展规划～比较雷同～没有区别于他人的、有特点的战略发展规划～提出的战略既适合这家行也适合那家行～既适合现在也适合三五年后～这是中国银行业的一个通病”。因此～围绕战略制定和实施～深入研究市场定位、风险偏好、风险管控、资本管理、内外部环境变化、 4 2007年11月，刘明康主席在南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话 29 核心业务发展、综合经营、品牌培育、人才培养、组织架构调整等问题～应成为董事会议事决策的主要内容～投入较多的时间和精力。根据一项对495家公司关于董事会花在不同问题讨论时间上的调查分析～战略制定主题占比最多～平均达到了25%。 中间值 范围 董事会花时间讨论的主题 10% 其他 1%-100% 对外事务 5% 1%-40% 风险管理 5% 1%-38% 人力资源,包括CEO的选择与报酬, 10% 1%-30% 运作控制 20% 2%-85% 财务管理 21% 1%-90% 战略制定 25% 3%-86% 所花费时间的百分比 5 董事会会议中的时间分布 三、健全信息报告制度～建立董事会决策执行情况跟踪监督机制 健全信息报告制度既是监管的规范性要求～也是董事、董事会掌握公司运行情况、对公司管理进行有效监督的必要前提。《股份制商业银行董事会尽职指引》第十五条规定～董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的报告～评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第十五条规定～董事会应当建立信息报告制度～要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经 5《公司治理理论》，宁向东，中国发展出版社 30 营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容:,1,向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准,,2,信息报告的频率,,3,信息报告的方式,,4,信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任,,5,信息保密要求。 从公开披露的信息来看～招商、民生等商业银行均建立了信息报告制度～其中招商的信息报告制度已在《董监事通讯》第四期《同业公司治理比较分析:商业银行董事会风险管理职责及实践专题》中做了较为详尽的介绍～这里我们将提供民生银行和印度环球信托银行的有关情况。 高级管理层向董事、董事会报告项目 频率 1、资金管理～头寸情况,2、证券买卖～代客和自营,3、被月度 管理层批准的一定额度以上的贷款 1、银行经营情况,2、利润情况,3、稽核部门的工作表现,季度 4、对表现差的分支机构的检查报告,5、机构设立计划,6、 出口融资和外汇业务的情况,7、信贷政策、投资政策的合规印性,8、预警部门的情况报告,9、坏账核销等。 度1、实现的收入、资产分布、呆账准备金、资本充足率,2、半年 环 应收款,本金、利息,的回收情况,3、有关欺诈、盗抢事项球 信的报告,4、在资本支出预算中相对比较大的资本支出,5、托人力资源管理、培训以及与同业的关系,6、持有的证券组合,银7、在财务预算中相对比较大的费用开支,8、债券承销及其行 他中间业务,9、信用卡业务情况。 1、稽核报告,2、银行资产负债表、损益表和利润情况,3、年度 各类收入占比、资产分布、呆账准备、资本充足率,4、下年 度银行经营计划,5、上年度的对外捐赠,6、对亏损分支机 构的分析,7、预算与结算等 1、季度财务报告,2、季度资产负债管理报告,3、季度风险季度 管理报告、信贷运行报告,4、不良贷款率、资产质量五级分 类报表,5、各主要经营指标的完成情况,6、季度资本充足民率报表,7、附属机构季度经营情况报告,8、季度稽核报告,生9、季度关联交易情况报表,含表内、表外关联交易,,10、银董事会需要的其他季度经营信息 行 1、年度财务报告,2、年度决算报告,3、年度财务预算报告,年度 4、行长年度工作报告,5、年度信贷政策指引,6、年度稽核 报告,7、附属机构年度财务报告、预决算报告,8、董事会 31 高级管理层向董事、董事会报告项目 频率 需要的其他年度经营信息 1、重大投资,2、关联交易,3、重大人事、组织架构、薪资随时 和福利政策的调整,4、重大外事、宣传、公益活动,5、重 大违规事故、重大案件和重大诉讼,6、重要的改革项目内容 及进展,7、监管部门下发的监管意见和监管通报,8、可能 对本行资产和信誉造成重要影响的事项,9、引起监管部门或 媒体关注～对本行造成重要影响的事项,10、高级管理层成 员出入境、出差信息报备,11内部稽核审计报告,重大项目、 高管离任等,,12、董事会需要的其他即时或专项经营信息。 说明:根据《银行公司治理与控制》、《中国民生银行股份有限公司经营信息报告制度》整理。 与此同时～各行积极建立董事会决策执行情况跟踪监督机制～确保董事会的决策有执行、有反馈、有监督～维护董事会决策的权威性。与我行作法类似的是～交行每次董事会及专门委员会会议结束后～都将会上董事所提意见和建议进行归纳整理～提交给高级管理层,高级管理层对这些意见和建议逐项进行研究落实～并在下一次会议上将落实情况书面报告董事会。此外～交行独立董事还经常前往分支机构进行工作调研并撰写专题报告～高级管理层对此也高度重视并研究落实。仅2006年～交行高级管理层针对董事们提出的意见和建议～先后向董事会提交了4份落实情况的书面报告。 健全信息报告制度～建立董事会决策执行情况跟踪监督机制～有力地促进了“决策型董事会”的转变。 四、提高董事履职能力～拓展专门委员会职能发挥的有效途径 在监管部门的指导、推动下～在各商业银行的积极努力下～董事会的构成和董事素质不断优化～董事会的专业性和独立性有了很大提高。很多董事曾是政府官员、企业管理者和国际银行业资深人士～具有国际化视野、多维度思维和多渠道经验～部分上市银行独立董事已 32 占董事人数的1/3以上。为了充分发挥董事的专才和经验～商业银行进行了有益的探索实践。通过优化董事会及专门委员会议事规则、任职培训、以“引进来～走出去”等方式组织董事参加各类学习和考察活动、引导董事加强对宏观经济和国内外经济金融环境的关注和研究、购买董事责任险、充实董事会办事机构等方式～提高董事研究和解决有关银行发展重大问题的能力～提高董事履职能力。民生银行、南京银行等商业银行还制定了相关的董事履职评价办法。某银行已开始对董事的资本市场业务、法律知识、会计知识、审计知识、国内银行业务、信贷业务、监管政策理解与执行、风险管理、公司治理等16各方面的素质与能力进行常规性考核和评估～以提高董事的专业化程 6度。 值得注意的是～充分发挥独立董事的作用已成为商业银行的普遍共识。通过制定《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事津贴制度》等相关治理文件～为独立董事在行工作、工作调研、信息收集等方面创造条件。更为重要的是～强化董事会专门委员会职能～有效拓展了独立董事发挥作用的平台。因为作为董事会职能分工的进一步细化～董事会专门委员一方面代表董事会负责某个相对独立领域的日常运作和决策～另一方面就该领域重要决策向董事会提供咨询和建议～其在很大程度上是独立董事制度的延伸～有利于提 7高董事会运作的独立性、有效性和控制风险。我行《公司章程》第 6 《中小商业银行公司治理监管实践与思考》，银监会银监二部楼文龙主任，《银行家》2008/6 7 《中国公司治理报告(2004年):董事会独立性与有效性》，上海交所研究中心 33 一百六十八条规定～在董事会下设的五个委员会中～审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会成员主要由独立董事担任～并应当由独立董事担任负责人。 我们对部分上市银行2007年公司治理自查和整改报告中披露的董事会专门委员会的相关信息进行了整理。 专栏一: 部分商业银行公司治理整改报告中有关加强专门委员会职能的信 息 银存在问题 整改措施 行 股东大会审议通过了关于修订《招商银行公司需进一步发挥专门委员会的作用～提章程》的议案～其中对董监事会专门委员会的高决策效率,应该更加细化各专门委架构和职责进行了调整～将董事会执行委员会员会的职责权限～政策上应允许授予调整为战略委员会～审计与关联交易控制委员一定的决策功能。,1,董事会各专会分设成审计委员会和关联交易控制委员会～门委员会的职责边界还需要进一步以进一步发挥专门委员会的作用～强化董事会清晰。譬如～关联交易控制委员会对的战略制定功能～加强关联交易管理。 关联交易的审核要素和责任不太明二是强化了战略委员会职能。明确了战略委员确～特别是对信用风险是否需要审会的主要职责是拟定公司经营目标和中长期发招核～以及如何审核和把握,提名委员展战略, 商会应进一步落实职责～完善董事、高三是突出审计委员会的职责。作为董事会和内、银管提名规则、选择标准和程序,薪酬外部审计机构沟通的桥梁～审计委员会肩负着行 与考核委员会也应进一步动态评估审核境内外财务报告的内容与程序、审查内部目前的薪酬体系和政策～推动建立包控制、指导并监督内部审计工作等职责。审计括长期激励机制在内的更为完善的委员会独立设臵～有利于增强内部审计的独立激励约束机制,等等。 性和权威性～切实发挥内部审计的监督、评价,2,董事会对各专门委员会的授权和咨询作用。 应进一步明确。各专门委员会是议事四是加强风险管理委员会的职责。风险管理委机构～还是权力机构、决策机构～目员会对公司面临的信用风险、市场风险、操作前并不明确。现在各专门委员会只议风险及合规风险进行监督和评价～对公司风险事、不决策～严重影响了运作效率。 管理状况、风险承受能力进行定期评估～并据 此确定和调整公司的风险偏好指标。 需进一步完善董、监事会决策机制～逐步健全董事会的组织结构～设立了战略发展进一步发挥各专门委员会的专业特委员会、风险管理委员会、审计委员会和关联中长～不断完善董事、监事会决策机制。 交易控制委员会、提名与薪酬委员会～清晰界 信,1,议事规则虽已经各专门委员会定了各委员会的工作目标、职责和议事规则。 银审议、修订～但尚待董事会审议通过。 正在依据董事会各专业委员会议事规则～落实行 ,2,尚未按照董事会专业委员会议组建由本行相关部门组成的工作组～以支持各事规则建立相应的工作组。 专门委员会的工作。 34 银存在问题 整改措施 行 2007年10月的2007年度第一次临时股东大会 完成了董事会和监事会换届工作～新一届董事兴会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委业董事会核心决策职能有待进一步加员会内部没有高级管理层董事成员～全部由外银强 部董事构成～提高了专委会的独立性,同时～行 以董事会换届为契机～修订了章程有关条款～ 进一步优化董事会各委员会组成架构和部分委 员会的职能。 1.召开研讨会专题探讨董事会专门委员会的运 作问题～对进一步提升董事会专门委员会运作 质量、改进公司治理水平起到积极的作用,2. 实施独立董事上班制度～强化独立董事作用～ 推动董事会专门委员会工作的全面开展,3.明需进一步提升董事会专门委员会作民确工作目标～落实董事会专门委员会工作计划,用～需进一步厘清董事会、监事会、生4.完善机构设臵～配备专职人员～做实董事会董事会专门委员会、经营班子之间的银专门委员会的各项基础工作,5.修订了委员会职责边界～进一步研究搭建董事会专行 工作细则～明确委员会的职责权限。 门委员会运作规则和沟通平台 银行以独立董事为主体～结合本行发展的实际 需要～精选调查研究课题～开展调查研究工作 并形成阶段性研究成果～为董事会主动性决策 提供科学依据～为全行经营管理提供前瞻性的 指导意见。 加强董事会内部的分工～强化各专门委员会的 决策咨询功能。一是战略委员会积极推动本行 未来五年发展创新战略规划的研究制定以及在 全行的贯彻执行～不断加强资本充足率管理, 二是审计委员会在审核定期业绩的同时～加强交进一步发挥董事会决策功能～充分发监督内部控制制度的建设情况和实际执行效通挥以独立董事为主导的专门委员会果,三是风险管理委员会定期对信用风险、市银的作用 场风险、操作风险和合规风险管理的情况进行行 分析评估,四是人事薪酬委员会推动制定高管 和员工的长期激励计划～定期评估人力资源管 理改革成效,五是发挥社会责任委员会在研究 拟定社会责任战略和政策～监督、检查和评估 社会责任的履行情况等方面的作用。 五、规范、高效的董事会是公司治理建设的长期目标 董事会是公司治理的核心～董事会的规范、高效运作是公司治理建设的长期目标。在监管部门出具的年度监管通报中～公司治理问题 35 往往摆在首要位臵。从监管部门的要求和指引来看～通过抓董事会建设～有助于形成外部科学刚性监管转化为持续健康发展和严密控制风险的内在动力～有效的外部监管对商业银行公司治理才能起到“催化”与促进作用。 2007年12月我办向所有董事、监事专文报告了2007年度国内商业银行公司治理情况～根据公开披露的各行公司治理整改报告等资料～介绍了各行公司治理的特色作法、发现的问题以及整改措施。这里～我们整理了媒体披露的2007年银监会对民生银行公司治理专项检查 8的有关情况。 专栏二:银监会对民生银行公司治理专项检查中发现需要整改的部分问题 2007年～国家出台多项重大宏观调控政策～涉及房地产等诸多领域～银监会也提出了根据资本规模合理控制贷款增速、调整信贷结构等多项要求～但是～民生银行董事会没有对此进行专题研究～以落实国家和监管部门的相关政策和要求。2007年上半年～民生银行的新增人民币贷款已经超过了去年全年的总量。 民生银行董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类型～同时也未明确可以承受的市场风险水平～可从事的业务品种、相关的风险限额等～没有履行董事会对银行市场风险进行决策、管理和监督的责任～违反了《商业银行市场风险管理指引》第八条内容中对董事会的要求。 民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标～但没有建立具体的实施方案～包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划～有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施～导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线～资本管理工作比较薄弱。这说明～民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。 《股份制商业银行董事会尽职指引》第25条规定～“董事会应当建立信息报 8 《董事会“一会独大”,监管层关注民生银行公司治理》，《21世纪经济报道》，2008/5/27 36 告制度～要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。”银监会检查组认为～民生银行没有出台关于银行经营管理信息定期向董事会和董事报告的制度～信息沟通渠道不够完善～违反了有关规定。 民生银行董事会基础管理工作不规范～存在较大的法律风险。董事会会议纪要不规范～部分董事会会议纪要决少会议委员的签字～部门董事会专门委员会会议纪要缺少委员主席和记录人的签字,部分董事的授权委托书不规范～缺少委托人签字等内容,董事会专门委员会会议档案缺少会议通知、表决表、会议记录等～存在法律风险隐患。 民生银行有些董事会决议已经违反了《商业银行法》和相关法规的要求。例如～民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收运营炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。该议案内容主要是～由民生银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年～预计每年管理运营费用为600万元。另外～民生银行将组建民生现代美术馆～由民生出资注册～以收藏、陈列、展览中国现代美术作品～民生银行将在每年财务预算中列支专门的额度用于艺术品收购。检查组认为～该议案超出了《商业银行法》所界定的银行经营范围～商业银行不能运营艺术馆～更不能出资收购艺术品。 《股份制商业银行董事会尽职指引》第34条明确指出～“特别重大的事项不应采取通讯表决的方式～这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定～但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处臵、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。”但民生银行发行混合资本债券、设立合资基金管理公司等重大事项～均以通讯方式表决。检查组认为～这不利于董事充分研究、讨论具有重大影响的议案～同时～通讯表决也没有说明采取通讯表决的理由～违反了上述规定。 《股份制商业银行董事会尽职指引》第36条规定～“董事会可以根据需要～设立专门委员会～专门委员会经董事会明确授权～向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。”然而～民生银行董事会战略发展委员会在没有上报董事会审议的情况下～将《中国民生银行投资并购管理办法》下发执行。检查组认为～该办法规定～经战略发展委员会办公室同意～投资并购小组可与有关方面草签《交易主要条款》和《投资并购协议》等文件～但董事会并没有授权 37 战略发展委员会草签协议的权力。 银监会要求民生银行～要按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》和公司章程中有关规定～合理确定董事会、党委会、高级管理层在银行人事、业务等方面各自的职责、权限～实现各个权力机构责、权、利的协调统一。 转载的本意不是参与媒体炒作。但是事件本身说明～董事会的运作与银行的稳健发展紧密相关～董事会的规范、高效运作是个渐进的过程～监管力量和市场监督所构成的外部公司治理因素已成为推动公司治理改革的重要动因。 当前美国次贷危机引发的国际金融危机迅速蔓延～世界经济放缓～国内经济下滑风险加大～监管部门为落实国家宏观调控政策、促进银行业健康发展出台了一系列重要举措。12月10日～刘明康主席在银监系统传达中央经济工作会议精神时强调～要重点做好五项工作～第一条就是加强对银行业金融机构董事会的指导培训～使其准确判断当前形势～合理确定明年工作目标～特别要关注银行坏账的核销和拨备。培养大局观念、增强服务意识、担负起社会责任。 无疑～在打通宏观调控向商业银行的传导机制、引导商业银行稳健经营方面～董事会已成为工作的重要着力点之一。 新年快乐, 本刊主编:郑小龙董事会秘书 责任编辑:孙冰颖 38