科技股权激励方案讲义

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第PAGE1页共NUMPAGES1页第PAGE\*MERGEFORMAT1页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT1页澳洋科技：股票期权与限制性股票激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 （草案）证券简称：澳洋科技证券代码：002172江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）江苏澳洋科技股份有限公司二〇一六年八月1声明1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的激励计划。3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。2特别提示1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》制订。2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予权益总计4,700万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的6.76%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计4,500万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的6.48%，占本计划授出权益总数的95.74%；具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予3,891万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的5.60%；预留限制性股票200万股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。2013年9月6日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，经中国证监会备案无异议，公司实施限制性股权激励，向公司44名激励对象发行人民币普通股（A股）960万股。后续因未达到解锁条件及个别激励对象离职等原因，公司已累计回购注销已授权但尚未解锁的限制性股票648.90万股，截至本计划制定时尚有311.10万股限制性股票处于有效期。如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为7.21%，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。4、本计划授予的股票期权的行权价格为11.95元/股，限制性股票的授予价格为5.98元/股。5、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，3若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。8、本计划授予的激励对象总人数为379人，激励对象包括公司实施本计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。预留激励对4象的确定 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参照首次授予的标准。9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。11、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。5目录声明...........................................................................................................................2特别提示...................................................................................................................3目录.........................................................................................................................6第一节释义.............................................................................................................7第二节实施激励计划的目的.................................................................................9第三节激励计划的管理机构...............................................................................10第四节本计划激励对象的确定依据和范围.......................................................11第五节股权激励计划具体内容...........................................................................13第六节本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序.................................27第七节公司与激励对象的权利和义务...............................................................30第八节公司/激励对象发生异动的处理..............................................................32第十节回购注销的原则.......................................................................................36第十一节附则.......................................................................................................386第一节释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：股份公司、上市公司、指江苏澳洋科技股份有限公司公司、澳洋科技以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心业务本激励计划、本计划指（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票指票。按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、中高激励对象指级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司行权价格指股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解锁日指除锁定之日根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的解锁条件指条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《江苏澳洋科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司7元、万元指人民币元、人民币万元8第二节实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏澳洋科技股份有限公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。9第三节激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。10第四节本计划激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。二、激励对象的范围（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括本计划涉及的激励对象共计379人，包括：1、董事、公司高级管理人员。2、公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 或聘用合同。非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括1、公司独立董事及监事；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、根据《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；11（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。三、预留激励对象的确认预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。四、激励对象的核实1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。12第五节股权激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。一、股票期权激励计划（一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）股票期权激励计划的股票数量股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。（三）股票期权激励计划的分配授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：占本计划标获得股票期权数占目前总股序号姓名职务的股票总额量（万股）本的比例的比例中高层管理人员、核心业务（技术）1609.0012.96%0.88%人员（共364人）合计609.0012.96%0.88%注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期1、股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起5年。2、授予日授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监13事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。3、等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。4、可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：可行权数量占获行权期行权时间授期权数量比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个第一个行权期30%月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个第二个行权期25%月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个第三个行权期25%月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个第四个行权期20%月内的最后一个交易日当日止本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：14（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 1、股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为11.95元/股。2、股票期权的行权价格的确定方法股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股；（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价11.32元/股。（六）激励对象获授权益、行权的条件1、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。15（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。2、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：行权期行权条件以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年第一个行权期净利润值增长率不低于12%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年第二个行权期净利润值增长率不低于24%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年第三个行权期净利润值增长率不低于36%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年第四个行权期净利润值增长率不低于48%。注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。16（2）个人业绩考核达到良好及良好以上根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。考评结果（S）S≥80S<80评价标准合规（A）不合格（B）若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。（七）股票期权激励计划的调整方法和程序1、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。Q为调整后的股票期权数量。（2）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。（3）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。2、行权价格的调整方法若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股17或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。（2）配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。（3）缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。（4）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。3、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。4、股票期权会计处理（1）股票期权公允价值的计算方法财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的609万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司授予的609万份股票18期权的总价值为2,540.25万元。（2）股票期权费用的摊销方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2016年9月初授予期权，则2016年-2020年期权成本摊销情况见下表：单位：万元期权份额期权成本2016年2017年2018年2019年2020年（万份）609.002,540.25418.711,074.60610.17326.69110.08二、限制性股票激励计划（一）限制性股票激励计划的股票来源限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）限制性股票激励计划的股票数量限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予3,891万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的5.60%；预留限制性股票200万股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。（三）限制性股票激励计划的分配授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：占本计划标的获得限制性股占目前总股序号姓名职务股票总额的比票数量（万股）本的比例例1宋满元董事、总经理360.007.66%0.52%2叶荣明董事、副总经理160.003.40%0.23%3高峥副总经理150.003.19%0.22%4马科文董事、董事会秘书125.002.66%0.18%5袁益兵财务总监125.002.66%0.18%中高层管理人员、核心业务（技术）62,971.0063.21%4.28%人员（共374人）7预留部分200.004.26%0.29%19合计4,091.0087.04%5.89%注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、解锁日、禁售期1、限制性股票激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。2、授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的限制性股票授予须在首次授予完成后的24个月内完成。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。3、锁定期本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。4、解锁日20本次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：可解锁数量占获解锁期解锁时间授限制性股票数量比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个第一个解锁期30%月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个第二个解锁期25%月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个第三个解锁期25%月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起48个第四个解锁期20%月内的最后一个交易日当日止预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，若预留部分的限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：可解锁数量占获解锁期解锁时间授限制性股票数量比例自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予第一个解锁期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予第二个解锁期25%日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予第三个解锁期25%日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至授予第四个解锁期20%日起60个月内的最后一个交易日当日止若预留部分的限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：可解锁数量占获解锁期解锁时间授限制性股票数量比例自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予第一个解锁期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予第二个解锁期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予第三个解锁期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止本计划有效期结束后，对已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司注销。5、禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、21法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（五）限制性股票的解锁价格或解锁价格的确定方法1、限制性股票的授予价格本次限制性股票的授予价格为5.98元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.98元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股的50%；（2）本激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票平均均价11.32元/股的50%。3、预留部分限制性股票价格的确定方法预留限制性股票的授权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。原则上预留部分的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经除22权、除息等调整后）。（六）限制性股票的授予与解锁条件限制性股票的授予条件同期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的解锁条件同期权的解锁条件。本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：解锁期解锁条件以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年第一个解锁期净利润值增长率不低于12%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年第二个解锁期净利润值增长率不低于24%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年第三个解锁期净利润值增长率不低于36%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年第四个解锁期净利润值增长率不低于48%。若预留部分限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：解锁期解锁条件以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年第一个预留解锁期净利润值增长率不低于12%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年第二个预留解锁期净利润值增长率不低于24%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年第三个预留解锁期净利润值增长率不低于36%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年第四个预留解锁期净利润值增长率不低于48%。若预留部分限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：解锁期解锁条件以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年第一个预留解锁期净利润值增长率不低于24%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年第二个预留解锁期净利润值增长率不低于36%。以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年第三个预留解锁期净利润值增长率不低于48%。23注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。（2）个人业绩考核要求限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。Q为调整后的限制性股票数量。（2）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。（3）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。2、授予价格的调整方法24若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。（2）配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。（3）缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（4）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。4、限制性股票会计处理按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得25的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按3,891万股限制性股票应确认的总费用5,157.14万元，公司选择Black-Scholes模型以及相关金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年以及第五年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、25%、25%、20%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润，同时增加资本公积。假设2016年9月初授予，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元授予的限制性需摊销的总费2016年2017年2018年2019年2020年股票用3,891.005,157.141,190.592,779.75913.29246.0627.44股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：单位：万元需摊销的总费用2016年2017年2018年2019年2020年7,697.391,609.313,854.351,523.46572.74137.52公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。26第六节本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序一、本激励计划的实施程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议；2、本公司董事会应当依法对股票激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议；；3、独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；4、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；6、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；7、上市公司召开股东大会审议股票激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。27上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解锁/行权、回购、注销等事宜。二、本激励计划授予程序1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；2、公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票和股票期权；3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》、《股票期权授权协议书》，约定双方的权利与义务；4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》；5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》，并将其中一份原件送回公司；6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；7、公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票和股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授权股票期权数量、授予/授权日期、协议书及通知书编号等内容；8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。9、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。三、本激励计划解锁/行权程序（一）限制性股票解锁程序281、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁股票数量；2、在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向证券交易所提出解锁申请；4、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。（二）股票期权行权程序1、公司将在行权期内向激励对象发出《股票期权行权公告书》，通知激励对象该批次可行权期权公司及个人行权条件的达成情况，及激励对象本期可行权期权数量；2、在行权期内，确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；3、激励对象的行权申请经董事会确认后，由公司统一向证券交易所提出行权申请；4、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜；5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。29第七节公司与激励对象的权利和义务一、公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。二、激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金30分红，并做相应会计处理。6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。7、法律、法规规定的其他相关权利义务。31第八节公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理1、公司控制权发生变化若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。2、公司合并、分立当公司发生分立或合并时，不影响限制性股票激励计划的实施。3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化1、激励对象发生职务变更，但仍在澳洋科技内，或在澳洋科技下属子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、32泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权