股东协议

? ×××房地产开发有限公司章程 （本章程于     年   月   日经股东会审议通过） 总则 为 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 公司与股东的行为，保护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿，经全体股东协商一致，制订本章程。 1. 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。 2. 公司实行权责分明，科学管理，激励与约束相结合的内部管理体制。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 本章程中的各项条款与法律、法规相抵触的，以法律、法规规章的规定为准。 第一章  公司的名称与住所 第一条　公司名称：        市×××房地产开发有限公司（以下简称：“公司”）。 第二条　公司住所：        市新城开发区。  第二章  公司的注册资本、经营范围与营业期限 第三条　公司的注册资本：人民币5000万元整。 第四条　公司的经营范围： 房地产开发与销售、物业管理、房屋及场地租赁；建筑装潢材料销售；环境景观工程及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；酒店经营管理（以工商核准的为准）。 第五条　公司营业期限为10年，自公司登记机关签发营业执照之日起计算。 第三章  公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入 第六条　股东姓名或名称、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式 出资时间 （甲）有限公司 2500 50% 货币 年 月 （乙）有限公司 2000 40% 货币 年 月 张 （丙） 375 7.5% 货币 年 月 李 （丁） 125 2.5% 货币 年 月           第七条　股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定 1. 公司有下列情形之一的，股东可以增加公司注册资本 （1）因公司产业投资或产业经营之需要； （2）因公司为满足融资条件之需要； （3）公司利润实施分配的红利； （4）法规规定的其他情形。 2. 股东增加公司注册资本时股权比例的确定 根据公司发展需要增加注册资本，依据本章程规定经股东会决议通过后，各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务，则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。 第八条　公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入，公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入，则各方按各自股权比例同步出资，若未按本章程约定履行出资义务，则相应调整各方的股权比例。 第四章 股东的权利与义务 第九条　公司股东享有下列权利： 1. 出席股东会，按出资比例行使表决权； 2. 委派执行董事、监事、经营班子及财务管理人员，并在任期内可以调整变更； 3. 按出资比例分取红利； 4. 查阅股东会会议记录、执行董事报告及公司的财务会计报告； 5. 优先认购公司增加的注册资本； 6. 转让全部或者部分出资； 7. 在同等条件下优先购买其它股东转让的出资； 8. 监督公司生产经营与财务管理，有权向执行董事或经营班子提出工作建议； 9. 当发现公司经营异常时，在书面明确审计目的后，可以自费聘请会计师事务所对公司经营状况予以审计； 10. 公司解散时，按出资比例分取剩余的财产； 11．法律法规规定的其他权利。 第十条　公司股东应履行下列义务： 1. 遵守公司章程规定，执行公司股东会决议； 2. 履行股东出资义务，并以全部出资承担公司亏损和公司债务。股东应足额缴纳其认购出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入验资专用银行账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，资产评估作价和财产过户手续按相关法律法规规定办理。 股东未按照本章程约定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3. 滥用股东权利给公司或其他股东造成经济损失的，必须承担赔偿责任； 4. 法律和章程规定的其他义务。 第五章  股权转让 第十一条　股东不得以公司股权为自身债务提供事实质押或口头质押，不得把所持公司股权用于对外股权交换、置换或担保。 第十二条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第十三条　经其他股东半数以上同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但控股股东转让给其控股子公司或孙公司的情形除外。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在经具有资质的评估机构评估，按本章程约定的股权转让价格确定后，其他股东均不愿受让或者公司整体对外转让的情形除外，可以对外转让股权。 第十四条　若股东丧失民事行为能力，或民事行为能力受到限制或终止，股权不得继承，应按本章程规定转让给其他股东，但其他股东不愿购买的情形除外。 第十五条　股权转让操作规定 1. 拟转让股权股东向公司股东会提交股权转让书面报告，其中包括股权转让价格，并经股东会表决通过。各方不得私下协议转让部分或全部股权，如有发生，公司一律不予认定。公司股东均以工商注册机关备案股东为准。 2. 股东各方相互配合，制作和签署股权转让必需的文件资料，在股东各方约定的时间内办理完毕相关工商变更等手续。 第十六条　自然人股东股权转让时，按税法规定应当缴纳的有关税费，如公司股东之间受让的，由公司代扣代缴；对外转让的，由转让股权股东承担，并向公司提供缴纳税单后办理工商变更。 第十七条　股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等，均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的，一切责任由转让股东承担，给其他股东或公司造成经济损失的，由转让股东承担赔偿责任。 第十八条　人民法院依法强制执行转让股东股权时，依照法律规定执行。 第六章  股东会 第十九条　公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权： 1. 决定公司的经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ； 2. 决定执行董事、监事的报酬事项； 3. 审议批准执行董事的报告； 4. 审议批准监事的报告； 5. 审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案； 6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 对公司股东转让出资作出决议； 8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项； 9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11. 修改公司章程； 12．法律规定的其他职权。 第二十条　股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对第十九条所列其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。 第二十一条　股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员召集、主持。 第二十二条　经代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。 第二十三条　对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。 第二十四条　对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。 第二十五条　召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十六条　股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。 第七章  执行董事 第二十七条　公司不设董事会，设执行董事一名。 第二十八条　执行董事由股东        （甲）有限公司委派或更换，任期三年。 第二十九条　执行董事对股东会负责，行使下列职权： 1. 执行股东会的决议，检查经营班子工作目标计划执行情况； 2. 拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能； 3. 拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案； 4. 拟订或审议批准公司基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 、各项规章和实施细则； 5．审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议； 6. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 9. 股东会授予的其他职权。 第三十条　执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 第八章  经营管理机构 第三十一条　公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 第三十二条　公司经营管理机构总经理由股东       （乙）有限公司委派。总经理对股东会负责，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3. 参与或拟订公司内部管理机构设置方案； 4. 严格执行股东会批准的公司基本管理制度； 5. 制定公司的具体规章制度； 6. 参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案； 7. 按公司管理制度规定，组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，并确保合同履行过程中的跟踪与监管； 8. 决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员；