并购案例分析_1

并购案例分析_1 燕京啤酒并购惠泉啤酒 2003年7月26日，燕京啤酒完成了其历史上最大的一次并购:投资3620万元受让福建省最大的啤酒企业——惠泉啤酒集团股权股份有限公司38.15%的股权，从而成为这家上市公司的第一大股东。并购的完成也为燕京啤酒开拓了东南沿海市场，为实现其在全国的战略布局奠定了一定基础。 一、并购基本背景 1、并购双方当事人基本情况 北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕京啤酒”)是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易。截止到2003年12月31日，燕京啤酒的股本为667 424 509元，控股股东为北京燕京啤酒有限公司，其持股比例为69.32%。实际控制人为燕京啤酒企业集团。燕京啤酒企业集团2003年啤酒产销量266万升、主营业务收入60.15亿元、净利润 3.87亿元。燕京啤酒全国市场占有率10.5%，华北市场占有率45%，北京市场占有率在90%以上。 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司(以下简称“惠泉啤酒”)于1997年2月由福建省惠安县经贸局(1999年6月变更为“惠安县国有资产投资经营有限公司”)作为主发起人，联合福建惠泉啤酒集团公司工会等，以发起方式设立的股份有限公司，股票于2003年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2003年12月31日，惠泉啤酒的股本为25 000 万元。惠泉啤酒2003年度啤酒产销量43.25万千升，主营业务收入88 034.12 万元，净利润1 152.35 万元。惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区。 2、中国啤酒市场 2003年中国的啤酒产量达到2 500万吨，是世界产量的第一大国。目前中国前三位啤酒企业集团是青岛啤酒、燕京啤酒和华润啤酒。中国加入世界贸易组织(WTO)以后，啤酒行业成为开放程度最高的行业之一，企业并购日益频繁，交易金额也屡创新高，形成国内三强进一步跑马圈地，国际巨头大举收编的局面。 进入2004年，中国啤酒市场掀起并购浪潮。2004年3月，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁(Interbrew)收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务;接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购云南最大的啤酒制造企业大理啤酒;随后，美国AB与南非SAB Miller就哈尔滨啤酒展开收购大战。 国内外的啤酒巨头们疯狂圈地，许多地方啤酒企业被尽数收编，中国啤酒市场瞬息万变。而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产销量占中国啤酒市场的四分之一，更重要的是，继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大市场，一时间，福建啤酒市场硝烟弥漫，土生土长的惠泉啤酒感受到了沉重的压力。内外资啤酒商频频出手，中国啤酒市场进入并购时代。 二、并购的动因分析 1、燕京啤酒的发展战略 燕京啤酒的发展战略是做强“燕京”品牌，使“燕京”成为世界啤酒行业的国际知 名品牌;同时，积极开发国 惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区，而燕京啤酒的主要市场是北京和其他华北地区，二者在客户群和销售地域均存在差异和互补性，并购惠泉啤酒后，燕京啤酒可以迅速开拓华东市场，从而达到扩大市场份额的目标;同时，燕京并购惠泉，使其与青岛啤酒在福建市场的竞争中处于主动地位，扭转了不利战局，有利地牵制住青岛啤酒在东南市场的继续抬头。 (2)并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升“燕京”品牌的知名度 并购交易完成后，燕京啤酒可以发挥其第一大股东的优势，利用惠泉啤酒既有的营销网络和销售渠道，在华东市场销售“燕京”啤酒，提升“燕京”品牌在华东的知名度。 (3)并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升竞争优势 并购交易完成后，燕京啤酒可以将自身先进的技术和工艺提供给惠泉，大幅提高惠泉啤酒的产能和丰富惠泉啤酒的品种，从而提升燕京啤酒的整体竞争优势。 (4)并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以进一步加快资本扩张 惠泉啤酒本就是上市公司，从而成为燕京啤酒资本运作的一个募集 此次收购惠泉，作为上市公司的燕京啤酒动用3.6亿多元的资金， 资金的平台。 完全可以看成是燕京啤酒对外扩张战略进入了一个新的层面。利用三重上市公司优势(燕京的控股股东北京控股为香港联交所上市公司)实现资本层面快速积累，是燕京啤酒未来应对华润和青岛挑战的最大优势。而更加注重收购过程中的利益性和扩张过程中项目之间的整体配合性，又体现出了燕京啤酒在新一轮行业整合中的成熟性，燕京的手法已表明其在资本运营方面的一定娴熟性。 三、并购过程概述 2003年11月28日燕京啤酒发布关于收购惠泉啤酒的收购 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 书，2003年7月26日，燕京啤酒与惠安县国有资产投资经营有限公司(为惠泉啤酒发行上市的发起人股东)签署《股份转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 》，并于2003年11月28日签署《股份转让补充协议》，惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的惠泉啤酒的9 537万股国家股(占惠泉啤酒总股本的38.148,)转让予燕京啤酒(以下对本次并购交易行为称为“2003年11月并购交易”)。本次转让前，燕京啤酒未持有惠泉啤酒的股份;本次转让后，燕京啤酒将持有惠泉啤酒9 537万股股份，占惠泉啤酒总股本的38.148%，为惠泉啤酒的第一大股东;惠安县国有资产经营有限公司不再持有惠泉啤酒股份。本次股份转让价格为每股3.95元，标的股份的转让总价款为38 671.15万元。 2003年12月16日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权(股权转让)进展情况的公告，国务院国资委同意惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的惠泉啤酒9 537万股国家股转让予燕京啤酒。 2004年3月25日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权(股权转让)进展情况的公告，中国证监会同意豁免燕京啤酒收购惠泉啤酒国有股权事项所涉及的要约收购义务。 2004年4月5日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权(股权转让)进展情况的公告，燕京啤酒收购惠泉啤酒国有权已于2004年3月21日过户完毕。惠泉啤酒第一大股东由惠安县国有资产投资经营有限公司变更为燕京啤酒，燕京啤酒持有惠泉啤酒社会法人股9 537万股，占公司总股本的38.148%，惠安县国有 资产投资经营有限公司不再持有惠泉啤酒股份。 2004年10月8日惠泉啤酒发布关于国家股股份转让进展情况的公告，惠泉啤酒接第一大股东燕京啤酒的通知，燕京啤酒分别与晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、龚金柱先生、郭振辉先生和林志坚先生(以上股东为惠泉啤酒发行上市的发起人股东)于2004年10月8日签订《股份转让协议》，分别将其持有的惠泉啤酒股份转让给燕京啤酒，转让价格为每股3.70元(以下对本次并购交易行为称为“2004年10月并购交易”)。本次转让完成之后，燕京啤酒将持有惠泉啤酒法人股东13 093.10万股，占惠泉啤酒总股本的52.3724,，晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、龚金柱先生、郭振辉先生和林志坚先生不再持有惠泉啤酒股份。 四、并购的价格 此次并购是惠泉啤酒原第一大股东——福建惠安县国有资产投资经营有限公司将其股权转让给燕京啤酒，价格为每股3.8元，被认 为是业界非常实惠的价格。那么此次并购中，惠泉啤酒的真正价值是多少,净现值是多少, 1、惠泉啤酒的加权平均资本成本估算 1.1、市场回报率R1 惠泉啤酒股份有限公司于2003年2月11日在上海证券交易所上市。根据上海证券交易所1999年至2003年5月31日的股市大盘指数，采用逐月环比法计算市场平均回报率 每月市场回报率R1=5.137% 1.2、估计无风险收益率R2 采用银行一年存款利率(实际利率)作为惠泉啤酒的无风险利率，月利率1.98%/12=0.165% 1.3、市值资产负债率L 按照其上市的股权结构，流通股部分采用市值，对于非流通股，以每股净资产来确定其价值。根矩惠泉啤酒的招股说明书，资产负债表及其股票发行价7.44元，取L=39.58% 1.4、边际税率T 边际税率取T=33.3O% 1.5、权益投资成本R3 取β=0.8605，计算得R3=4.697 1.6、估算惠泉啤酒的发债成本R4 惠泉啤酒的发债成本取R4=9.58% 1.7、加权平均成本WACC 计算得WACC=5.37% 2、未来现金流量的估算 根矩惠泉啤酒2000——2002年度的利润分配表，预测2003——2008年度的净利润，并由净利润调整得到自由现金流量。假设自2009年起至2027年，自由现金流量保持2008年的数值不变，同时不考虑2027年末公司资产残值对资产评估的影响。 2.1、2003——2008年净利润的预测 世界啤酒市场处于低速增长期，每年的增长速度为7.2%，惠泉公司已跻身全国行业十强，在行业中保持较强的竞争优势，预计未来6年主营业务的增长为8%。主营业务成本占主营业务收入的比例平均值为59.97%。由于行业竞争越来越激烈，基于稳健原则采用60%的比例。主营业务税金及附加项目占主营业务收入的比例为11.35%，但公司2002年的比例偏高，基于稳健原则采用11.50%的比例。其他业务保持为2000——2002年的平均值。2000——2002年营业费用、管理费用和财务费用等项目占主营业务收入的比例平均值分别为 7.22%，4.50%和2.80%。因此，假定2003——2008年营业费用、管理费用和财务费用等项目占主营业务收入的比例平均值分别为 7.10%、4.50%、2.80%。惠泉公司投资收益取最近三年的年度平均数额为759 027.61元，营业外收入取2000——2002年的平均值5 751.57元，营业外支出取2000——2002年的平均值1 600 000元。 据此推出惠泉啤酒2003——2008年的净利润如下表: ——2008年净利润 单位:元 惠泉啤酒2003 2.2、2003——2008年现金流量的估算 根据惠泉啤酒2003年上市的招股说明书，惠泉公司的固定资产采用平均年限法。按固定资产、预计使用年限和预计净残值率(原值的3%)确定折旧率。经过2000年年底的技改搬迁一期 工程 路基工程安全技术交底工程项目施工成本控制工程量增项单年度零星工程技术标正投影法基本原理 和2001年上半年的纯生啤酒技改工程，啤酒生产能力已从2000年度的31.5万吨/年扩大到2001年的45万吨/年。估计公司短期 惠泉啤酒2003——2008年自由现金流量 单位:元 3、估算公司净现值 根据以上数据计算出公司的价值PV=2 216 864 923.65(元) 公司净现值NPV=1 844 464 923.65(元)