中国企业境外上市指南

中国企业境外上市指南 中资概念的企业海外上市资料汇编 目 录 一、前言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 (一)企业融资的主要方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 (二)境外证券市场上市的特点和优势„„„„„„„„„„„„„„„4 二、境外上市的主要方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 (一)境 l、香港证券市场的介绍„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 EHK上市规则比较„„„„„„„„„“„„„„„„9 2、GEM和S 3、联交所主板上市事宜„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 4、上市申请程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15 (二)新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 „„„„„„„„„„17 l、新加坡交易所简 介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 17 2、新交所上市标准„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 3、新交所上市程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18 4、新交所上市费用„„„„„„„„„„“„„„„„„„„„„19 (三)美国NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场„„„„„„„„„21 1 纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍„„„„„„„21 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21 1、NYSE简介„ 2、纽约证交所对美国国 l、NASDAQ简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„23 2、NASDAQ证交所上市条件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 3、中国公司怎样进入NASDAQ„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准„„„„„„„„„„24 (四)加拿大股票市场(CDNX、TSE)„„„„„„„„„„„„„„„„26 加拿大风险资本交易所 (CDNX)简介„„„„„„„„„„„„„„„26 1、CDNX简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26 2、上市的优势„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27 3、加拿大创业板的上市方式„„„„„„„„“„„„„„„„„„„27 4、加拿大创业板的上市准备„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28 5、加拿大创业板提供分类的市场„„„„„„„„„„„„„„„„„29 6、加拿大创业板上市最低要求„„„„„„„„„„„„„„„„„„30 TSE多伦多股票交易所 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33 l、TSE简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33 2、多伦多股交所的上市要求„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34 3、多伦多股交所的上市申请程序„„„„„„„„„„„„„„„„„43 (五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK)„„„„„„„„„„„„„45 英国伦敦证券交易所 (LSE)简介„„„„„„„„„„„„„„„„„45 l、LSE简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„45 2、伦敦证交所的特点„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„46 3、加入伦敦证交所交易的途径„„„„„„„„„„„„„„„„46 2 4、伦敦证交所挂牌上市条件„„„„„„„„„„„„„„„„„46 5、SEAQ系统国际板介绍„„„„„„„„„„„„„„„„„„47 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场„„„„„48 l、AIM市场和TECHMARK市场简介„„„„„„„„„„„„„48 2、TECHMARK最重要的特质——技术创新„„„„„„„„„„48 四、 到境外上市的相关问题解答„„„„„„„„„„„„„„„„„„„50 (一)企业在进入香港证券市场可能遇到的问题„„„„„„„„“„„50 (二)企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题„„„„„„„„„„62 附件一:香港创业板上市的保荐人名单„„„„„„„„„„„„„„„64 香港创业板上市的保荐人名单„„„„„„„„„„„„„„„„64 附件二:财务顾问在企业到境外上市中的作用„„„„„„„„„„„„66 一、聘任财务顾问的必要性„„„„„„„„„„„„„„„„„„66 二、财务顾问的职责„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„67 三、选择财务顾问的标准„„„„„„„„“„„„„„„„„„„68 附件三:境外上市的有关规定„„一„„„„„„„„„„„„„„„„71 1、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》„„„„„„„7l 2、《关于落实国务院,关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知, 若干问题的通知》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„72 3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》„„„„„„„„„„77 4、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》„„„„„„8l 5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通 知》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„82 6、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》„„„83 7、《境外上市公司董事会秘书工作指引》„„„„„„„„„„„„86 一、前言 (一)企业融资的主要方式 从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先 3 必须进行融资。企业融资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 很多，但不外乎4 (1)公众信任交易所上市要求的高标准; (2)交易所市场的可见度; (3)交易所的披露使上市公司必须面对市场压力; (4)上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上。频繁的交易缩短了买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。价格的小幅波动现象，即“价格的连续性”，是一个成熟市场的重要特征。 2、增加股东数量 上市发行有利于增加股东数量。这样，就能提高股价的稳定性，以推动进 一步的融资。各项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者倾向于购买其所持有股票的公司的产品和服务。 3、股票期权和股票购买计划的益处 股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来。实际上，这 类计划相当普及，对公司来说，是对员工激励机制中最经济的措施。要实现这些计划的真正价值就必须要有一个即时的公众报价和一个已作好准备的市场，当然，前提是股票已经上市。 4、抵押价值 在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值， 而上市股票就没有这项优势。如果借方不能履行还贷义务，那贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度。 5、更好的交易信用 在一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产 负债表中，即公司的净资产账面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能会向这家公司发放更多的信贷。 6、更高的并购价值 在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势。如果市场交易价值超过账 面价值，上市公司就可以卖一个高于账面价值的价钱。经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。在一家上市公司收购一家非上市公司的情况下，那家非上市公司的并购价更接近账面价值，因为没有 5 其它确定的尺度可以满意地来衡量非上市公司的价值。 7、促进贷款融资 一家公司的股票上市可以使公司为将来发行债券时附加上认股权或其它债转股条款。这样，公司就能降低借贷成本。 8、机构投资者偏爱上市公司股票 机构投资者，如保险公司和共同基金，控制着大量的投资基金，倾向于大宗的股票交易。对这些大机构来说，买卖上市股票是必须的。因为作为受托人，他们必须保持其投资的高度流通性，因此需要公认的股票交易所提供的连续的交易价格。 机构投资者的介入增加了这些股票的稳定性及上市公司的声望。同时，上市公司也获得了重要的资金来源。 9、股票分析家带来的广泛兴趣 当股票上市后，股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司。他们检测公司的运作情况，分析公司未来成长的前景。这样，公司就得到了更多的公众曝光率，这些详尽的调查分析报告常常提供极有意义的数据和注释给投资者和公司管理者。 10、提高声望，普遍公开 公司因被批准在交易所上市而赢得声望。这意味着公司己达到上市的最低要求，同时也要承担履行向投资者和公众负责的义务。当一家公司获得上市地位后，就加入了国内和国际大公司的行列。 新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注，这种关注必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。 股东发现从新闻媒体获得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投资者很乐意对他们的投资进行定期的评估，而且投资者觉得经常从媒体获得其公司或其他上市公司的财务消息是很有帮助的。 二、境外上市的主要方式 (一)境内企业在境外直接上市(lP0)——一以H股、N股及S股等形式在境外上 6 市 中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H股)或者在纽约首次 发行股票(简称N股)或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。 (二)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) 中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式。 (三)境外买壳上市,反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人 (四)国内A股上市公司的境外分拆上市 (五)存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (六)H股、S股以及ADR,GDR回国内发行A股 (七)红筹股回国内发行A股 具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票。 (八)多重上市 所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。 三、境外主要证券市场与上市规则 (一) 香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM) 1、香港证券市场的介绍 7 (1)香港主板的介绍 香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其它经济体系又有密切的商贸联系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。这些年来，香港己发展为国际知名的金融中心，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。 香港金融交易品种繁多，其中，最为成熟和备受投资者关注的是香港证券市场。这其中，主板和创业板为香港交易所现货市场的两个交易平台。主板为一般规模较大，成立时间较长，也具备一定盈利记录的公司提供集资市场。创业板是1999年11月新设立的一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会。 (2)香港创业板介绍 一般来说，一些具有增长潜力的公司，尤其那些新兴企业(指那些具有良好的商业概念及增长潜力的公司)，在盈利/业务纪录方面，未能符合香港联合交易所主板市场的规定而不能获得上市地位，而创业板市场就是特为填补这缝缺而设。 ?创业板为具增长潜力企业提供集资渠道 创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。如此一来，具增长潜力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设施来筹集资金作发展用途，从而好好掌握区内各种增长机会。除了本地和区内的企业外，就是国际间的具有增长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务，提高产品知名度。 ?创业板让投资者有多一个可投资于[高增长、高风险]业务的选择 对于具有增长潜力的公司(尤其没有盈利纪录者)来说，日后表现的好坏存在 着极大的不明朗因素。鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充分掌握市场信息的投资者为对象。创业板的运作理念是[买者自负]，一切风险概由投资者自行承担。 ?创业板提供集资渠道之余，也提供了清晰的定位，促进香港以及区内高科技行业的发展 创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中当以科技行业的公司最受吸引，因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的[增长]主题 8 不谋而合。透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位，创业板对香港特区 政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。 ?创业板促进创业资金投资的发展 对创业资本家来说，创业板既是出售手上投资的渠道，也是进一步筹集资金 的好地方，有助创业资本家做出更多投资，也在更早阶段即做出投资，对行业发 展有利。 2、GEM和SEHK上市规则比较 9 10 11 12 13 14 15 3、联交所主板上市事宜 证券在联交所主板上市主要受由联交所执行的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《证券上市规则》)所监管。在证券及期货事务监察委员会(证监会)的监督下，联交所负责所有上市事务的日常行政管理工作。 以下概述证券在联交所主板上市的基本要求及其它有关事宜。详情请参阅《证券上市规则》和有关规定。 (1)证券上市的一般原则 联交所对证券上市的监管目的在维持投资者对市场的信心，基本原则如下: ?申请人适宜上市; ?证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人做出全面的评估; ?上市发行人必须向投资者及公众人士提供足够资料，而可合理相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响的任何资料，必须实时并广泛地公布; ?上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待; ?上市发行人的董事在整体上本着股东利益行事，尤其当公众人士属少数股东时。 (2)股本证券上市的基本条件 下列为股本证券上市必须符合的主要先决条件: ?发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团(投资公司除外)一般不会视为适宜上市; ?发行人或其集团必须在相若的管理层管理下，具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间，最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元; 及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元; ?新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，而为公众人士所持有的证 券的预计市值不得少于5,000万港元; ?为确保上市证券有一公开市场: ?任何类别的上市证券一般必须有25,为公众人士所持有。若发行人的预 17 计市值超逾40亿港元，公众人士所持有的比率可降低至10,至25,之间; ?如为新类别的证券上市，每发行100万港元的证券一般须有不少于三名的 持有人，而持有人数目最少为100名; ?新申请人必须做出一切所需安排，使其证券符合香港结算公司定下的资 格，在中央结算系统寄存、交收及结算; ?联交所一般将不会考虑公司于上市后三年 ?发行人及(如属担保发行人)担保人两者各须根据其注册或成立地方的法 例正式注册或成立，并必须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的 规定。 ?如发行人为一间香港公司，则不得属[公司条例] ?如发行人或(如属担保发行)担保人的股份并未上市，则发行人或(如属担保 发行)担保人必须拥有最少l亿港元的股东资金总值总额，而每类寻求上市的债务 证券的面值最少须为5,000万港元，或联交所不时指定的其它数额。 ?寻求上市的债务证券必须可自由转让。 下列条件则适用于非选择性销售的债务证券: ?如发行人或(如属担保发行)担保人的股份并未上市，则两者及其有关业 务，必须被联交所认为适宜上市。 ?新申请人或(如属担保发行)担保人必须己根据其国家法例编制包括申请 上市前三个财政年度的经审核账目。 若债务证券属选择性销售，而发行人为一新申请人，则发行人或(如属担保 发行)担保人必须己根据其国家法例编制包括申请上市前两个财政年度的经审核 账目。 至于由国家机构及超国家机构发行的债务证券，上市的基本条件为: 18 ?每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5,000万港元，或联交所不时指 定 的其它数额。 ?债务证券的增设及发行均必须获得有关方面的正式批准。 ?若由国家机构及超国家机构发行的债务证券为非选择性销售，债务证券在 上市后必须可以自由转让。 4、上市申请程序 19 当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方 为准确。 (二)新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 1、新加坡交易所简介 新加坡证券交易所成立于1973年6月4日。 1999年12月1日与新加坡国际金融交易所合并成立了新加坡交易所(SGX)。 2000年6月1日，美国证券所与新加坡证券所签下备忘录，让新加坡证券所 顺 理成章交易美国证券投资基金。 2000年7月1日，为了使市场更加活跃，交易所开放门户，接受证券商营 业执照申请，吸引世界各大证券商及金融机构到新加坡开办证券行。 2、新交所上市标准 (1) 第一级股市上市标准 20 (2)SESDAQ上市标准 SESDAQ 成立于一九八七年。这是为了让新兴公司上市而设，所以没有当数量上的要求。 21 (3)成功上市的要素 成功上市是由完整的规划、合适的公司、适当的专长及良好的上市时机所组成。 ? 优异的投资个案 基本条件实力坚强、良好的成长远景、具吸引力的定价 ? 成功的行销方案 良好的分销策略、着重于资优的新加坡及海外机构投资者、作为一个区域基金管理中心，新加坡拥有许多雄厚的长期投资机构 ? 强力的研究支援 良好的研究支援将协助发行新股、在新加坡，上市前后的研究分析报告流通性高，对于公司成功上市也很重要 ? 其他因素 有利的市场状况，需要资优的主理商及承销商、严谨的配售及定价 3、新交所上市程序 (1)聘用 公司需指定一个在新加坡的金融机构担当保荐人和主理银行，一般情况下当某银行愿意成为主理银行，成功上市的把握会大大增加。 (2)筹备、验证 主理银行会就新交所上市要求给予建议并帮助准备上市: ?确定上市目标 ?解决主要的税务及重组课题 22 ?拟定时间表 ?提名及成立简报和工作小组 ?准备招股说明书 ?全面审核及财务稽核 (3)送件、报批 主理银行会代表公司递交上市申请书给新交所的并负责与新交所接洽: ?提交申请 并与公司和其他专业人士回答新交所的询问 ?如申请资料大致齐全，新交所会在4,5周内批准申请 ?复杂个案，可能需较长时间 (4)售股准备 ?研究公司的市场定位，作为宣传的参考 ?规划并实施上市路演 ?邀请公司拜访具影响力的投资者 ?根据投资者的反馈及市场资讯，主理银行与公司决定发行价并签订承销协议 ?将招股书呈交给公司注册局 上述五个步骤约2,3周。 (5)公开认购 ?五个工作日供公众认购 ?在认购后进行抽签和分配股票 ?在认购截止两天后，公司股票正式上市 4、新交所上市费用 (1)费用种类 ?发行费用 承销证券佣金(1.5,2%) 经纪佣金(标准1%) ?专业费用 23 主理商(雇佣投资银行) 律师 审计员及申报会计员 房地产估价员，(若需) 公关顾问 ?其他费用 印刷及登广告 新加坡交易所之细读及上市费用等 (2)费用额度 上市费用低(以上市集资的百分比计) 新加坡(主板):6,7, 香港:8,12, 美国:10,15, 24 (三)美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场 ? 纽约股票交易所(The New York Stock Excharlge)介绍 1、NYSE简介 纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”, 一个集中的证券交易中场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。 纽约证券交易所是由一个自发组织起来买卖联邦债券和州、市、公司债券的社团逐步发展起来的。1867年，美国电报公司将第一部股票行情自动收报机与纽约交易所联接，其便捷与连续性激发了大众对股票的兴趣，1869年，纽约证券交易所实现与伦敦证券交易所的电缆连接，使交易所行情迅速传到欧洲大陆。大大提高了欧洲和世界其他地区投资者对美国证券市场的兴趣。在1900年以前，纽约证券交易所交易方法己基本成熟。随着美国工业化进程中股份制被普遍采用及证券市场大众化程度的提高，纽约证券交易所交易量急剧增加，到20世纪20年代，纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大的证券市场。 在二百多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用。到目前为止，它仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。 2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 25 (1)公司最近一年的税前盈利不少于250万美元; (2)社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股; (3)公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票; (4)普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元; (5)公司的有形资产净值不少于4000万美元。 3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国美国证券交易所(American ican Stock Exchange)介绍 1、AMEX简介 除了纽约证券交易所之外，美国证券交易所(American Stock Exchange)过去曾是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样，坐落于纽约的华尔衔附近，现为美国第三大股 票交易所。 美国证券交易所大致上的营业模式和纽约证券交易所一样。但是不同的是， 26 在那里上市的公司偏重在中、小企业。因此，一般在美国交易所上市的股票价格较为偏低，而且交易量也较小。 1998年3月，美国证券交易所与NASDAQ交易所合并成为NADSAQ——AMEX集团公司。 2、美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件: (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有; (2)市值最少要在美金3,000,000元以上; (3)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上); (4)上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。 在NASDAQ交易所尚未设立，一些现存的美国大企业在公司创立之初，由于资本额尚小，加上公司名气不彰，因此选择在此上市条件较松散的地区股票上市，以便募集资金做企业扩张。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽车公司(General Motors Corporation) 之前都在这里养精蓄锐，等到公司真正成长茁壮后再到最大的纽约证交所上市，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。 ? 美国那斯达克证券交易所(NASDAQ)简介 1、NASDAQ简介 那斯达克证券市场(NASDAQ)由全美证券交易商协会(NASD)创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。 那斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，那斯达克给人一种扶持创业企业的印象。 建立那斯达克的初衷在于 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 美国大规模的场外交易，所以那斯达克一直被作为纽约证券交易所(NYSE)的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使 27 那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。 那斯达克共有两个板块:全国市场(National Market)和1992年建立的小型资本市场(Small Cap Mrket)。那斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，那斯达克反而将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。 那斯达克拥有自己的做市商制度(Market Maker)，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与TSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在那斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价，一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40—45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。 那斯达克市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”(ECNS)，在全世 界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，那斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。相比之下，在那斯达克上市的要求是最严格而且复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁荣。 2、NASDAQ证交所上市条件 (1) 超过4百万美元的净资产额。 (2) 股票总市值最少要有美金100万元以上。 (3) 需有300名以上的股东。 (4) 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。 (5) 每年的年度 财务报表 财务报表免费下载29财务报表附注模板下载小企业财务报表下载关于企业财务报表分析excel财务报表下载 必需提交给证管会与公司股东们参考。 (6) 最少须有三位“市场撮合者”(Market Maker)的参与此案(每位登 记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的 28 股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NASD)。 3、中国公司怎样进入NASDAQ 海外市场对中国企业上市的具体要求虽然有所不同，但通常包括三个方面: (1)财务状况要求。通常规定上市公司过去一定年限内最低的盈利标准和有形净资产值; (2)营业记录要求。通常要求上市公司的主体企业有不少于在年的营业报告，按照上市地所在国会计准则或国际通行的会计准则编制经注册会计师审核的财务报告; (3)具备一定的股票流通量。 4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 选择权一:财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元;最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流 通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 选择权二:有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人;税前利润方面则无统一要求;此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。 美国三大证券交易所上市标准表 29 (四)加拿大股票市场(CDNX、TSE) 加拿大风险资本交易所(CDNX)简介 1、CDNX简介 1999年11月29日温哥华与阿尔伯特证券交易所的合并标志着加拿大创业交易所(CDNX)正式启动。虽然CDNX成立时间不长，但其优良的传统和丰富的 30 经验却可以追溯到其前身成立于二十世纪初的阿尔伯特与温哥华证券市场，并借此为风险项目的启动融资。 CDNX的目标是十分明确的，那就是通过风险项目公司提供获取资金约有效的途径，同时保护好投资者。凭借在矿产、石油及燃气的风险项目中近一个世纪的深厚根底，CDNX将保留其创始人的实力，同时将这些专业技巧拓展到其他新兴的产业之中，如通讯、科技、生物工程。通过地区的服务中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服务与产品，所有的上市公司、投资者及成员都能从这些服务中心及专职人员中获益。 作为全加拿大资本市场结构调整的一部份，CSNX最初是由原先在阿尔伯特和温哥华股票市场上上市的公司组成。CDNX作为一个风险资本市场，加拿大三大专业市场之一，同多伦多证券交易市场(高级股权市场)、蒙特利尔的衍生产品市场一起发挥着举足轻重的作用。加拿大创业交易所由60家成员拥有并运作，是一个自我规范的组织。由成员公司和代表管理。董事会的21名董事分别来自阿尔伯特、不列额哥伦比亚、安大略和魁北克。 从组织结构上来说CDNX的业务范围包括七个方面:公司融资服务、贸易服务、市场信息服务、协调、市场营销技术、公司事业和人力资源。 加拿大创业交易所是联系CDNX成员、上市公司和投资者的纽带。CDNX的政策与手续是为了更好地服务于那些处于构建阶段但有潜质的公司而 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 ，同时也易于辨别那些公司己建立了良好的基础，上市的公司主要以中小型企业为主。 加拿大股票交易所的一个重要特征就是机构投资者的参与程度，在高级市场，机构投资在总投资之中占有绝大比例，而在创业市场的比例就相对较小。但机构投资格局正在变化，现在许多基金的经理开始重新评估传统产业，而开始关注风险资本投资的风险、易变性和流通性标准。CDNX提供了一个公开的市场为那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金，对于那些从事高科技和生物工程研究与开发，而其商业化仍是——个远期目标的公司，CDNX有特别的兴趣。在核查待上市公司的过程中，更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业企划。许多成功的科技企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易的市场。 31 2、上市的优势 (1)融资额从$500,000到$20,000,000。 (2)2000年，加拿大创业板的上市公司融集资金为$23.7亿。 (3)加拿大创业板为初始阶段的企业的需求提供专门的产品和服务。 (4)处于发展阶段的企业可以通过加拿大创业板获得全面的曝光率。 (5)企业不仅增加了资产，而且得到一次学习的机会，在转入高级市场前学会如何在上市公司的规则和管理结构下运作公司。 当企业成长起来，有了一定的财务支持后，他们可从CDNX的二类公司上升到更高一级的一类公司。一类公司还可进一步转向高级市场去寻求大型的融资，借助在CDNX初始阶段的融资,公司得以进入TSE或NASDAQ挂牌，这就是加拿大创业板的成功证明。 3、加拿大创业板的上市方式 在公司发展初期，不同的公司有不同的资金需求，加拿大创业板提供了三种途径简化了的上市方式:初始上市发行(IP0)、资本库公司(CPC)、反向收购(RT0)。 加拿大创业板对于已经在其他交易所挂牌的公司提供直接上市的选择。公司的董事会、投资顾问将决定选用最佳的上市途径。 (1)初始上市发行(IP0)。IPO是一种在证券交易所上市的传统途径。公司需要准备上市申请书以及证监会批准的招股书。招股书要包括所有文件及需要用来做出投资决策的详细资料，以便公共投资者能做出明智的投资决定。 (2)资本库公司(CPC)。作为加拿大创业板特有的上市途径，资本库公司项目提供了一个独特的上市机会，将一个有经验的管理队伍与需要资金和管理专家的公司联合起来。资本库公司项目有两个阶段: ?一个壳公司，即资本库公司，通过在加拿大创业板资本库项目下初次上市发行而成立。其商业本质是找到并获得一个有潜力的公司或资产，资本库公司的资金明确地用来完成寻找和考查此类项目。 ?资本库公司要在初始挂牌后18个月之内完成一起合格的交易案，从而获 32 得一个有潜力的公司或资产，这个交易是公司融资步骤的第一步，却是资金库公司的最终阶段。在这宗交易中， 目标公司通过资本库公司项目达到了上市的目的，资金库公司成为了一家正式的上市公司。与IP0相比，减少了上市的时间，降低了上市的费用。 (3)反向收购(RTO)。反向收购己在加拿大创业板上市的公司，可以通过很多方式来完成RTO，包括合并，收购控股权，以股换股，或以股换资产。这种交易可以使非上市公司的股东收购上市公司，或没有实质商业活动的壳公司。要找到一个合适的可以反向收购的候选公司，需要投资顾问、保荐人、律师和审计师的协助。 (4)直接上市选择。加拿大创业板为那些已经在其他交易所上市的公司提供了直接上市的选择，如果一家公司达到加拿大创业板的最低上市门槛，就不需要再递交招服书了。 4、加拿大创业板的上市准备 (1)成员保荐人 每一个准备在加拿大创业板上市的公司必须有一个交易所成员公司作为公司的保荐人。保荐成员在上市过程中扮演了必要的基本角色，来确保申请公司是合适的上市候选公司。保荐 人着重的上市指导方针是:董事人选和管理层、提供的财务资料的可靠性、公司业务所属行业的发展前景。 保荐成员也会通过比较“初始上市发行”、“资本库公司”和“反向收购”，来帮助公司决策上市的最佳途径。 (2)专业顾问 上市过程是相当复杂的。除了加拿大创业板的帮助，公司还需要专业顾问队伍的帮助，包括:证券律师、外部审计师、投资顾问。 律师和审计可以确保上市文件的准确性，使之符合上市的全部正式要求。选择顾问公司是相当重要的，要选择在行业和帮助企业上市方面有丰富经验的公司。投资关系公司(IR)能够通过对现有的和未来的股东的交流活动来提高公司的知名度。IR可以由一家公司、一个专门员工或立约人担任。其专职包括通知股 33 东，作年度报告，以及安排股东年会等等。 (3)提交上市招股说明书 招股说明书是上市过程中最重要的文件。它为投资者作进一步的投资决策提供了必要的信息。成功地完成一份招股说明书需要公司管理层、投资顾问、律师、 审计、证监会和加拿大创业板的共同协助。提交一份招股说明书的五个步骤: ?公司递交一份初步招股书， ?当所有的缺陷修正达到主管当局的要求后，公司递交最终的修正意见书。?证监会发布最终确认书。 ?公司被批准在最终确认书发布的管辖区发行股票。 上市招股说明书的内容要完全符合证监会的要求，各项指标要精确、真实、 清楚表述。招股说明书包括:公司的历史和运作状况;经审计的财务报表;商业计划;所有主要资历产获得的过程和详情以及发展的前景;高级职员、董事和大股东的介绍;股东持股情况、协议股票锁定期的详情。 (4)商业计划模板 因为商业计划是投资者判断一家公司是否是一个明智的投资选择的一项基本依据，所以一个优秀的商业模板和创新的产品是必不可少的。商业计划是一份收面概要，概括了企业的发展目标以及为实现这些目标企业将如何配置资源。 5、加拿大创业板提供分类的市场 加拿大创业板提供了一个灵活的，两类公司结构的系统。每类都有自己的最低上市要求，包括财务表现、资源以及发展的阶段。每一类中的行业部门都根据各公司不同的融资和运作需求分成了不同的类目。 一类公司是个高级的CDNX层次。它是保留给加拿大创业板上高级的发行者——那些有最丰富资源的公司。根据过去和现在的表现，一类公司的发行者有权减少申报文件的要求。 二类公司理代表了创新的，初学者期发展阶段的公司，是所有行业中在市场 34 中发展迅捷的行业。大多数的CDNX上市公司都是二类公司。 公司可以从二类上升到一类，只要它达到了一类公司的最低上市要求。也就是说，公司可以向加拿大创业板申请晋升。同样的，如果一类公司不能保持达到一类公司最低的上市要求，也会被转移到二类中去。 加拿大创业板将一类和二类公司根据行业部门和申请的特别要求一一分类。每家公司都被分类至以下行业:矿业、石油和天然气、技术或工业、研究开发、房地产或投资，每个行业 部门被进一步细分成不同类别。 6、加拿大创业板上市最低要求 按加拿大创业板的要求，公司也必须有符合条件的董事、管理人员和公司组织结构。加拿大创业板上市条件是特别针对新兴公司的，因为和成熟公司相比，他们有不同的融资需求和压力。为了保证一个对投资者具有吸引力的可信的资本市场，加拿大创业板上市最低要求中对上市公司的规模和质量都设定了标准。 (1)一类公司上市最低要求 35 36 G&A指公司的通常和管理费用。 主要资产指在未来的18个月中，公司20,以上的可用资金将会投资于中的资产或项目。 (2)二类公司上市最低要求 37 38 G&A指公司通常和管理费用。 主要资产是指在未来的18个月中，公司20%以上的可用资金将会投资于中的资产或项目。 (3)保持上市条件 公司还会被要求达到一系列的基本标准—维持上市条件(TMR)，以继续在 CDNX上挂牌。维持上市条件(TMR)与公司的财务状况、市场活动和股份分布有关。一个公司在加拿大创业板一旦挂牌，它就是一个“报告发行人”，要按《证券法》履行定期报告和披露的义务。报告发行人必须提供给股东们有意义的信息，诸如公司的商务活动、管理、经营和财务状况。 7、加拿大创业板上市的费用 很难精确地确定上市的费用，因为每个公司及其上市的情况都不尽相同。费 39 用取决于上市的股份数、发行的复杂性及支持文件，如财务报表，评估和专家报告的实用性和可行性。 (1)加拿大创业板费用 申报在加拿大创业板上市的申请大约花费$6,000—$12,000，第1年后还有应付的持续年费。各种交易，如资产兼并，公开发行，或与另一上市公司私募收购融资都会有额外的申报费用。 (2)证券委员会费用 证券委员会对申报上来的招股说明书收取$l，000的行政费用。一旦通过IPO有了收入，还会按毛收入的0.025%收取费用。额外处理文件费用在$250—$l,000之间。 (3)保荐费 保荐费指保荐人收取的用来调查上市公司以确保企业满足加拿大创业板上市条件所需费用。除非上市申请明确地符合一类上市基本条件，否则，保荐成员必须对公司商业计划进行评估，如果公司商业活动涉及未被证实或独特的技术，那么还需要请专家。这些调查过程会形成对公司的额外费用。保荐人费用一般在$30,000到$50,000之间。 (4)承销商费用 承销商会按售出股票总额的大约10%收取销售佣金。销售佣金在公开发售之后才发生，相应地也表明以公司为代表的融资活动成功完成。 (5)专业费用 审计费用依公司复杂程度、会计记录状况和财务状况而相差很大。一家经营性公司做IP0，CPC或RTO，第一次审计费用相当可观一从$15,000到$80,000不等。与上市相关还有一些额外审计费用，如审计师致证券包销商的工作完成通知书等。 法律顾问必须尽最大努力帮助管理层确保所有事实材料真实详尽清楚易懂。与上市相关的法律顾问费依公司准备文件的质量数量和业务复杂程度而不同。设在美国的公司和特定商业类型法律顾问费会高一些。在加拿大创业板上市的加拿大公司法律顾问费通常在$30,000—$60,000之间。 提交证券委员会之前，由公司董事会秘书或首席财务官为律师审阅而准备发 40 行书或整理报表是非常正常的， 交易所的“参与机构”在主要的国际证券市场代表个人或机构客户进行交易，他们也提供其它金融服务:新股的承销;货币，债券和商品市场的运作;投资管理:为企业的融资，资产重 组，兼并收购，以及短期长期的投资和借贷提供专业 41 咨询。 各个“参与机构”提供的服务是有不同的。但是交易所的所有参与机构都有权参与有关交易所运作和政策的重要决策，同时也要求遵守交易所高标准的交易规则。这些规则由交易所强制执行以维护一个有序且有效的交易市场。 培养上市交易流通性的一个最有效的方法是委任造市者，交易所的这种交易系统可以保证，不论市场条件如何，总存在一个挂牌股票的买家或卖家。上市后，每类股票都被分派给一个委任的造市者，其责任是通过匹配没有被公众认购的买卖以维持一个稳定的市场。一个委任的造市者可为其自己的账户买卖股票，但必须严格遵守交易所的有关客户优先，价格差，交易限额等方面的规定。 2、多伦多股交所的上市要求 为确保股票在TSE挂牌交易，申请在交易所挂牌的公司必需填写上市申请书，以及支持文件，必须能显示公司能够达到交易所的最低上市要求。公司还必须签一份上市协议定书，按交易所的持续挂牌要求正式公布公司业务情况。 申请在交易所挂牌的公司必须能够拿出公司成功经营的证据。当公司相对较新，业务记录有限，必须有管理层管理经验或专家方面的证据。在所有的案例中，管理层经验是考虑上市申请的一个很重要的因素。 上市申请考虑的另一个重要因素是公司股票的分布情况。向交易所提供的证据必须显示公司有足够的公众持股人，以确保一个足够的市场。交易所的上市委员会负责审核批准上市申请。 在提交上市申请之前，交易所希望获得关于未来申请者上市资格的初步意见。在非正式讨论的基础上和对申请者最近财务及业务情况的评估后，交易所会对申请提出 一个保密意见。 (1)上市最低要求 上市标准被设计为指导准则，交易所保留对上市申请的决断权利。这个决断权可能带来对一特定申请的特殊考虑，使上市申请得到批准或否决(尽管有公布的上市标准)。交易所也会考虑申请者状况是否与其他法规机构的要求相符。交 42 易所必须确保申请者接受交易所关于己上市公司的政策。 申请上市的公司被分为如下三类:工业,(综合)、矿业、石油和天然气。其他特别实体如收入信托，投资基金和有限合伙公司均属于工业,(综合)类。如果一个企业本源形态无法清楚地归类，交易所在浏览公司财务报表和其它文件后会指定一个类别。这三类公司中的每一类都有特定的最低上市条件。 ?工业类公司最低上市要求 A、上市资格要求 (a)盈利公司 i( 净有形资产$2,000,000; ii( 在提交上市申请之前的财政年度在提交上市申请之前的财政年度 1v( 足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。 (b)预测盈利公司 i(净有形资产$7,500,000; ii(令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，税前现金流 至少$500,000; iv(足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。 (c)技术公司 i(资产至少$10,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分 布要求)筹得的; 1i(足够的资金以支持至少一年内所有计划中的发展项目，资本支出以及综 合行政支出。必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运用及资金使用(包括相关假设)计划; 43 iii( 令交易所满意的证据，证明公司的产品或服务在开发或商品化方面 处于先进水平，公司有符合要求的管理专家及资源来发展业务; iv(即将挂牌的股票其市值不低于$50,000,000; v(达到最低公众持股要求，此外，可自由交易股的总市值最少为$10,000,000。 (d)研究开发公司 i(资产至少$12,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的; i1(足够的资金以支持至少二年内所有研发支出，资本支出以及综合行政支出。必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运用及资金使用(包括相关假设)计划; 1ii(至少两年包括研究开发活动的运营历史; iv(令交易所满意的证据，证明公司拥有技术专家和资源，可以使公司的研发项目具备领先水平。 尽管上述要求是判断公司是否适合上市的条件，但例外情形下也可同意一个申请考的上市申请，这种情况下，考虑的是申请本身的优势价值。这种“例外情形”通常被限定为一个联合体的申请，其关联方为一特别强势的实体或金融团体。 B、公众持股分布 至少l,000,000股(市值至少$4,000,000)自由交易股，且至少被300个公众持有，每人持有100股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其它发行方式，交易所需要证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的交易市场。 C、管理层 在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和产业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上市条件的外国公司。 D、保荐人或联盟 申请挂牌上市的公司，要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人，或与大的 44 成熟公司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是 勉强符合最低上市要求的时候，保荐入或联盟性质也会予以考虑。除了对保荐人 保荐的正常要求之外，产业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发 表意见: (a) 参观访问和检查申请者的主要设备和办公地点; (b) 所有与申请书一起递交的有关未来的财务资料; (c) 与公司业务相关的管理层经验和技术专业特长; (d) 所有其它适用于技术类公司和研发类公司的相关因素。 E、其它因素 交易所在自己的权限 关的优点和因素来拒绝或批准一个申请。 ?矿业公司的最低上市要求 A、上市的基本要求 (a)生产型矿业公司 i(经独立专业人士计算，己证实及可能的储量至少满足3年采矿期，且有 令交易所满意的证据，通过可行性研究报告或历史生产和财务文件以证 明未来可能的盈利性; ii(或者正在生产，或者就上述(i)的合格项目或矿做出了生产决定; iii(有充足的资金能把矿带入商业生产，足够的运营资 的资本支出，开展业务以及适合的资本结构。必须提交一份管理层准备 的18个月资源来源和资金使用计划(按每季度)，由首席财政官签名，包 括所有计划和需求的支出; iv(净有形资产$4，000，000。 (b) 矿产勘探开发公司 i(由独立专业人士出具的报告证实的一项“高级勘探项目”。交易所会大致 认为项目足够高级，如果矿化的连续性好，在三维证实，并具有可开采品位; 45 ii(由独立专业人士推荐的，令交易所满意的至少$750,000的勘探和,或开发 的工作计划，此工作将足以使勘探项目达到高级化。 iii(有充足的资金来完成勘探和,或开发项目的计划，能满足至少18个月的综 合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入。必须提交一份管理层准备的 18个月资金来源和资金使用计划(按每季度)，由首席财政官签名，包括所有 计划和需求的支出。 ?. 运营资金至少$2,000,000和适当的资本结构; ?. 净有形资产$3,000,000。 项目(财产)拥有权益:公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少50%的股权。如公司持有低于50%但高于30%的股权，作为一个例外，基于项目规模、高级性和战略联盟也可被考虑。公司如果不是100%拥有项目股权，公司承担的项目支出就根据它的权益比例来定。 工业矿产:目前从生产中还不能取得收入的工业矿产公司(拥有工业矿产项 目，但其矿产还不具有市场性)将被要求提交商业合同并满足有关条件。 B、上市资格的例外要求 (a) 有形净资产$7,500,000; (b) 在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利; (c) 在上市申请前一财政年度里，税前现金流$700,000且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流$500,000; (d) 由独立专业人士计算的，证实或可能储量足够3年采矿期; (e) 充足的运营资本以支持业务和适当的资本结构。 C、公众持股分布 至少1,000,000股(市值至少$4,000,000)自由交易般，且至少被300个公众持有，每人持有 100股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其它发行方式，交易所需要证据以证明公司的股票会形成一个令人满意的交易市场。 D、管理层 在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所 46 会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和矿业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上市条件的外国公司。 E、保荐人身份或联盟 申请挂牌上市的公司，要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人或与一成熟大企业的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候，保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对申请公司保荐人保荐的正常要求之外，矿业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发表意见: (a) 一份公司管理层准备的18个月资金来源和使用计划(按季度)，确保公司 所有计划和预见的勘探开发计划、综合及行政支出、项目支付和其它固定资产支出; (b) 保荐人对申请者的项目进行实地考查; (c) 关于公司主要矿产项目的土地使用期限，相关的条例和书面协议，政治风险、法律体系、采矿能力、维持采矿权的条件、法律障碍及其它与保持矿产项目安全性的有关障碍; (d) 与采矿业务相关的公司管理层的经验和技术专业特长。 F、其它因素 交易所会在自己的权限定义清晰，令交易所满意的工作计划，并能期待储量的增加; 充足的资金执行计划，并可在18个月内支付各种资本支出，综合行 47 政支出，债务服务费用以及用于意外事故的额外津贴。必须提交一份管理层准备的，由首席财政官签字的18个月的计划书(按季度)，说明资源和资金使用情况，包括所有计划或需要的支出情况; (d) B、上市资格的例外要求 (a) (b) (c) 已证实开发储量$7,500,000; 在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利; 在上市申请前一财政年度里，税前现金流$700,000且在上市申请前二适当的资本结构。 财政年度里，平均税前现金流$500,000; (d) C、公众持股分布 至少1,000,000股总市值$4.000,000自由交易股票，且至少被300个公众持 有，每人持有100股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次 公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其它发行方式，交易所会要求证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的市场。 D、管理层 在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所 会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会) 必须有充足的与公司业务和石油天然气相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两个加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上市最低要求的外国公司。 E、保荐人或联盟 申请挂牌上市的公司，要有交易所参与机构的保荐。保荐人或与大的成熟公 司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候，保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对保荐人保足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。 48 荐的正常要求之外，石油天然气类公司保荐人还应该在以下方面对申请公司作评价并发表意见: (a) 石油天然气公司的通用条件; (b) 一份公司管理层难备的18个月资源和资金使用计划(每季度)，确保 公司所有的综合行政支出、资产和债务支付; (c) 公司价格敏感性分析: (d) 保荐人对申请者人项目资产的实地访问; (e) 与公司石油天然气相关的管理层的经验和技术专长。 F、其它因素 交易所在自己的权限如果申请公司不是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌，则应 有300个是加拿大居民的公众股东，每人持有一手或更多。如果申请公司是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌，则不一定要有加拿 大的股东的要求。 (f) 申请公司的股票应注册发行。 (g) 所有股东报告，会议记录和信息通知均用英语发布给加拿大的股东。 (h) 所有给股东的财务信息应转换为加元作货币单位。 (i) 申请公司应和交易所谈妥并作好相关安排以满足及时披露的要求。 如果申请公司是在另一高级股票交易所上市，公司就可以和交易所修改上市合约，只要公司还在这个高级股票交易所挂牌就可享受一定的免除披露待遇。 49 (2)管理层要求 在考虑了所有有关公司管理层因素后，交易所有权做出是否接纳公司上市的决定。交易所总是在法规和法定的规则下做出尽合理的判断。交易所为保护公众的权益，促进资本市场的公正和诚信: ?要求所有递交给交易所的文件都是完整的、真实的、清晰披露的。 ?评定管理者，董事，推广者，大股东或任何其他人或公司(这些人持有公 司大量股票，足可以影响公司的控股权)以确保他们能: A、在公正而且保护股东和投资者的最大权益的前提下，指导公司的业务发展。 B、遵守交易所和其它权力机构的规则和条例。 (3)保荐人要求 一家公司要在交易所挂牌必须要满足一定的财务条件。公司的管理层也是交易所评估公司 能否上市的一项重要标淮。所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐入，也作为交易所评估时的—个重大因素。 在任何个例中保荐人的份量取决于申请者的财务和管理层的实力。在一些例子中甚至是决定性因素。交易所认为，保荐人有责任评估并以书面形式提供以下内容: ? 公司达到所有有关上市的标准。 ? 上市申请书和所有支持文件的可靠性和完整性。 ?申请公司的所有相关事宜以及给交易所披露文件的完整性。 ?公司的财务形势，发展历史，商业计划，管理专业技术，所有的有形交易，所有的商业从属关系或合伙关系，以及所有开发项目可能的未来收益性。 ?所有递交给交易所以支持公司上市的预测，计划，资金支出预算，和独立的技术报告及假定条件。 ?公司在过去12个月内的新闻稿和财务披露，以此评定公司是否达到适当的披露标准。 ?公司管理者，董事，推广者，大股东过去的行为，以此确保公司的业务指 50 导是公正的，以股东和投资者的最大权益为难则，并遵守交易所和其它权力机构的规则和条例。保荐人要特别确认: A、公司能准备和公布所有交易所要求披露的信息。 B、公司董事能够承担作为一家上市公司董事的责任 C、董事，管理者，员工和公司的内情人能遵守安大略证券会制订的“内情人交易”准则 ?有关矿业和石油天然气公司的特殊规定 ?所有保荐人认为相关的因素 交易所也考虑到保荐人的责任，包括作为申请公司信息的来源，向申请公司提供顾问协助，以及协助公司的股票在市场上进行积极而有序的交易。 同时，交易所也要考虑参与机构和申请公司之间的关系，以及参与机构和交易所之间的关系。因此，提供保荐人的参与机构必须确定保荐条款，并作为申请书的一个组成部分，以书面形式递交给交易所。交易所评估申请书时，其保荐力度的评定主要取决于保荐的实质内容。 (4)发起人的股票和锁定期的要求 交易所对首次公开发行之前，公司所发行的股票有一些特殊的规定。 (5)受限股票 当一家公司申请挂牌一类股票时，这类股票: A、不具投票权 B、有投票权，但公司有另一类具投票权股票 C、具投票权，但有特殊条文限制 对这类限制性股票，交易所有特别条文。 (6)流通期权和员工激励计划 股票期权，股票期权计划和员工股票购买计划必须满足交易所对上市公司的相关要求。 3、多伦多股交所的上市申请程序 51 (1)正式申请 上市申请书中列出了所需要的支持文件。在一家公司计划通过招股说明书来申请股票上市时，这家公司可以在申报上市申请书之前，要求交易所有条件地同意股票在向公众发行之前挂牌。35份初步招股说明书和个人信息表，按交易所要求申报。如果是一家自然资源公司，还需提交工程师或地质学者完成的报告。申请的核准基于初步招股说明书应符合下列条件: ?披露在初步招股说明书中的信息在最终申请书中没有实质性的改变。 ?所有其他申请文件和股票分布情况的完整描述应按交易所的要求在90天内提交，或者在交易所规定的日期内提交。 申请费用必须跟随上市申请书或者初步招股说明书交付。如果申请通过，那么申请费用就划归在最初的上市费用中。挂牌股票的数量必须等同于实际的股票发行和流通的数量，和因其他特殊用途己被批准发行的股票。 (2)上市申请程序 收到上市申请书后，交易所将通知知情者以确认是否所有需要完成评定的文件都已经递交，并且按交易所指定的格式提交。申请者将有75天的时间来递交任何缺失文件。75天期限内不递交将会导致其申请的退回，再申请时还需交纳申请费。 交易所将尽最大的努力评定申请书，并在所有文件收到的60天内给予决定。交易所也将尽最大的努力调节申请者的时间安排，使之完成招般说明书和股票的发行。在评估的任何时候，交易所部有可能要求额外信息或文件，这有可能延长评估时间。 完成评估后，交易所将决定: ?给予有条件的批准 上市申请有条件的批准基于在90天期限内达到指定的条件。 ?延期 上市申请由于对特定事宜的解决而被延期。如果在90天内特定事宜的解决 52 达不到交易所的要求，申请将被拒绝。 ?拒绝 上市申请被拒绝，在6个月易。如果一家公司已经在其他加拿大交易所挂牌，那它在多伦多股票交易所进行股票交易时仍用原有的代号。 ?挂牌日的安排。公司将被邀请参加交易所举办的庆祝公司股票在TSE上市的庆典。公司的高层人员将有机会会见交易所的人员。交易所也会安排一个摄影师来为公司摄录这一事件。 (5)上市声明 53 交易所根据上市申请书和公司的财务报表进行编辑整理出一上市声明。它不 是招股说明书。上市声明的发布是为参与机构，与证券业有关联的政府机构，新 闻媒体，财务协会，以及其他公众投资者提供信息。有兴趣的入可以定阅，其副 本由交易所保存，为公众查阅。交易所负责上市声明的印刷，但印刷费用由上市 公司承担。 (6)文件的公开性 上市申请书最终审核通过后，所有支持文件应当向公众公开，如果交易所认为必要，此类文件可以公开发行。 只要交易所认为文件披露了隐秘的财务信息，个人信息和其它信息，而且文 件并不适合给公众检查应避免公开，交易所就可以一直持有这类文件而不向公众 公开。所有上市公司都由安大略证券会命名为“申报发行者”，必须遵守证券法的规定进行披露。 (五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK) ? 英国伦敦证券交易所(LSE)简介 1、LSE简介 作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。它的前身为17世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的 “皇家交易所”1773年由露天市场迁入司威丁街的室内，并正式改名为“伦敦证券交易所”。1802年，交易所获得英国政府正式批准。此后，在英国其他地方也出现了证券交易所，高峰时期达30余家，1967年，英国各地交易所组成了7个区域性的证券交易所，1973年，伦敦证券交易所与设在英国格拉斯哥、利物浦、曼彻斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列颠及爱尔兰证券交易所，各地证券交易所于80年代后期停止运作，1995年12月，该交易所分为两个独立 54 的部分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属英国，即现在的伦敦证券交易所。 伦敦证券交易所曾为当时英国经济的兴旺立下汗马功劳，但随着英国国 世界经济形势的变化，其浓重的保守色彩，特别是沿袭的陈规陋习严重阻碍了英 国证券市场的发展，影响其竞争力，在这一形势下，伦敦证券交易所于1986年 10月进行了重大改革，包括:改革固定佣金制;允许大公司直接进入交易所进行交易;放宽对会员的资格审查;允许批发商与经纪人兼营;证券交易全部实现电脑化;与纽约、东京交易所连机，实现24小时全球交易。这些改革措施使英国证券市场发生了根本性的变化，巩固了其在国际证券市场中的地位。 2、伦敦证交所的特点 (1)上市证券种类最多，除股票外，有政府债券，国有化工业债券，英联邦及其他外国政府债券，地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国证券占50,左右: (2)拥有数量庞大的投资于国际证券的基金，对于公司而言，在伦敦上市就意味着自身开始同国际金融界建立起重要联系: (3)它运作着四个独立的交易市场。 3、加入伦敦证交所交易的途径 (1)挂牌上市; (2)发行债券; (3)加入SEAQ(证券电子自报价)系统国际板。 4、伦敦证交所挂牌上市条件 (1)公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。如没有三年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，亦可上市。 55 (2)公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任。 (3)公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制， 并按上述标准独立审计。 (4)公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，己至少有25,的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑。 (5)公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融 服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。 5、SEAQ系统国际板介绍 发行债券一般指通过伦敦证券交易所发行欧洲债券，其要求明显低于股票发 行要求。因为债券的市场行情变化一般不取决于发行人的经营表现，而更多的是 受利率和通货变动的影响。 SEAQ系统国际板是指针对国际股票市场的电子实时屏幕报价系统。有两条途径可以取得在SEAQ系统国际板上报价的资格:一是己获准在伦敦证券交易所挂牌上市的证券;二是属于发展中市场区的证券。所谓发展中市场区是指那些尚未符合伦敦证券交易所关于加ASEAQ系统国际板标准的交易所或交易场所，它建立于1992年9月，主要包括拉丁美洲、俄罗斯、印度和我国台湾的证券。 证券要在发展中市场区获得报价资格以便进入SEAQ系统国际板，还须满足以下条件: (1)该证券必须在属于国际证券交易所联合会的成员或通讯成员的证券交易所挂牌上市; (2)该证券必须有伦敦证交所成员行号或经认可的人士同意为伦敦证交所就其挂牌担当联络人; (3)伦敦证券交易所的成员行号必须让伦敦证交所确信，该发行证券的公司己至少对在其当地的证券交易所及时披露信息的工作有妥善安排; (4)对每一种发展中市场证券，必须至少有两个双价制定人(确定性报价和 指导性报价)接受登记。 56 SEAQ报价系统的股价行情是双价制定人直接输入伦敦证交所的中央计算机系统，再随即发送给各大行情传播机构，由其将信息传遍世界。收视SEAQ的报价不受限制、任何人都可通过某个行情传播机构掌握行情。 ? 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 1、AlM市场和TECHMARK市场简介 AIM是伦敦股票交易所的另项投资市场，对于那些刚刚起步的公司而言，进入AIM是进入公众市场的第一步。AIM成立于1995年，它侧重于去满足那些正在成长的公司的需要，这些公司还没有达到在主板市场上市的所有标准，或者是没有更合适的环境。AIM为他们 提供一条通道。许多现在在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的，有60家以上的公司已经从AIM进入了主板市场，其中几家在科技指数上。 上市条件: (1)任命—个叫顾问; (2)任命一个经纪人; (3)对于免税的、可转让的股份没有任何限制; (4)是一个已注册的股票上市公司或相当; (5)准备一份申请上市证明——必须包括任何跟你公司及其商务活动相关的信息，包括财政信息，公司设想以及领导的详细材料; (6)每年一次按一定交易比率支付给股票交易所。 科技指数是一种新型的股票市场投资的方法，证明了在伦敦股票交易所上市 的公司依赖科技创新而取得了成功，也为成长性的科技公司创造了一种新的方法 去获取资金以使他们变成明天的大公司。 在AIM上有很多公司也许会抓住上市新规定这个机会而进入主板市场并加入科技指数，而其他的公司会发现AIM对他们仍然是一个适合的市场，这使他们从灵活的规则和税收待遇上收益。 TECHMARK是伦敦股票交易市场为满足创新技术企业的独特要求而开辟 57 的市场，为股票市场投资人开辟了一条新道路。 2、TECHMARK最重要的特质——技术创新 TECHMARK是一个市场 TECHMARK的优势: (1)增强了科技股尤其是小型公司的透明度; (2)不按照规模/行业及位置问题，把科技公司组合成一个简单的指数; (3)提供了另类投资样板，如同FTSE指数一样，TECHMAK指数吸引投资者资金的流动; (4)新的上市规则制定后，TECHMARK的地位得到巩固，为年轻的成长型科技企业提供了一项选择，并为其早日踏入主板市场奠定了基础; (5)促使投资者可以迅速/简洁地锁定科技企业，并以他们为基准来衡量类似的科技企业。 总之，它为科技企业和投资人提供了直接接触的场所，这对双方都有益。 各类型企业都希望在伦敦上市，因为它流动性强，经营历史悠久，拥有广博 的证券文化，以及成熟的投资群体。这个反映了全球科技企业对增加权益资本的 渴望不断提高，科技企业通过在公开市场上交易股票，提高透明度，同时投资者 寻机参与科技行业的爆炸性增长，因为他们意识到风险和潜在回报都很多。 作为连接企业与投资者的桥梁，TECHMARK依据现有的优势，并不断进行大幅改善，为科技行业与投资者提供全面的服务。TECHMARK首次把各种规模的上市科技企业汇集起来，从FTSE2000到FTSE雏型企业，提高企业透明度及媒体形象，并对公司业绩进行长期跟踪。此外，新的上市规则将为更广泛的创新增长型企业提供上市之路，吸引新企业进入伦敦市场，并进一步发展活跃的科技 58 市场。 四，到境外上市的相关问题解答 (一)企业在进入香港证券市场可能遇到的问题 1、《上市规则》第14.24(6)(a)条—以[先旧后新]方式配售的14天期间 (1) 实况摘要 甲公司订立了一项[先旧后新]方式配售及认购股份之协议安排，据此，乙公 59 司将以其本身占有甲公司的股份中的5%配售予独立机构投资者。之后，乙公司将以相等于调整配售股份所支付的开支后之配售价认购甲公司的股份，而此认购将根据甲公司之一般性授权而发行。认购后，乙公司所持有的甲公司股份数目将与配售前相等。 根据《上市规则》第14.24(6)(a)条，如乙公司因配售行动而减持其于甲公司证券的权益，并于减持后14天内认购甲公司的新股份，则该认购行动不受制于关联交易的要求。甲公司希望联交所澄清所述的14天期间是由哪日开始计算。 (2)分析 由于配售及认购协议一经确定，乙公司即被视作已减持其权益，故该14天期间将自配售及认购协议的确定日期(而非完全成配售的日期)起计算。 (3)议决 《上市规则》第14.24(6)(a)条所指的14天期间将自配售及认购协议的确定日期起计算，而非自完成配售的日期起计算。 2、《上市规则》第10.07(1)条—上市日起计6个月内配售新股 (1)实况摘要 甲公司拟于其在联交所上市后6个月内，透过其股东所授予的一般性授权向独 立第三方配售新股。 (2) 分析 《上市规则》载有若干对新上市申请人的控股股东于上市后出售股份的限制。《上市规则》第10.07(1)条列明发行人控股股东的人士或一组人士，不得在新申请人的证券开始在联交所买卖日起6个月内，出售上市文件所列示由其实 60 益拥有的证券。 有关配售建议将导致甲公司所有股东(包括控股股东)的权益被摊薄，令 甲公司的控股股东被视为出售其权益，而此事将发生于甲公司上市后6个月内，即属违反《上市规则》第 10.07(1)条。 (3) 议决 甲公司不应进行其建议中的配股行动。 3、联交所于1998年3月25日发出的公布[澄清有关中华人民共和国内地物业的土地使用权之规定] (1) 实况摘要 甲公司的业务是在中国内地经营、发展及维修收费道路。 甲公司所有已完工的收费道路工程的土地使用权均为甲公司所有。至于三项 未完工的收费道路工程，两项在兴建中，一项则尚在动工前阶段，甲公司对这三项工程概无任何土地使用权，甲公司表示会在有关工程竣工后取得其土地使用权。 该两条兴建中的收费道路以及该条尚在施工前阶段的收费道路均已取得建造土地许可证，相关的合营协议书亦已签订。甲公司的保荐人确认，该等收费道路并不是根据当地政府给予的长期特许安排而经营。 甲公司的保荐人表示，在国内，兴建中或仅在施工前阶段的基建工程不会获发土地使用权，中国的土地管理局会改而根据建议中的土地面积发出建造土地许可证。待工程完成后，土地管理局会确定土地的实际面积，然后根据中华人民共 61 和国土地管理法施行规例第18(4)条所订，发出土地使用权。 甲公司的保荐人呈交了中国法律顾问的意见发及国家土地管理局的一封函 件，内容确认了根据中国法律，[建造土地许可证]赋予甲公司法律权利，可使用 有关土地作兴建基建工程之用。 (2) 分析 根据联交所于1998年3月25日发出的公布[澄清有关中华人民共和国内地 物业的土地使用权之规定]，属于基建工程公司的上市申请人必须就基建工程中 所用的所有中国内地物业取得长期土地使用权证。这规定必须严加遵守，因为土 地使用权证将赋予甲公司拥有有关收费道路以及收取该等道路日后所带来收入 的权利。 (3)议决 甲公司基建工程所涉及的中国内地物业必须获得长期的土地使用权证，不能 建造许可证代替。 4、《上市规则》第8.05条—可否倚靠来自联营公司的收入以符合营业记录 的规定 (1)实况摘要 甲公司主要从事医药产品经销以及医药原料生产的业务。 甲公司的业绩极依赖旗下的一家联营公司。该联营公司是—家中外合营企 业，由第三方占80,权益，甲公司占20,权益。在有关营业记录的三个财政年 度中，甲公司的每年盈利总额的70,以上均来自该联营公司。若不计入该联营 公司的业绩，甲公司并不符合《上市规则》第8.05条有关营业记录的规定。 62 (2)分析 就《上市规则》第8.05条而言，申请人之营业记录须以申请人所营运及控 制之业务的业绩为根据。在这个案中，甲公司对有关联营公司并无控制权，故不 能靠该联营公司的收入以符合《上市规则》第8.05条关于营业记录的规定。 (3)议决 由于甲公司未能符合《上市规则》第8.05条有关于营业记录的规定，故应 拒绝该公司的上市申请。 《上市规则》第8.05条己于1999年4月做出相应修订，以澄清上文对该规 则的诠释。 5、有关资产测试适用于甲公司，那些已经撇账的商誉也不应计算在资产测 试中。因此，该项收购被视作非常重大的收购事项处理。 (1)实况摘要 乙公司拟申请将其股票在海外的场外证券交易所挂牌买卖。甲公司查询有关 建议是否须遵守《证券上市规则》第15项应用指引。 甲公司认为乙公司只是拟申请在海外的场外证券交易所挂牌买卖，而非申请 正式在海外证券交易所的主板市场上市，故《证券上市规则》第15项应用指引 并不适用于有关建议。 (2)分析 乙公司在海外的场外证券交易所挂牌买卖，必需符合该所规定的公众持股 量，为了使乙公司符合上述规定，甲公司需要减持其在乙公司的权益。因此，甲 公司在乙公司的权益将被摊薄。基于这点，乙公司拟申请在海外的场外证券交易 所挂牌买卖的建议，应视作甲公司申请将现有集团内业务在其它地方独立上市， 63 故有关申请建议必须遵守《证券上市规则》第15项应用指引的规定。 (3)议决 《证券上市规则》第15项应用指引适用于以上个案，因此甲公司须提交分拆建议供上市委员会批准。 6、甲公司是否符合新上市的业务纪录规定 (1)实况摘要 甲公司业务纪录中的溢利有很大部份来自与乙公司进行的交易。若没有此等溢利，甲公司 不能符合《上市规则》第8.05条的业务纪录规定。 (2)分析 尽管公司控股股东的兄弟并无控制乙公司(乙公司其余61,权益由一独立第三者持有)， 此等交易已构成《上市规则》第十四章所指的关联交易。甲公司的溢利大部份均源自此等交 易，可能意味甲公司如不将此等溢利计入其业务纪录，则不能符合《上市规则》第8.05条 有关三年业务纪录的溢利准则。若甲公司押后上市申请，直至能够在不计关联交易所得溢利 的情况下符合有关规定，则有关甲公司业务纪录有效性的疑虑当可消除。 (3)议决 有关上市申请应予押后处理，直至甲公司能够在不计[关联]溢利的情况下符合《上市规则》 第8.05条的规定。 7、某公司进行供股后，公众持股量不足，该公司的股份能否继续进行买卖 64 (1)实况摘要 甲公司进行供股后，乙股东及丙股东合共持有甲公司已发行股本超过75,， 以致该公司由公众人士持有股份的百分比降至不足于25,(即,上市规则,第 8.08条所规定的最低百分比)。 乙股东曾向联交所做出承诺，表示若其本身与丙股东所持有的股数合计超过 甲公司己发行股份的75%，则其将采取措施以在供股结果公布后一个月 促使 配售有关股份子独立第三方，以确保由公众人士持有甲公司股份不少于其己 发行股份的25,。 (2)分析 乙股东证明其确实打算致力将公司的公众持股量在一段合理的时间 另外，甲公司的公众持股量也只是仅仅不及25,，由公众人士持有的甲公 司股份市值仍处于可接受的水平。 (3)议决 在此等情况下，甲公司可毋须停牌而继续其股份买卖。 8、担任新上市申请人的唯一保荐人的资格 (1)实况摘要 甲公司建议为某新上市申请人的唯一保荐人。甲公司的业务主要是提供企业 65 融资顾问服务，在处理新上市申请的工作方面，甲公司唯一的经验是大约四年前 曾以联席保荐人(Co—Sponsor)身份参与同类型工作。 (2)分析 一般来说，财务顾问如:不曾担任新上市申请的唯一保荐人;不曾多次出在 新上 市申请的联席保荐人:或在好一段时间 只可在新上市申请工作上出任联席保荐人而 非唯一的保荐人。 这是要确保有关保荐人对《上市规则》 及联交所的惯例有足够的认识。 甲公司在新上市申请工作方面唯一的经 验只是出任联席保荐人，而且已经是 大约四年前的事。 (3)议决 按上述准则而言，甲公司并不符合联交所就出任新上市申请人唯一保荐人月 设定 的准则。故若有关申请人希望聘任甲公司作为其新上市申请的保荐人，其须 同时 委聘另一名合资格的联席保荐人。 9、在筹备配股期间，甲公司根据《上市协议》第39.2段规定发出标准公告 (1) 实况摘要 甲公司欲出任一家新上市申请公司的联席保荐人。 除曾为包销商及分包销商以外，甲公司并未曾参与任何新上市申请工作，在 企业融资方面亦没有太多经验。 甲公司负责企业融资的人员共有7人，当中包括5名执行董事和2名全职人 员。其中4名执行董事亦兼任其它上市公司的执行董事。2名全职人员将负责处 理与上市申请有关的日常工作，但他们最近才加入甲公司，并缺乏从事企业融资 的相关经验。 66 (2)分析 于上市规则下，保荐人的角色及其对新上市申请公司履行的职责尤其重要。 保 荐人需要令联交所确信其熟悉上市规则及实际执行方式，以确保能称职担任其 角色及履行有关职责。实际上，财务顾问公司如要获联交所接纳为新上市申请公 司的联席保荐人，顾问公司本身及其负责处理上市申请的员工均需要具备丰富的 企业融资经验。 在这个案中，作为顾问公司的甲公司并不具备所需的企业融资经验，单就此 已 有足够理据判定该公司不具备担任联席保荐人的资格。此外，其处理上市申请 的员工亦缺乏相关经验。明确地说，甲公司两名负责处理日常上市申请的全职人 员并没有足够的企业融资经验，而即使公司的执行董事具有所需的经验(甲公司 并没有向联交所提供这方面的资料)，由于他们身兼其它职务，也不可能有足够 的时间和魄力监督两名全职人员处理日常申请的工作。 (3)议决 甲公司未能使联交所确信其具备作为新上市申请公司联席保荐人所需的经 验，因此甲公司于这个案中不能出任联席保荐人。 10、乙公司可否申购甲公司首次公开招股的股份 (1)实况摘要 乙公司申购甲公司首次公开招股中[公众认购]的股份，令该部份出现轻微超 额认购。若乙公司没有加入申购，该部份将出现认购不足的情况。 (2)分析 《上市规则》中并没有条文禁止保荐人/包销商申购作为其客户之新上市申 请人的首次公开招股股份。此外，乙公司更准备在申请认购结果公布中披露有关 67 详情。 (3)议决 乙公司(及其任何关联人士)可申购甲公司首次公开招股的股份，但有关详 情必须在申请认购结果公布中做出适当的披露。 11、上市前派发特别股息 (1)实况摘要 甲公司计划向公司上市前的股东宣派特别股息，股息款额差不多占了该公司 截至服份开始在联交所买卖前两个营业日止所累积的可分配留存盈利的全部。 (2)分析 公司派发大额股息(如本个案)将对其留存盈利及流动资产净值构成重大影 响。 (3)议决 甲公司必须在招股章程中就派发特别股息一事做出详尽和明确的披露，包招 数额、派发日期和融资方法。 12、申请人透过介绍方式上市，并以香港作为唯一上市地点，应如何厘定首 次上市费 (1)实况摘要 68 甲公司将以介绍方式在联交所上市。 《上市规则》附录八第1段规定，申请人于申请上市时须缴付的首次上市费 应根据所载之附表计算，而有关费用是按照[将予上市的股本证券的货币值]而 厘定的。问题是甲公司的首次上市费该如何计算。 (2)分析 大部份透过介绍方式上市的公司已在其它交易所上市，因此有关公司的首次 上市费可根据它们于相关时间 然而，由于甲公司只会在香港上市，因此必须定出恰当的方法决定甲公司新 上市证券的货币值，从而计算出须缴付的首次上市费。 (3)议决 假如可从上市文件中计算出市盈率，则应以市盈率来衡量甲公司新上市证券 的货币值，从而计算出须缴付的首次上市费，否则的话，应以首5个交易日的平 均收市价计算 13、甲公司可否删除员工购股权计划中，限制授予合资格员工购股权数量的 条文。 (1)实况摘要 甲公司拟修订员工购股权计划，删除有关合资格员工获授予购股权数量需按 他们的薪酬水平来决定的条文。修订购股权计划的目的，是要加强董事在延揽和 挽留优秀员工方面的灵活性，以协助开拓公司的业务。 建议中的删除修订并不会引致购股权计划与《上市规则》第十七章的相关规 定不符。除此以外，购股权计划中更有一些限制性条款，订明必须符合第17.02 (2)及第17.02(3)条的规定，分别是计划中可授出的证券总额不可高于相关证券类 69 别的10,，以及每名参与人最多可获授予占证券总额25,的证券。 (2)分析 第17.04(5)条规定，购股权计划必须规定，若做出有利于参与人的修订(即 第l 7.02及17.04(2)条所载事项)，必须在股东大会上获股东批难。 甲公司拟删除的条文与第l 7.02及l 7.04(2)条所载事项无关。 然而，第17.05条规定，计划的条款及条件如有任何重大更改，须经联交所批准，惟若有关更改乃按照该计划的现行条款自动生效则当别论。 (3)议决 联交所根据本个案的情况判断，并不反对甲公司更改员工购股权计划，有关 更改亦毋须事先获甲公司股东在股东大会上批准。 14、在上市后六个月的限期内订定六个月后发行股份的协议 (1)实况摘要 甲公司是一个上市不足六个月的发行人。该公司拟订立协议，以便在其上市6个月之后发行股票。有关股票发行会摊薄甲公司控股股东的权益。 甲公司查询根据上市规则第10.07(1)(a)条，是否可以订立这项协议。 (2)分析 根据第10.07(1)(a)条，在发行人申请上市地刊发的上市文件里列为发行人控股股东的人士或一组人士，不得在新申请人的证券开始在本交易所买卖日起6个月内，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券，并须敦促该等由其实益拥有证券的登记在册股东不得出售有关证券。 交易所认为甲公司控股股东的权益若有任何摊薄，即应视作等同于甲公司控股股东出售权益，而有关出售如发生在甲公司上市后的6个月以内，即属违反第10.07(1)(a)条。(请参阅上市决策第一系列的有关决定) 第10.07(1)(a)条的立意是防止控股股东在上市后6个月内出售所持的股 70 份。投资于新发行人的投资者有权期望发行人的控股股东对其上市公司做出一定程序的承担。控股股东在公司上市不久即出售所持股份(包括订立未来出股份的建议)，会显示他们对公司欠缺承担。诠释上市规则时，应以是否符合这个期望为前提。 据此，订立有关协议的日期会视作为控股股东出售股份的日期。 (3)议决 甲公司须待6个月期限届满后，始能订立任何会导致摊薄控股股东权益的发行股票协议，即使有关发行是在6个月期限之后方会进行。 15、首次公司招股中的超额配股权,增发的股份可否超过最初以供认购总 数的15, (1)实况摘要 甲公司提议在首次公开招股中给予包销商超额配股权，据此，包销商可要求甲公司增发合共超过最初可供认购总股数15,的股份。 甲公司向联交所查询是否接纳所提出的比率。 (2)分析 在首次公开招股中，联交所一般预期发行人根据超额配股权而额外发行的股数不超过招股活动最初可供认购总数的15,。 设定适中的超额配发上限(限15,)，是要将超额配发可能造成摊薄的不明朗影响保持在可接受的水平，以维持市场秩序，确保新发行人的利益。 (3)议决 联交所不接纳甲公司建议的超额配股权方案。 16、如何界定[有密切联系的股东] 71 (1)实况摘要 甲公司拟进行一项交易，而根据《上市规则》第十四章，该交易构成主要交易，因此需要股东批准。甲公司控股股东持有有权出席股东大会并在会上投票的证券，以面值计算并不超过50,。甲公司查询，根据《上市规则》第14.10条，联交所会否愿意接纳由控股股东及另一名股东签署书面批准，而代替召开股东大会。在该宗交易中，控股股及另一名股东均不涉重大利益。 (2)分析 《上市规则》第14.10条的规定如下: [ 主要交易必须获股东批准后方可进行。该项批准可由发行人召开股东大会取得，或由一名或多名持有或合共持有该发行人证券面50,值以上，并有权在该股东大会出席投票的股东给予书面批准。本交易所一般规定，如任何股东在有关交易中有重大利益，必须放弃在该股东大会上的投票权;本交易所亦不会接纳该股东以书面批准有关交易。在上述情况下，致股东的通函须载有一项声明，指出该股东将不会投票。 附注:如本交易所准许股东以书面批准方式代替他们在股东大会上通过的决议，则该份书面批准必须由该名股东或该批有密切联紧的股东签署。] 一般而言，联交所在界定一组股东是否构成本规定的[有密切联系的股东]时，会考虑下列因素: 该组股东人数; 他们的关系，包括两名或以上股东之间过去或当前的业务关系; 每名股东持有股份时间的长短; 是否被视作《公司收购及合并守则》中的[一致行动];及 他们过往就股东决议(股东周年大会上的例行决议除外)所作的投票取向。 发市发行人有责任向联交所提供足够的资料证明该组股东是[有密切联系的股东]。 72 (3)议决 在本个案中，甲公司向联交所逐一解说上述各项因素，并成功证明有关控股股东连同另一名股东足以构成[有密切联系的股东]。因此，甲公司准以由该两名股东签署[书面批准]的方式，代替在股东大会上通过决议的做法。 (二)企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题 1、与加拿大主板(TSE)和纳斯达克(NASDAQ)相比，加拿大创业板CDNX 最低上市要求如何, 下表列出了CDNX、TSE和NASDAQ在工业类公司的最低上市要求。 2、需要募集多少资本, 这取决于公司需要的融资额及投资者的兴趣。公司必须要向投资者证明其业 务对资本的特定需要。管理层也必须仔细考虑要保留多少控制权，他们必须卖出 至少20%的股份以达到上市要求。 3、谁制定首发价格? 公司通过与经纪人及承销商达成协议。但是对市场的考虑也是主要因素。包 销商必须确保价格在反映公司真实价值和未来发展前景的基础上对投资者有吸引力。 其它价格的影响因素有公司过去收入情况，整个经济气候，公司未来成长计 划，潜在的资源前景以及其它特别之处。 4、上市之外的其它选择? 除了上市，公司还可以通过私有融资渠道获取资金，比如银行，风险投资家， 天使投资者和政府部门等。 5、上市过程需要多长时间? 上市花的时间取决于上市过程的复杂程度、公司提供文件的质量以及是否已 73 有发行在外的股份。平均来讲，这一过程需要六个月的时间。 附件一:香港创业板上市的保荐人名单 香港创业板上市的保荐人名单 (以生效日期排列) 74 75 下列保荐人只获准担任联席保荐人(以生效日期排列) 附件二:财务顾问在企业到境外上市中的作用 一、聘任财务顾问的必要性 从广义上讲，财务顾问是就如何通过资金市场和资本市场，充分利用内外部资源，向企业、社会团体、地方政府以及个人提供决策建议、方案策划及相关金融服务的机构。本书所谓的“财务顾问”是从狭义上讲的，即特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖、企业重组与并购，以及基金管理、风险投资等业务的专门投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司、财务顾问公司、资本运营公司等，其核心业务为企业重组与并购。 76 一个企业不可能同时拥有各方面的专家，在复杂的上市过程中需要借助外力，听听行家——财务顾问的高见，因为财务顾问一般都是某些方面的专家，在各自所擅长的领域经过专门培训并精通业务，如果他们熟知企业境内外上市的各个环节，那就应该对企业上市准备工作的节奏有所掌握，可见，对财务顾问的选择和委任直接关系到企业上市的成功与否。因此，境外上市企业非常有必要首先选择熟悉国内外的金融和资本市场运作，具有相当丰富的投资银行经验，并具备有效的宣传网络和工具的综合性专业投资银行机构，作为进行企业发展战略、收购兼并、资产重组、资金融通等领域的研究咨询机构，并为企业提供相关专业的顾问服务。 二、财务顾问的职责 (一)企业财务顾问工作的内容如下 1、企业战略顾问 对企业所属行业进行分析，使企业充分了解行业地位及发展前景，分析企业的核心能力、盈利能力、增长潜力及对投资者的吸引力，对企业经营状况与发展机遇进行分析，协助企业制定和实施发展战略的方案和规划。 2、财务融资顾问 为企业提供资产管理、负债管理和风险管理咨询，为企业设计最佳的财务结构，综合分析与考虑债务融资与股权融资的利弊以及其他的约束条件，为企业选定长期资金的融资方式，编制企业长期资金融资计划;在企业还贷困难时，协助企业与银行谈判，多方开辟融资渠道。 3、资本运营顾问 根据企业制定的发展战略，综合运用各种金融工具为企业的经营发展创造条件，通过改制上市、分拆上市等筹集发展资金，通过兼并收购获得战略资源，通过资产重组、资产出售与置换调整资产结构，在企业受到敌意收购时，为企业制定反收购方案。 4、重大交易顾问 就企业重大交易活动(包括合资、合作、重大合同谈判)，协助企业进行市场 77 调查、合资者的资信调查、投资环境的考察以及交易条件评估，对企业编制的项目可行性研究报告进行评估，尤其是交易对企业财务结构的影响和风险进行评估，必要时为企业完成该项交易提出融资方案。 5、企业高层管理人员培训 为企业高层管理人员举办关于企业兼并、收购和资产重组方面的专题系列讲座，提高企业高层管理人员对资本经营基本理论的认识与理解水平，指导企业资本经营的实践。 (二)财务顾问在境外证券市场上市过程中的职责 1、对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况; 2、根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体方案; 3、协助企业聘任相关中介机构，成立重组工作小组; 4、在重组中的职责 ?明确企业产权关系，依法理清企业的原有投资关系，以及将公司的股权在性质和数量下作出具有法律效力的界定，并按合法手续取得企业资产的所有权; ?对未取得所有权的资产进行评估; ?通过交易方式取得企业的产权(包括土地位用权、商标等无形资产在 ?重组企业的股权结构，即针对有些民营企业股权集中，易导致决策失误、诱发经营风险及家族式企业发展的局限性办建立科学的决策机制与风险控制和企业 ?重组过程符合国家法律规定，并履行相应的法律程序。 5、在企业并购工作中的职责 ?作为买方代理策划并购; ?帮助企业以最恰当的方式和最有利的条件收购最合适的企业，从而实现自身的最优发展; ?作为卖方代理实施反兼并措施，帮助企业以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而保护目标企业及其股东的利益; ?参与并购合并的谈判，确定并购条件; ?协助企业(买方)筹集必要的资金; 78 ?节约企业并购过程中的资源耗费，推动公司的合并与收购活动，促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配置的优化，实现企业的规模经营和协同效应。 6、注销原企业，成立新的股份有限责任公司; 7、规范企业与其他附属企业之间的关系; 8、协助编制胜票发行上市方案、上市报告书及招股说明书。 三、选择财务顾问的标准 企业选择财务顾问应该注意以下几个方面: 1、一个好的财务顾问应该具备以下特点 (1)熟悉国际资本市场的规则与特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节。 (2)国79 ?差旅费用。主要是财务顾问在为企业从事上市工作期间的办公、通讯、交通、住宿等费用，一般是实报实销。企业为了控制支出，在可能的情况下可以对有关的费用标准做出限定，如对乘做飞机的舱位等级、住宿酒店的标准加以限制等。 ?策划及代理费用。主要包括财务顾问从事企业创业板上市及其相关的重组并购方案的制作、代理谈判、代理操作实施以及代理融资等工作的费用。财务顾问的收费主要取决于其对相关工作的介入程度及该项工作的复杂程度。如工作相对简单且介入不深，则可能只简单地收取一些方案制作费或咨询费。但通常财务顾问的工作是非常深入而具体的，因此需要按照其承担的职责和提供专业服务的 如在上市过程中为企业提供融资帮助，则可按照融资的金额、期限、成本来协商融资代理费的收取比例。在重组或并购业务中，则可参考重组的资产额、并购交易的金额和价格来确定收费的比例。 ?以股权的形式支付的财务顾问费。为了得到投资银行的长期、系统、精心的资本经营指导，以利于企业的可持续发展，企业有时承诺在其上市或与其相关的重组或并购成功后，向财务顾问支付一定比例的股权，与之形成一种长期稳定的顾问与合作关系，具体的股权比例按照财务顾问的贡献和提供服务的水平协商而定。 2、如何考察财务顾问 (1)看业绩。要了解财务顾问的专业水平，不能仅听投资银行机构的自我介绍，而要了解其以往的业绩，以此来判断投资银行机构的专业能力和水平。 (2)了解同行的评价。虽然同行因为涉及同业竞争的因素使其对其他机构的评价的客观性较差，但企业通过投资银行的同行评价可以做出对其专业特点和不足之处的判断。 (3)向顾问单位了解情况。包括已经完成顾问事项的单位和正在进行的顾问单位，通常顾问单位所介绍的情况都比较客观，参考价值较高。 80 附件三:境外上市的有关规定 1、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》 国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 (1997年6月20日 国发[1997]2l号) 1992年以来，国务院和国务院证券主管部门在一系列法规和文件中，对在境外发行股票和上市的有关政策作了明确规定。但最近一个时期，一些机构和企业违反规定，未经批准，擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市，造成了不良影响。在境外发行股票和上市是一项政策性很强的工作，必须依照国家有关规定有组织、有步骤地进行。针对目前境外上市中存在的问题，为进一步加强管理，保证境外发行股票和上市工作有序进行，现将有关规定通知如下: 一、在境外注册、中资控股(包括中资为最大股东，下同)的境外上市公司(以下称境外中 81 资控股上市公司)，进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境 公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有 单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审 核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。 四、重申《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》(国发(1993) 69号)规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。 五、对违反上述规定的，以擅自发行股票论处，对负有责任的主管部门领导，由有关部门给予行政处分;对当事单位的主管人员和直接责任人员由该单位上级主管部门给予撤职直至开除的处分;对构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任;对当事单位和有关中介机构及市任人员由中国证监会按照《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，给以处罚。 各地方、各部门要严格执行本通知的规定，采取切实有效措施，监督所属企业认真遵守国家有关法规和政策。境内企业到境外证券市场融资应主要采取直接 82 上市的方式，国务院证券委要继续指导好这项工作，选择符合国家产业政策和境外上市条件的国有企业到境外直接上市。 本通知自发布之日起施行。 2、《关于落实国务院,关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知,若干问题的通知》 中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发 行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 (1998年2月27日 证监[1998]5号) 1997年6月20日国务院发布了《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(以下简称《通知》)，进一步明确并重申了我国对在境外发行股票和上市管理的有关政策。为了贯彻落实《通知》精神，现将监管工作中的有关问题进一步明确如下: 一、对境外中资控股上市公司进行一次普查建档工作。近期我会将对境外中资控股上市公司进行一次摸底调查，请你们接到本通知后，责成有关境内股权持有单位，在1998年3月31日前，将所属境外中资控股上市公司的基本情况补报中国证监会。补报材料的内容要求参见附件一。 二、对按《通知》规定属于事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批。依据《通知》第一条及第二条前款规定，属于事先同国内股权持有单位按照隶属关系征求省级人民政府和国务院有关主管部门同意、事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批，注意防止违规及越权或变相越权审批，并督促有关境内股权持有单位在上市或注资活动完成后及时向中国证监会备案。具体要求是:上市或注资活动完成后3个工作日内将简要情况及有关公告传真至中国证监会国际业务部，15个工作日内将有关备案材料报送中国证监会备案。备案材料的内容要求参见附件二。 上市筹集资金使用如属于《通知》第三条规定的情况，涉及将境内资产向境外转移的，应事先经中国证监会审核后报国务院证券委审批。 三、由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上 83 市公司，上市或注资活动完成后15个工作日内，其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。报送材料的内容要求参见附件三。 四、各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。有特殊情况的，应事先征求中国证监会意见。 五、严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，严禁中方驻外人员进行内幕交易;凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密 措施，防止内幕消息泄露，严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易;有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。 六、境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动，对中资控股地位有影响的，其境内股权持有单位应在事后按本通知第二条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。 七、各地区、各部门应督促有关境内服权持有单位将所属境外中资控股上市公司每年的年报在其公布后15个工作日内报送中国证监会备案。 附件: 一、己上市境外中资控股上市公司补报材料内容要求 二、境外中资控股上市公司上市或注资事后备案材料内容要求 三、境外中资控股上市公司发行上市或注资总结材料内容要求 附件一: 己上市境外中资控股上市公司补报材料内容要求 一、国内股权持有单位报告 二、公司发行上市及注资等活动的有关法律文件 1(公司境外发行上市申请及地方政府或国务院主管部门的批复; 2(外经贸部同意公司设立的批复、公司的注册证书、公司章程: 3(境内律师出具的法律意见书; 4(政府部门有关公司发行上市向境内、境外机构所作的承诺函或其他类似 84 文件(如有); 5(若属买壳或分拆上市，应报送有关收购或分拆的申请及批复; 6(省级人民政府或国务院有关主管部门、境内服权持有单位关于境外中资机构股权管理的规定: 7(历次注资的申请和批复情况，涉及境内资产转移的有关审批文件。 三、公开披露材料 包括公司的招股书(若属买壳上市，请报送有关收购公告)，历次注资、扩股、分拆上市的有关公告，公司历年年报等。 四、境外中资控股上市公司补报情况统计表1 五、要求 以上材料需在1998年3月31日以前报送中国证监会，所有材料应采用A4纸张装订成册，一式2份。 境外中资控股上市公司补报情况统计表1 85 86 *可根据实际情况增加行次 3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 中国证券监督管理委员会关于 企业申请境外上市有关问题的通知 (1999年7月14日 证监发行字[1999]83号) 87 为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司(以下简称“公司”)，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提出境外上市申请，证监会依法拉程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下: 一、公司申请境外上市的条件 (一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 (二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 (三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。 (四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 (五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 (六)证监会规定的其他条件。 二、公司申请境外上市须报送的文件 (一)申请报告。内容应包括:公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表(见附件)。 (二)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 (三)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 (四)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 (五)公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 (六)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 (七)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 (八)公司章程。 (九)招股说明书。 88 (十)重组协议、服务协议及其它关联交易协议。 (十一)法律意见书。 (十二)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 (十三)发行上市方案。 (十四)证监会要求的其他文件。 三、申请及批准程序 (一)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请(如向香港联交所提交Al表)3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(一)至(三)文件，一式五份。 (二)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。 (三)经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。 (四)公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。 (五)公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容(如向香港联交所提交Al表)报证监会备案。 (六)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请(如在香港联交所接受聆讯)10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的(四)至(十四)文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。 附:境外上市申报简表 89 90 91 4、《境1999年9月21日中国证券监督管理委员会发布 证监发引[1999]126号) 为确保境92 (五)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。 二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件 境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件: (一)公司申请报告。内容应包括:公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等; (二)上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告; (三)公司设立批准文件; (四)具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号(法律意见书的内容与格式)》制作); (五)会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告; (六)凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件: (七)较完备的招股说明书; (八)证监会要求的其他文件 三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序 (一)在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分(一)至(三)项文件(一式四份，其中一份为原件)，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作将意见书面通知证监会。 (二)证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。 (三)经初步审核，证监会发行监管理部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局;不同意受理的，说明理由。 (四)证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分 (四)至(八)项文件(一式二份，其中一份为原件);申请文件齐备，经审核 93 合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日94 一、如有关境外发行股票和上市事宜属于《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号)规定的情形，则依照该通知执行。 二、 上述事宜不属于国发[1997]21号文件规定的情形，律师就该境外发 行股票和上市 事宜出具的法律意见书应包括(但不限于)以下内容: 1、境外公司的基本情况:设立时间、注册地点、股权结构(附框图)及其股东背景(最终权益持有人)、拟上市资产构成(附框图)、从事业务等; 2、本次发行的基本情况:主承销商及保荐人、拟上市地、预计筹资规模及用途等; 3、如果中国境内机构或公司直接或间接持有该境外公司的股权，应详细说明该权益的形成及其演变过程，并对其合法有效性发表意见; 4、境外公司上市资产中，如果直接或间接涉及境内权益，应详细说明该权益的形成过程，并对其合法有效性发表意见; 5、说明境外公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务，并对其是否符合外商投资产业政策及其他相关法律法规发表意见。 三、中国证监会发行监管部负责受理法律意见书，并按以下程序办理: 1、如认为法律意见书陈述的事实不清楚或发表了不恰当的法律意见书，将对律师进行书面查询，律师应及时作出修改补充: 2、监会可就有关外商投资涉及的法律、法规及政策问题征求国务院有关主管部门的意 见; 3、如没有进一步意见，则在收到法律意见书之日起15个工作日内提出处理意见，由法 律部函复律师事务所。 四、对于出具虚假、误导性法律意见或有重大遗漏的法律意见书的律师和律师事务所， 证监会将依照有关法律法规予以查处。 6、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》 关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 95 (1999年3月26日 证监发[1999]18号) 为了规范境外上市公司(以下简称“公司”)信息披露行为，进一步增加公司透明度，切实保护投资者利益及公司的长远利益，树立公司在国际资本市场的良好形象，现就境外上市公司进一步做好信息披露工作问题提出以下意见: 一、要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务 公司全体董事承担诚信义务，须熟悉境内外上市法规，努力增加公司透明度，取得投资者的信任。为此，必须严格履行所签订《上市协议》、《董事的声明及承诺》等的义务及境内外上市法规、规则的相关责任，切实搞好信息披露，保证公司发布的信息没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。公司要向聘请的境内外会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等中介机构提供全面、及时、准确的资料，上述机构也要做好尽职调查，对其出具文件和内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。公司与有关中介机构在发行上市和上市后持续经营过程中应严格执行所签订的协议。公司董事及上述相关人士有责任不断推动公司改进信息披露工作，提高信息披露质量。 二、要重视对重大事件及关联交易的信息披露 公司发生重大事件，或发生上市地法规及上市规则要求公布的事件(如香港联交所《上市规则》所涉及的五类“须予公布的交易”以及会影响证券价格的资料)，要做到全面、及时、准确地进行信息披露，并同时报中国证监会备案。上述重大事件至少应包括以下内容:(1)公司签署包括进行收购或变卖重要资产等方面内容的重要合约;(2)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;(3)公司资产遭受重大损失;(4)涉及公司的重大诉讼事项;(5)公司通过发行债券等进行的融资活动;(6)公司用营运资产、股权进行抵押的活动;(7)公司发生的重大关联;(8)公司董事长、总经理、财务负责人、独立董事及董事会秘书发生人事变动，或者百分之三十以上的董事发生变动;(9)公司或控股公司重组对公司业务存在重大影响的事项;(10)其他证券监管机构认定的重大事件。当公司进行重大资产和股权的收购和兼并 时，在磋商洽谈阶段应注意保守秘密，消息一旦外泄，应及时披露。公司在董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、独立董事或监事、董事会秘书发生变动之前，应通告中国证监会。上述人员的简历要送中 96 国证监会备案，并履行有关的信息披露义务。 三、要审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险 公司要对预测(计划)性信息及承诺持审慎负责的态度，在定期报告、临时报告及其它各种场合对公司发展前景、财务和经营状况进行预测及发布时，要充分考虑有关政策及市场风险因素。凡已公开披露的预测性信息和承诺，一旦认为不能实现或对市场可能产生误导，公司应及时披露，并予以必要的解释和说明。 公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或者正在发生重大经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，均应在适当时机发出正式公告提醒投资者，并通知境外监管机构及中国证监会，也可以与上市保荐人等协商披露。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。公司要学习对股价敏感性信息披露的处理技巧，尽量平缓释放在经营过程中可能对股价有重大影响的因素。 在公司处于困难或逆境的时候，公司领导和董事会秘书尤其要重视信息披露，加强与投资者的沟通。 四、要严格按照境内外上市要求继续做好定期报告的披露，协调好不同上市地的信息披露工作 对于在境内、外以及境外不同市场同时发行股票并上市的公司，公开披露的信息要同时公告，并遵从报告内容从多不从少、报告编制时间从短不从长、报告要求从严不从宽的原则。对于因会计制度不同而出现的差异，要在各自披露的信息中加以解释和说明。年度报告、中期报告在报纸公布的当天，须将内容摘要传真至中国证监会，并于公布后10个工作日内将报告一式5套报中国证监会备案。 五、要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度 公司董事、经理及董事会秘书对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务负有直接责任。公司可以建立信息披露发言人制度，董事会秘书承担协调和组织公司信息披露的责任，负责与境内外证券监管机构、新闻媒体及投资者的联系。公司要注意协调对外宣传和披露事宜，适时研究和协调对外发言的口径。 公司董事及管理层要为信息披露工作提供必要的条件，在机构设置、人员配备等方面予以支持。董事会秘书要通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及 97 其他涉及信息披露的有关会议，充分把握所需的资料和信息。公司内设机构在进行有关财务、生产、投资、重大人事变动等宣传报道时，应主动与董事会秘书协商。 公司董事、管理层、协助公司处理有关事务的投资银行、律师、会计师及其他中介咨询人士，以及因工作关系触及公司敏感信息的其他人士，必须保守公司资料秘密，并制定行之有效的保密措施。对于各种原因引致的公司股价敏感资料外泄，公司领导及董事会秘书要及时研究采取补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 六、加强公司推介，重视来访接待 公司董事长、总经理等主要负责人应主动保持与投资者及市场分析人士的接触和沟通，加强与资本市场的联系。公司应从实际出发，多渠道接触投资者，每年举办一至两次境内或境外推介活动。在出现或可能出现公司股价异常波动特别是市场出现消极预期的情况下，公司主要负责人要主动与市场人士见面。对投资者和市场分析人士来访，要热情接待，同时应小 心谨慎，避免造成不平等的信息披露。公司管理层及董事会秘书要重视和关心市场各界提出的问题和意见，保证有畅通的渠道及必要的人员接受投资者的问询。董事会秘书要密切跟踪和搜集有关公司的市场信息，及时向公司董事和管理层报告，并根据情况加以利导。对市场推介和重要来访等活动要健全记录，形成总结报告。公司对外推介的总结报告要书面抄送中国证监会。 七、公司控股单位要支持公司履行信息披露义务 公司依法按境内外法规及监管机构的要求披露信息，要主动向公司控股单位、有关政府部门和机构说明并解释有关信息披露的法律法规，汇报对敏感情息披露的工作安排。公司控股单位、有关政府部门和机构不得干预公司按有关规定披露信息。 公司要及时了解并积极研究有关重大政策信息，注意协调相关矛盾。公司控股单位及有关政府部门要充分考虑公司信息披露的特殊性，及时将可能对公司生产经营发生重大影响的政策通告公司，以保证公司全面履行信息披露义务。凡涉及对公司有影响的消息应由公司发表，非公司指定的任何人士不得就在香港等地上市的公司随便发表讲话。 98 八、加强对境外上市公司信息披露的监管 中国证监会支持公司积极进行信息披露，可以帮助协调公司与有关政府部门、控股单位等在信息披露过程中出现的矛盾和需解决的问题。公司在遇到难以协调的问题时，可及时通报中国证监会。中国证监会督促公司严格按照有关要求履行信息披露义务，保持与境外监管机构在信息披露监管方面的交流，协调处理公司在信息披露过程中与境外证券监管机构之间的矛盾。对公司及有关投资银行、会计师、律师及其他中介机构未能履行有关信息披露义务，出现敏感信息泄露并产生重大危害，出现投资者投诉等，中国证监会将及时组织调查，提出协调解决问题的意见或建议。中国证监会对执行本《意见》的公司及有关责任人给予或建议给予必要的奖励或处分。各证券监管机构受中国证监会委托配合督促公司做好信息披露工作，协助调查处理有关问题。 7、《境外上市公司董事会秘书工作指引》 境外上市公司董事会秘书工作指引 (1999年4月8日中国证券监督管理委员会发布 证监发行字[1999]39号) 为了促进境外上市公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加 强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关 99 董事会秘书管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求: 第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格 第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、 提醒井确保其了解境公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂 外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个 人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。 第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以 上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中 国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。 具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。 第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主 100 要资料包括:(1)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历;(2)有关培训及任职资格证书;(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件;(4)监管部门要求的其他资料。 第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理入员 兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不合副职)、财 务负责人不得兼任董事会秘书。 第二章 董事会秘书的职权范围 第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。 第十三条 负现管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数 101 量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。 第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任:(1)未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失;(2)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响;(3)泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响;(4)监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书 的条件;(5)董事会认定的其他情形，中国证监会对董事会秘书的工作可给予必要的鼓励或处分。 第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第四章 其 他 第十九条 公司董事、经理及公司公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中 102 国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。 第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。 103