“淡马锡模式”对改进我国国有企业董事会治理的启示

“淡马锡模式”对改进我国国有企业董事会治理的启示 “淡马锡模式”对改进我国国有企业董事会 治理的启示 fAzHAN?TAsHANzHlsHl他山之石 -'=l::=::== :,:-:,:-:,:t:?,_ 一 ,淡马锡公司及其治理模式 (一)淡马锡 公司简介 广告公司简介免费旅行社公司简介范本上海物流公司简介物业公司公司简介物业公司简介范文大全 .淡马锡控 股有限公司(以下简称"淡马锡"1是新加 坡财政部的全资国有控股公司.1974 年成立之初,旗下35家公司(简称"淡 联公司")的业务仅限于本土,资产总计 仅3.5亿新元.2004年1O月,这家公司 首次公布了2003年度的财务报表. 2004年,淡马锡的营业额占新加坡 GDP的13.5%,持有的股票市价占整个 新加坡股票市场的47%.成立30多年 来,淡马锡的年均净资产收益率超过 18%,国家股东的年均分红率超过 6.7%.淡马锡作为全资大型国有控股 公司的经营业绩大大超过了同期私营 企业.2005年lO月12日,淡马锡再次 公布了截至2005年3月31日的账目, 投资组合市值比2004年同期增加了 15%.有人说,如果把新加坡比喻为亚洲 经济皇冠的话,淡马锡控股则可称之为 皇冠上最耀眼的明珠.淡马锡之所以能 够高效率地运作国有资本,取得如此耀 眼的成绩,关键在于其形成了一套独特 的国企改革与国资管理的'嘲a模式". (二)淡马锡董事会治理结构 1.董事会成员构成.淡马锡董事会 由政府官员,下属企业领袖,民间人士 三方面共同组成.政府官员来自不同部 门,包括总统府,财政部,贸易发展司 等;下属企业领袖则是业绩突出,声誉好的资深管理者;民间人士包括私营企 业家学者及其他专业人士.这种安排较 好地体现了政府,企业,民间三方面权 利的均衡,三类成员在合作的同时相互 制衡,实现了国家股东与董事会,实际 上也就是国家控制与市场运作之间的 制衡.一般有1O名成员,董事会成员中 除了l,2名执行董事之外,其余董事 都是独立董事,外部董事.董事任期不 超过三年,期满有资格被续聘.总裁不 担任董事长职位,不是审核委员会成 员,也不介入其自身的业绩评估和薪酬 的决定.因此,淡马锡本身的公司治理 制度在很大程度上保证了监督权和管 理权的分离.同时,淡马锡的董事会成 员和新加坡财政部部长也定期审查并 访问淡联企业,以加强对这些公司的监 管.所有公司除了向淡马锡呈交一年一 度的财务报表以外,也定期汇报业务的 发展情况.淡马锡主要是运用股东的权 利来影响下属企业的业务和策略方针, 绝不干涉下属企业日常运作和商业决 策.官员董事这个群体内部也存在相互 的制衡.淡马锡现任董事会的官员包括 总统府资政,财政部常务秘书等人.在 新加坡宪政体制下,作为国家象征的总 统超脱于总理领导的政府之外,所以总 统代表一定程度上可以克制政府的私 立,而政府内部不同部门的代表也形成 了部门利益的制衡关系,从而降低了官 员董事实行集权专制的可能性.新加坡 政府对于国有企业一向坚持能者居其 位的用人原则,任命有能力的人,确保 决策过程透明化.淡马锡董事会成员和 总裁的任命有财政部部长牵头,各政府 部长及专家组成的提名委员会推荐并 须经民选总统同意.淡马锡管理层拥有 一 批面向全球招聘,熟悉不同行业投资 环境的专家.此外,淡马锡也与外部专 家维持良好的合作关系和进行广泛的 交流.综合公司内外部专家的 意见 文理分科指导河道管理范围浙江建筑工程概算定额教材专家评审意见党员教师互相批评意见 使淡 马锡能有效监督和判断旗下公司的经 营业绩. 2.董事会成员的激励约束机制.淡 马锡的董事会成员以及总裁的任免须 由总统批准,一旦批准便给予其充分信 任,同时也赋予其相应的责任.除财务 报表须定期报送财政部审阅之外,政府 则只在关系淡马锡某个关联公司股份 的并购和出售问题时参与企业的决策, 不干涉企业的日常经营.在适当考虑政 府产业政策的前提下,淡马锡以市场为 导向,以盈利为经营目的,依绩效指标 进行资本的运营.根据新加坡法律,如 果淡马锡董事会认为政府指令不合理, 有权予以驳回.其他的董事由淡马锡按 照市场原则进行不同物质激励,为了割 断与公司之间的利益关系,保证公正性 和中立性,董事会中的官方成员不从淡 马锡领取物质薪酬,为了激发这些官员 董事的工作积极性,新加坡实行"经营 优而升迁"的激励机制,依据公司经营 状况对委派的董事实行职务升降,其他 的董事则一般按照市场原则进行物质 激励.为了达到保值和增值的目的,董 事会必须向总统负责并确保每次投资 的交易价格符合其公平市场价值.未经 总统批准,淡马锡的年度运营预算或计 划中的投资项目不能动用过去的储备 金.淡马锡董事长和总裁必须每半年向 总统证明当前和以往储备金报表的正 确性.淡马锡依照新加坡公司法和其他 相关法律法规来操作.公司法规定公司 在董事会的领导下经营其业务.董事会 下设常务委员会,审核委员会及领导力 发展和薪酬委员会三个专门委员会.淡 马锡董事会为其管理层提供指导和方 针.董事会决定各个委员会,总裁和管 理层的授权范围,批准经审核过的年度 报告.在总裁回避的情况下,董事会审 核其业绩和360度评估报告. 二,淡马锡公司治理模式的启示 (一)对国企产权代表制度设计的 启示 1.董事(长)不宜作产权代表.董事 (长)不作产权代表,产权代表信息披露 由董事会秘书来完成.董事(长)做产权 代表存在双重角色的矛盾性,还会破坏 董事会的独立性,而且不利于落实决策 责任,确保国有资产保值增值,因此董 事(长)不宜做产权代表.董事(长)应该 按照《公司法》的规定对全体股东负责, 维护全体股东的利益,如果全体股东的 2009年第06期/总第224期 他山之石 利盎发展好,维护好了,那么国有股东 的合理利益也就得到了实现. 2.外派监事可以作为产权代表人 选.董事(长)不能做产权代表并不意味 着公司中不需要代表国家利益的人,产 权代表的主要职责应该是维护国有股 东的合理利益,而不是特殊利益,这一 职责完全可以由国家派出的监事来完 成.这是由于监事的职责本身就是通过 监督工作维护公司的利益,监事在正常 行使监事职能的同时就完成了产权代 表的工作,两种角色之间不存在冲突. 同时,由于监事的职责是对公司的董事 和经理层进行监督,并不参与企业经营 决策,因此,可以防止"一股独大"情况 下国有股东侵犯其他股东利益问题的 发生. 3.外派监事做产权代表要与董事 (长)之间形成制衡.侵占国有资产现象 的发生一般是由于经营决策权力的滥 用,将产权代表的职责赋予没有经营决 策权的监事,可以形成对权利的制衡. 当外派监事拥有了产权代表的身份,也 就有了产权代表的权利和责任,从而可 以对董事(长)行使监督职责而不必局 限于行政级别高低. (二)对国企治理制度完善的启示 1.增强董事会的独立性.健全董事 会成员的构成,协调好外部董事与内部 董事的比例,提高独立董事在董事会中 的席位数,薪酬与考核委员会,提名委 员会,审计委员会应全部由独立董事构 成.独立董事应该定期召开公司的管理 层和其他非独立董事不参加的独立董 事会会议.同时,建议总裁与董事长分 设或者由董事会指定一名独立董事协 调其他独立董事发挥主导作用.为了保 证独立董事充分发挥作用,独立董事应 享有一定的离职期权.这种期权应由中 小投资者保护协会提议,股东大会投票 决定.一方面激励独立董事积极行权; 另一方面更要防止大股东和内部人对 公司利益的掠夺. 2.建立科学合理的董事考评监督 机制.一是对董事会的整体考评;二是 对董事个人的考核.对董事会整体业绩 考评的指标设置极为重要,如果设置不 当有可能歪曲董事行为从而对公司产 生不利影响.董事会工作的绩效体现为 公司的经营成果和长远发展,通常应采 用多指标的考核体系.董事会应当就董 事履行职责的情况,绩效评价的结果及 薪酬情况向股东大会报告,并予以披 露.对董事个人的考评指标可以从工作 效力,诚信勤勉,经验知识等方面加以 规定,建立量化核算体系并保证至少每 年进行一次,考核主要以董事在开董事 会期间的参与与合作精神,提出的建设 性意见和 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ,保证董事会决策正确的 努力等为内容.董事的收入应建立在对 董事会整体考评的基础上,按照对董事 个人考评的结果加以适当调整.我国可 以借鉴美国的考核评估 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 ,由非投资 相关者专门针对董事会进行考核评估. 3.加强对董事的违规处罚力度强 化董事的诚信意识.董事会和管理层的 健康运作最终取决于个人和组织层面 都能坚持诚信原则.在个人方面,要求 每个人为人处世诚实,行事客观,具备 专业化素质,把人情世故和专业责任分 开.组织诚信要求董事会,管理层和所 有员工言行一致,共同维护公司的荣 誉,强化外部监督职能.与淡马锡模式 相比,我国在这方面则具有鲜明的重制 度规范,轻诚信建设的特点.而在制度 建设方面,目前追究董事法律责任的规 定较为零散,处罚的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 也不甚统一. (三)对建立董事会成员团队意识 的启示? 从淡马锡的董事会治理经验来看, 董事的参与对公司的决策有着至关重 要的作用.公司治理的焦点问题不是权 力,而是如何产生有效的决策程序,方 法和工具,只有采用有效的决策程序才 能保证有效的决策.董事会必须在管理 细节与公司的现实环境隔离这两个极 端之间寻求一种平衡——建设董事会 的参与文化.优秀董事会专注于战略性 方向,而非日常策略.在我国大多数公 司过分强调细节性,分散了董事会在更 大,更重要的事情——产业格局,新产 品路线,行业趋势,整体财务结构等上 的注意力.董事会通过参与,对话,共同 智慧,集体决策,作出最佳判断.董事会 实行参与式治理,参与就是治理,参与 过程就是治理过程,治理蕴蓄于参与之 中.治理并不是最后的评估审计,它是 董事会与管理层之间的互动过程,共认 的有效决策在参与的互动过程中产生, 而不是在审查中产生.董事会的参与文 化主要从以下几个方面进行:一是树立 董事会的团队意识.树立团队意识需要 淡化资本意志,确立董事会新的价值立 场.从我国国企董事会目前的情况来 看,董事会成员基于各自的利益驱动, 互不信任,在核心价值观上达不成共 识,不可避免地产生了许许多多"是"与 "非"的问题,发生控制权的争夺.因此, 董事会的变革一是需要完成董事成员 价值立场的转变,不仅仅要从股东利益 的角度出发,而更应该以企业各种利益 相关者的长远利益为决策的出发点,对 企业的发展负责.在相同的价值立场 上,加强董事会成员之间的信任.二是 明确董事成员的角色.我国国企绝大多 数董事不清楚自己的角色与位置.不知 道如何在董事会中发挥战略领导的作 用,董事会要么以经理人对立面的形式 出现,成为一个"挑剔者",把目光盯在 挑经营层的毛病上;要么就是"橡皮图 章",成为经营管理班子的附庸.这都是 "董事会无效"的体现.从淡马锡的治理 结构来看,董事会与经管层之间应该建 立一种基于共同使命追求的共生共赢 的关系,董事会应该是一个建设性的团 队,要为决策提供有建设性有价值的观 点和建议. (四)对董事成员职业化的启示 强化董事的职业培训,董事成员职 业化是淡马锡的一个重要的企业文化. 然而,在我国情况就不尽然了,我国国 企的董事学历水平还是比较高的,但是 文化知识的丰富并不代表着能把公司 治理好,能把董事会治理好.因此,仍有 必要对董事会的全体董事定期进行有 针对性的培训.通过培训,使董事能够 忠实履行董事义务,并获得相应的公司 治理知识,加强董事会成员的职业化培 养,首先是董事要有所在企业领域的专 业知识和技能,依靠专业能力去牵引, 影响企业的决策.未来董事会发展的趋 势是专业技术含量的增强,特定专业领 域的专家复合型人才日益成为董事会 的成员.其次是加强董事的责任感,使 命感,保证他们对企业关注程度,时间 与精力的足够投入同时,要调整董事 会成员的专长在深度与广度上的构成, 使董事会构成由单一化走向多样化. (作者单位:甘肃电力投资公司大 容电力有限责任公司) 发展?月刊