科技公司 增资协议模版

北京XX科技有限公司增资协议20xx年【】月【】日附件一目　录第一条目标增资安排 2第二条投资款的缴付 3第三条过渡期安排 3第四条陈述和保证 4第五条交割先决条件 9第六条交割后事项及承诺 10第七条交易费用 12第八条全职和不竞争义务 13第九条协议的生效、变更和解除 14第十条违约责任 15第十一条其他条款 15附件一自然人股东签署方列表 1附件二交割前后公司股权结构 2附件三披露函 3附件四公司主要人员名单 4附件五文件示范文本 5附件六改签业务 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 列表 6附件七通知方式 8 目录 工贸企业有限空间作业目录特种设备作业人员作业种类与目录特种设备作业人员目录1类医疗器械目录高值医用耗材参考目录 北京XX科技有限公司增资协议本《北京XX科技有限公司增资协议》（“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日（“签署日”）签署：1.北京XX科技有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其住所为x室（“公司”）；2.本协议附件一第I部分所列的三（3）位自然人（“自然人股东”，其中罗燕京称为“创始股东”）；3.北京XX科技中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其住所为x（“XX”，与自然人股东合称为“现有股东”）；4.南京XX软件谷联合投资企业（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为x室（“XX”，与下列定义的跟投方合称为“A轮投资方”）；5.【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为【】（“跟投方”）。上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。鉴于：1.公司是一家依照中国法律设立的有限责任公司，成立于2017年6月12日。公司住所地为x室。公司统一社会信用代码为x。公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2.根据各方对于本次交易的安排以及相关方拟签署的一份或多份约定北京XX技术研究院，一家依据中国法律有效设立并合法存续的集体所有制（股份合作）企业，其住所为北京市平谷区南独乐河中心校路19号（“XX”），向公司转移其资产、业务及人员等标的的合同（“《资产转移合同》”），公司承接XX的各项资产、业务及人员（“资产转移”）；并以其自身名义开展安全应用产品的研发、销售及为企业提供安全解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的主营业务（“主营业务”）。3.于本协议签署日，根据工商登记信息显示，公司的注册资本为人民币1,226,000元，股权结构如本协议附件二第I部分所示。4.公司在本次投资中将直接接受A轮投资方的投资，公司交割（定义见下文）后注册资本为人民币1,362,222.22元，股权结构如附件二第II部分所示；XX作为公司的持股平台，将会持有公司的部分股权，其股权结构如本协议附件二第III部分所示。5.A轮投资方拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且现有股东及公司也愿意按照本协议的条款和条件接受A轮投资方的投资。现有股东，作为对公司发展及经营具有重大影响的人士及实体同意签署本协议以对公司的经营情况作出承诺及担保。为此，协议各方本着平等互利的原则，就公司增资事宜达成以下协议。第1条目标增资安排1.1增资安排。A轮投资方同意按照本协议的约定以合计人民币12,000,000元（“增资款”）认购公司人民币136,222.22元新增注册资本（对应交割后共计10%的公司股权），剩余人民币11,863,777.78元作为溢价进入公司的资本公积金（该交易以下称为“目标增资”）。A轮投资方同意共同进行目标增资。其中，XX与跟投方的具体投资信息如下表所示（单位：元/人民币）。 A轮投资方名称 投资款 认购公司注册资本 计入公司资本公积 持有公司股权比例 南京XX软件谷联合投资企业（有限合伙） 10,000,000 113,518.52 9,886,481.48 8.33% 【】 2,000,000 22,703.70 1,977,296.30 1.67% 合计 12,000,000 136,222.22 11,863,777.78 10.00%目标增资交割完成后，公司注册资本为人民币1,362,222.22元，公司的股权结构应当如本协议附件二第II部分所示。1.2优惠认股权。各方一致同意并确认，在公司下一轮融资（股权融资、可转债权融资或其他可能导致公司股权发生变动的方式）（“下一轮融资”）时，A轮投资方有权（“优惠认股权”）按照下一轮融资前估值的80%作为其投资前估值参与下一轮融资。但A轮投资方行使上述优惠认股权进行投资的总额不得超过人民币10,000,000元。1.3弃权。现有股东放弃其根据适用中国法律、公司的章程或任何其他事由就本协议所述目标增资以及A轮投资方行使优惠认股权时可能享有的优先认购权及其他任何相关权利。1.4增资款的用途。除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应根据经公司董事会批准（含A轮投资方董事（定义见《股东协议》）同意）的公司预算方案将从目标增资中获得的投资款全部用于公司安全产品的研发、运营、市场营销和其它A轮投资方认可的其他用途。未经A轮投资方事先许可，公司不得将投资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还现有股东的借款）、分红或回购股权，以及用于XX及其子公司的经营活动。1.5文件签署。现有股东和公司同意于签署本协议的同时或在A轮投资方认可的其他时间依据本协议内容就本协议项下的增资签署（i）内容如附件五第I部分之《股东协议》（“《股东协议》”）；（ii）内容如附件五第II部分之《公司章程》（“《公司章程》”）；及（iii）为完成本次交易事宜需要或应A轮投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。就本协议中未约定的与本次交易有关的事项，应适用及遵守本协议、《股东协议》、《公司章程》及其他交易文件的约定。就《公司章程》的约定中与本协议、《股东协议》约定事项存在任何冲突或不一致的，及《公司章程》未约定的，均应适用及遵守本协议及《股东协议》的约定。第2条投资款的缴付2.1交割。在本协议第五条所述的先决条件全部得到满足后的五（5）个工作日内，A轮投资方应当支付相应的投资款（“交割”，该日被称为“交割日”）。公司应当至少提前五（5）个工作日将公司银行账户信息提供给A轮投资方，并于交割日向A轮投资方进行书面确认。2.2工商变更登记。现有股东和公司应在交割日后下一个工作日开始办理关于目标增资的工商变更登记手续，随后尽快（但在任何情况下不晚于交割日后四十五（45）个工作日）取得公司新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。为配合上述手续，各方同意提供或签署工商行政管理部门等政府部门不时合理要求的文件。2.3出资证明书和股东名册。公司应于交割日向A轮投资方出具出资证明书。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。公司应就目标增资更新股东名册，该股东名册加盖公司印章后由公司保存，并向每一A轮投资方提供一份原件。第3条过渡期安排3.1正常经营。自本协议签署日至工商变更登记完成日，公司应当，且现有股东应当促使公司在正常业务过程内开展业务，并尽最大努力保持商业组织完整、维持现有业务并保留现有管理人员和雇员、保持公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。3.2无变化。自本协议签署日至工商变更登记完成日，除非本协议另有约定，现有股东应当促使公司不做出，且公司不得做出（与目标增资有关的行为除外）任何对正常经营、资产维护产生不利影响的事情、任何使公司股权结构、股东权益发生变化的行为（包括宣派股息、承诺任何员工激励或奖励）、发生超出人民币十（10）万元的支出（但为完成目标增资所需的交易费用除外）、在公司固定或无形资产创设任何抵押、质押或进行不利处置、进行对外收购或设立子公司（但为完成目标增资所需的交易安排除外）。3.3信息披露。自本协议签署日起至工商变更登记完成日：（1）在公司正常工作时间内，A轮投资方有权检查公司的所有信息、资料与公司员工进行访谈；（2）公司应及时书面告知A轮投资方对公司产生或可能产生重大不利影响的事件、变更或协议；（3）公司应当按照相关协议之要求，积极进行资产转移相关工作，并应A轮投资方之要求，及时告知进展情况。3.4排他期。本协议签署日至工商变更登记完成日（“排他期”）内，公司、现有股东应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高管人员和代表（1）在排他的基础上与A轮投资方及其关联方共同处理目标增资相关事宜；（2）不得进行任何与目标增资或与相关交易文件拟定交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（3）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（4）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如现有股东从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知A轮投资方。如果现有股东、公司或其董事、高级管理人员、关联企业未能遵守上述有关排他期的约定且A轮投资方不存在违反本协议的情况，在不影响A轮投资方法律规定可得的任何其他补偿的前提下，对于自公司或现有股东违反排他期约定之日起六（6）个月之内公司所进行的任何融资交易（包括股权融资和债权融资），A轮投资方有权以公司同其他机构所达成的相同价格参与交易。若本协议第五条所述的先决条件全部得到满足后的十五（15）个工作日内，A轮投资方并未支付增资款，则本第3.4条项下的约定自动失效。第4条陈述和保证除已经在本协议附件三所示披露函（“披露函”）中披露的各项事项外，公司和现有股东（“保证人”）应分别且连带地作出下列陈述和保证，并确保下列各项陈述和保证在本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的；披露函指向本协议将被修正的特定章节，并应与本协议一同被阅读，系本协议的组成部分。4.1授权。公司、现有股东都具有完全的民事能力；公司、现有股东已为其签署、交付并履行交易文件项下的义务获得充分必要的授权以及任何所需的同意或许可。各交易文件一经签署即对公司、现有股东具有法律约束力。4.2不冲突。公司、现有股东签署、交付和履行交易文件不违反任何对其具有约束力的文件或协议（包括但不限于公司的章程或其它组织文件中的任何条款或适用的法律法规），或与之相冲突。公司签署的任何重大协议或合同不会因交易文件的签署或履行而终止或发生任何重大不利改变。4.3公司有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。除披露函所披露之内容外，公司的注册资本已全额缴纳并且完全符合适用法律的要求。除披露函所披露之内容外，公司具备开展目前经营业务（包括经资产转移所承接业务）所需的一切资质、证照和批准且公司的业务经营在其经批准和登记的经营范围之内。公司未设立任何其他子公司、合伙、分支机构或办公室，不直接或间接在其他任何主体中持股或拥有类似权益。4.4财务报告。公司的所有财务报告、审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、公司现有股东、主要人员（公司主要人员名单如本协议附件四所示，下称“主要人员”）占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。自公司成立以来，（1）除公司日常经营行为外，没有触发公司债务提前到期的事件发生；（2）没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管、公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的文件，亦未产生任何此类责任。4.5未披露债务。公司不存在任何未披露债务，但属于公司正常业务的债务且不为本协议所禁止、不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的除外；公司未向其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。4.6股本结构。除披露函所披露之内容外，在工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与公司向A轮投资方提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，且真实、完整、准确地反映了公司的股本结构，不存在虚假出资。除披露函所披露之内容外，公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有其公司的股权不会违反其与任何第三方签署的其他协议（包括但不限于不竞争协议）或其他对其有约束力的文件。现有股东确认，除披露函另有披露外，现有股东所持有的公司股权上不存在任何代持、授予期权或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三方指定为损失受偿人的文件）或任何其他第三方权利（就任何人士的股权而言，还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。4.7无变化。从公司成立以来起，除本协议另有规定、披露函所披露和A轮投资方已书面允许之内容外，公司在财务或经营上未发生任何重大变化，包括但不限于提前偿还债务、向其他人提供任何形式的保证担保、免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、对任何已有的合同或协议作出不利于公司的修改、以任何方式增加员工收入或修改劳动合同、发生任何对公司产生或可能产生重大不利影响的事项（包括财务、经营）、修改会计制度或规则、销售或核算发生重大变化、宣派股息、发生超过人民币十（10）万元的交易、进行任何分立、合并、收购、以作为或不作为的方式违反陈述和保证或进行任何可能导致上述事项的作为或不作为。4.8税务。除披露函所披露之内容外，公司已经完成所有中国法律要求的税务登记（如适用），已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。除披露函所披露之内容外，公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息，不存在公司与税务部门之间涉及公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷。公司保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料。4.9资产。公司合法拥有和使用其所有的全部有形资产和无形资产。公司不存在任何自有房产或在建工程，或与其类似的权利和权益。除披露函所披露之内容外，披露函所列房地产由公司依法租赁并使用，未设定任何权益负担，公司未违反与该等租赁相关的协议，且不存在将会限制或禁止公司继续租赁、占有、使用披露函所列的房地产的任何情况（包括任何征收或征用通知）。4.10关联方事项。除披露函所披露之内容外，公司的任何现有股东、主要人员、董事、高级管理人员或雇员、XX各合伙人、或前述人士的关联方（合称“公司相关人士”）与公司之间均：（i）不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（ii）不直接或间接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资除外）、承诺提供贷款或担保；（iii）不直接或间接地对公司及公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供公司任何产品、知识产权等资产及服务）。公司相关人士均不在任何与公司相关联、具有业务关系、或相竞争的企业或公司（但XX除外）拥有直接或间接地所有者权益（通过公开证券市场获得不超过1%的股票者除外），或以贷款、协议或其他方式控制该等企业，或在其中担任高级管理人员、董事、股东或合伙人。“关联方”指（i）对于任何主体（包括法人、非公司实体或自然人）而言，即其直接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或自然人，或者直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、非公司实体或自然人；以及，为避免疑义，（ii）对于自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以该自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托对象的任何信托的受托人，或者由上述人员控制的任何实体或公司也应视为关联方。前述“控制”或“受控制”指，通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。4.11合同。如披露函所示，公司已将公司全部现行有效的与原件相符的重大协议或合同的复印件提供给A轮投资方，且现有股东和公司保证公司全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在公司或其他任一交易方重大违约的情形。本款所述“重大协议或合同”系指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）公司目前正在履行的所有业务合同；（ii）合同履行期限超过本协议签署之日后的六（6）个月；（iii）合同中含有任何限制公司业务的条款；（iv）与公司相关人士或长期顾问签署的合同；（v）关于公司资产出售或购买的任何协议（因日常业务经营而发生的除外）；（vi）有关公司相关人士福利待遇期权奖励的协议；（vii）任何形式的对外投资安排；（viii）与知识产权相关的协议；（ix）合同性质超出了公司的正常业务经营活动的范畴；以及（x）其他有可能对公司的资产和业务或本协议项下交易产生重大不利影响的合同。不存在公司严重违反以公司为一方或者对公司有约束力的文件的情形或可能无法履行约束性文件的情形。4.12知识产权。披露函所披露之内容为公司享有权利或将享有权利之知识产权准确和完整的清单及详细内容。除披露函所披露之内容外，公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、Know-How、域名及商业秘密等智力成果（合称“知识产权”））的合法所有权或使用权，该等知识产权均有效且可依法执行，就公司和现有股东所知，不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。公司未以任何形式侵权或违法使用任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，也未曾许可或允许任何第三方使用任何公司的知识产权，不存在任何已知的第三方侵犯公司合法拥有的知识产权的情形。除披露函所披露之内容外，公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。除披露函所披露之内容外，现有股东、主要人员或其关联方未持有其他与公司主营业务相关的任何知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术及域名等）。除披露函所披露之内容外，主要人员接受公司聘用、从事公司经营活动，没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务），也不会构成对主要人员前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。4.13资质。披露函所披露之内容为公司拥有资质或将拥有资质准确和完整的清单及详细内容。除披露函所披露之内容外，公司拥有从事营业活动所需的全部资质。公司承诺在A轮投资方指定的合理期限内办理及取得其营业活动所需的《商用密码产品型号证书》。4.14诉讼及其他法律程序。不存在可能对公司带来重大不利影响，或者重大消极影响各交易文件的订立、效力与可执行性以及交易文件项下的交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可预见能发生的：政府部门对现有股东或公司的处罚、禁令或指令；针对现有股东或公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张。4.15遵守法规。公司的各项活动在所有重大方面始终符合有效的中国法律和有关政府部门的要求，并且没有违反任何中国法律以致对公司构成重大不利影响的情况。4.16雇员。公司完全遵守对其适用的任何与劳动、雇佣、福利待遇相关的中国法律法规和政府要求。截止于工商变更登记完成日，公司不存在任何下列情况：（1）不存在任何未决的、已知的或应知的潜在劳动争议或纠纷；（2）没有任何应付而未付与雇用关系有关的补偿或赔偿费用的支付义务；除中国法律要求的福利保障和补偿外，公司未向员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿。4.17全职和不竞争。公司自然人股东及主要人员不存在本协议第8.1条或第8.2条所述的行为。4.18挂名董事、监事与高级管理人员。除披露函另有披露外，工商登记所载公司的董事、监事与高级管理人员均实际履行其职责，公司不存在挂名的董事、监事与高级管理人员。4.19信息提供。公司、现有股东在本协议签署之前和之后向A轮投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、无重大遗漏、无误导。4.20环境、健康和安全。自公司设立之日起，公司一贯遵守有关其业务经营的所有环保方面的适用中国法律、不存在任何违反该等中国法律的行为。4.21资产转移。如披露函所示，公司已按照《资产转移合同》的约定，将各项相关资产（包括有形资产及无形资产）、账面现金（如涉及）、债权债务、业务合同、人员等由XX转移至公司，并且除披露函另有披露外，该等转移已全部完成（完成形式包括有形资产及账面现金的交付、业务合同的改签或转移收入、账务处理及结余款项支付、无形资产取得资产证书以及人员签署劳动合同等），并持续有效、不可撤销。除披露函另有披露外，现有股东及其关联方不得以XX名义或代表或促使XX签署与公司主营业务相关之任何协议、或未按照相关约定履行《资产转移合同》之安排、或将《资产转移合同》所指定之转移标的转回XX或转给任何第三方。4.22XX事项。XX及其各自公司的所有财务报表均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映其财务及经营状况，XX及其各自公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。XX及其各自公司不存在任何未披露债务，或存在任何对目标增资、公司或A轮投资方具有重大不利影响的情况或风险。XX及其各自公司未向其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。XX及其各自公司向A轮投资方所提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、无重大遗漏、无误导。XX的设立与股权权属将不会对公司合格首次公开发行造成实质性影响。公司及现有股东承认，由于资产转移事宜，A轮投资方是依赖XX披露的信息是真实、完整和准确的基础上，才订立、履行本协议。第5条交割先决条件5.1除非A轮投资方书面豁免，A轮投资方履行支付投资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：5.1.1不存在限制、禁止或取消目标增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对目标增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；且公司和现有股东签署、交付、履行交易文件不会违反任何适用法律或法规。5.1.2从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，现有股东和公司在本协议第四条所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。5.1.3自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、人员、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。5.1.4A轮投资方已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意。5.1.5A轮投资方已取得其投资委员会对于目标增资的批准。5.1.6各方签署并交付令A轮投资方满意的交易文件，包括本协议、《股东协议》、《公司章程》以及为完成增资需要或应A轮投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次交易相关的全部工商备案材料）。5.1.7公司已经获得所有签署并履行交易文件及目标增资所需的许可、授权和批准（包括但不限于批准签署交易文件和目标增资的股东会决议及执行董事决定）。 5.1.8XX已与公司签署内容和形式令A轮投资方满意的《资产转移合同》，并且除A轮投资方认可无需转移或于交割日确实无法完成转移的各项资产外，XX已将其全部各项资产（包括有形资产及无形资产）、账面现金（如涉及）、债权债务、业务合同及人员等按照该等合同中的相关约定转移至公司。5.1.9公司已按照如本协议附件二第I部分所示股权结构完成重组并完成相应工商变更登记，并已向A轮投资方提供内容和形式令其满意的重组文件（包括增资协议、股转协议及相关公司决议）。公司重组后的注册资本为人民币1,362,222.22元，注册资本已全部实缴。5.1.10公司及现有股东已促使XX按照如本协议附件二第II部分所示股权结构完成调整，并已完成相应工商变更登记。5.1.11公司创始股东与主要人员已与公司签署形式和内容令A轮投资方满意的劳动合同、知识产权归属及保密协议以及不竞争协议（且主要人员的薪资 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 及涨薪幅度应当令A轮投资方认可和同意）。5.1.12A轮投资方所委派的一（1）名人选已经被正式任命为公司的董事并且公司的董事会已经按照交易文件的约定正式组成。5.1.13创始股东已用其所持有的全部公司股权以质押形式向XX担保XX将在交割日后的三（3）年之内完成注销；并且在其注销之前，除经XX事先同意，XX不得签署与公司所经营业务相关的任何文件或从事与公司所经营业务相关的任何活动，且其尚未履行完毕或款项尚未结清的全部合同所涉及的收入将立即无偿转移至公司。相关方已与就上述事项签署股权质押协议，并已办理相应质押登记。上述质押将在按照本协议第6.1.4条、第6.1.5条、第6.1.6条以及第6.1.7条的约定履行完毕后予以解除。5.1.14公司及现有股东已向A轮投资方提供由具有相应资质的中国律师事务所出具的法律意见书。5.1.15公司及现有股东已就目标增资向A轮投资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。第6条交割后事项及承诺6.1公司、现有股东和主要人员承诺完成本协议第2.2条及第2.3条所述事项及如下事项：6.1.1公司应在交割后立即，且现有股东、主要人员应促使公司着手建立完善的财务制度，包括但不限于财务内控制度，以保障公司的内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合中国法律及公司内部管理规定。6.1.2公司应当在交割后，且现有股东、主要人员应促使公司遵守适用的法律法规（包括但不限于行业法规、劳动法规和税务法规）并在公司各个方面实现合规经营，包括但不限于：(1)依法为其全体在册员工足额缴纳其作为雇主应当为其全体员工缴纳的社会保险费、住房公积金等一切有关费用，不得拖欠、少缴应缴的社会保险费、住房公积金等法定社会保险费用；(2)依法为其全体在册员工足额代扣代缴个人所得税并依法缴纳其他公司应纳税款；(3)在商业合理的最短时间内，公司应当就其租用的全部不动产完成所有必要的租赁备案登记。6.1.3在不违反《股东协议》关于员工股权激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 约定的情况下，公司应在交割日后的六（6）个月内制定令A轮投资方满意的员工股权激励计划详细方案（包括被授予人员、授予条件、授予期限、行权价格、行权条件及退出方式等）。6.1.4公司、现有股东应促使XX在交割日后的三（3）年之内完成注销。在XX注销前，除A轮投资方事先书面同意外，XX不得通过与公司或其所经营业务相关任何的决议，签署与公司所经营业务相关的任何文件，从事与公司所经营业务相关的任何活动，或保留或向第三方转移《资产转移合同》所述之各项标的。6.1.5交割后，公司、现有股东和主要人员应当采取一切有效措施保护其知识产权，并取得根据《资产转移合同》的约定由XX向公司转让的，以及公司向相关政府部门申请注册公司主营业务所需的商标、专利、软件著作权或其他知识产权；包括但不限于：(1)交割日后九（9）个月内，由公司取得商标申请号分别为：10734528、10734477、10734466、10734441、10734406、10734377、25157600注册商标的注册证书；(2)交割日后三（3）个月内，由公司取得专利申请号分别为：2016105339815、2016105349997、2016105350123、2016105350231专利的专利证书；(3)交割日后一（1）个月内，由公司取得登记号为：2017SR524907计算机软件著作权的登记证书。6.1.6公司、现有股东应在交割日后由A轮投资方指定的合理期限内，根据法律法规的要求取得公司业务经营所需的一切证照、许可，并维护上述证照、许可的有效性（包括但不限于就公司的“慧鹰网盾”系列产品取得《商用密码产品型号证书》及取得《军用信息安全产品认证证书》（如适用））。6.1.7公司、现有股东应在交割日后要求并促使XX、公司与其他相关方在由A轮投资方指定的合理期限内，依照《资产转移合同》的相关约定，签署书面协议，将本协议附件六所示各项业务合同的权利、义务全部由XX转移至公司，或者将该等业务合同的全部收入及时由XX向公司转移。6.1.8公司、现有股东和主要人员将始终最大限度地维护公司的利益、保护公司的资产（包括知识产权）并及时向A轮投资方通知可能产生重大不利影响的任何事件。6.1.9除非基于本协议及其附件约定进行的行为或获得A轮投资方书面同意，公司承诺，公司将始终：(1)以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；(2)除本协议另有约定外，不会回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；(3)及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；(4)保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；(5)及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知A轮投资方。6.2交割日后，公司、现有股东和主要人员承诺，在本协议履行过程中，公司、现有股东和主要人员有义务就新发生的关于违反本协议中的陈述、保证和承诺相关的内容向A轮投资方及时、完整、准确地进行披露。第7条交易费用7.1下列情况下，公司应承担A轮投资方因目标增资而产生的费用（包括财务、法律服务费用和其他开支，但总计不得超过人民币25万元）：（1）完成交割；（2）因公司或现有股东、主要人员的原因导致交割未能完成，包括但不限于：（i）A轮投资方尽职调查结果与公司、现有股东或主要人员向A轮投资方陈述信息之间存在重大不利差异；（ii）公司、现有股东或主要人员决定放弃融资；（iii）目标增资未能获得政府或第三方的批准（如涉及）；（3）A轮投资方愿意投资，但公司不予接受。除此之外，若因A轮投资方原因导致交割未发生，则A轮投资方将自行承担上述费用。7.2除本协议或其他交易文件另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。无论本协议中是否有相反的约定，A轮投资方不承担交割日当日或之前公司、XX及XX的任何税务责任。第8条全职和不竞争义务8.1除A轮投资方事先书面同意的情况外，公司创始股东，并创始股东应促使主要人员，应将其全部工作时间及精力完全投入公司的经营，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与公司业务类型相同或相似的公司或实体；严格遵守中国《公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公司、基金的例外），直至公司合格首次公开发行（定义见《股东协议》）满一（1）年或其被整体并购或A轮投资方另行同意的替代安排。8.2自交割日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的两（2）年内或不再在公司任职之日起的两（2）年内（以时间较晚者为准），未经A轮投资方的书面许可或认可，公司现有股东，并现有股东应促使主要人员及XX各合伙人，不能直接或间接从事任何与公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（但仅在XX持有权益除外），或从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：(1)控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；(2)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；(3)直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；(4)以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；(5)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从公司或其子公司离任的任何人；(6)以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。8.3各方同意，因公司日后开拓新业务或改变业务方向（以下统称“新业务”），而该等新业务与现有股东及主要人员在公司计划开展该等新业务之前直接或间接持有股权/股份或直接或间接控制的实体之业务属于竞争性业务的情形不构成对本条义务的违反，但创始股东，并创始股东应促使主要人员，在公司开展新业务后，同意将上述竞争性业务根据公司董事会（其中应包括A轮投资方董事的同意）确定的价格出售给公司。如公司届时决定不购买该等竞争性业务，创始股东，并创始股东应促使主要人员，承诺将不得以任何形式损害公司利益。第9条协议的生效、变更和解除9.1本协议经协议各方签署后生效。本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，附件与正文冲突以正文为准。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。9.2本协议可通过以下方式解除：9.2.1本协议可由各方通过书面协议解除本协议并确定解除生效时间；在这种情况下，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。9.2.2在目标增资的工商变更登记办理前，若公司、现有股东和/或主要人员的陈述或保证存在重大不真实或重大遗漏，或公司、现有股东和/或主要人员违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经A轮投资方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施，则A轮投资方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。9.2.3如基于现有股东或公司单方面的原因导致目标增资无法在交割日起六十（60）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（以工商变更登记完成日为准），A轮投资方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。为避免歧义，如任一A轮投资方按照本协议第9.2.2条、第9.2.3条约定解除本协议，则本协议解除仅对该A轮投资方有效，不影响其他A轮投资方继续履行本协议。如届时选择解除本协议的A轮投资方已经向公司支付了投资款，公司应向该A轮投资方返还全部投资款，并按每年12%（按年单利计算）的利息向该A轮投资方支付利息。该等利息应自该等投资款实际支付之日起算。如该等利息不能弥补由此给该A轮投资方造成的实际损失的，公司应另行赔偿因此给该A轮投资方造成的一切损失。保证人对上述投资款以及利息的返还应当承担连带责任。若发生第9.2.3条的情形，但任一A轮投资方选择继续履行本协议，则工商变更登记每逾一日，公司应向继续履行本协议的A轮投资方支付投资款的0.5‰作为违约金，且现有股东、公司应当及时与继续履行本协议的A轮投资方协商确定继续履行事宜。9.3本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议第九条和第十条应承担的责任除外。第10条违约责任10.1公司和现有股东同意，对于A轮投资方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对A轮投资方或其关联方（合称“受偿人士”）提起（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司和现有股东应向A轮投资方进行赔偿、为A轮投资方提供辩护并使其免受损害（A轮投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得A轮投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方）：10.1.1其违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或，10.1.2无论披露函是否披露，在交割日前发生以下任一情况：(1)公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金；(2)公司未足额缴纳其根据中国法律应在交割当日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）。尽管有如上约定，（1）保证人对公司的责任和义务承担连带保证责任；（2）现有股东的赔偿责任以其届时所持公司股权价值为限，但现有股东存在欺诈或故意的不受此限。第11条其他条款11.1适用法律。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。11.2争议解决。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若无法协商解决，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文，仲裁地在北京。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。11.3通知和送达。任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式，并按照附件七的通讯地址或通讯号码或电子邮箱地址送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。任何一方联系方式发生变化可根据本条款通知其他方。上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：若面呈的通知在被通知人签收时视为送达；可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，挂号快件应在投寄后第七（7）日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收或拒收时视为送达；以邮件方式进行的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。11.4信息披露。在目标增资交割后，如任何一方拟在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料或通过其他方式对外进行透露目标增资，应当提前与公司及A轮投资方协商确认统一对外公开的宣传方案（包括但不限于可披露的信息范围、新闻稿内容等）。在未获公司及A轮投资方事先书面同意的情况下，任何一方不得超出公司及A轮投资方确认的宣传方案对外进行透露。11.5保密义务。每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议及其附件的条款和细则（“保密信息”）保守秘密，并且不得向本协议各方、公司、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。尽管有上述规定，（1）各方有权将目标增资披露给其各自的投资人、基金管理公司、会计师、专业顾问、善意的潜在投资方、员工，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务；（2）根据法律、监管机关要求、司法程序要求，保密方的披露不违反本协议；但其应将披露情况及时告知另一方；（3）非因协议方原因信息已经进入公知范围的情况下，不适用本条约定。11.6不可抗力。若发生不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”）（包括军事行动、暴动）导致任何一方在本协议项下的义务不可履行或者无法履行，受影响方不应迟延履行或未履行而被视为违反协议，但（1）应当立刻通知对方并且在不可抗力事件发生后十五（15）日内提供证明材料；（2）采取措施减少或消除不可抗力并尽可能最快的恢复履行义务。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期三十（30）日以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。11.7完整协议。本协议、其他交易文件及其附件构成各方就目标增资达成的完整协议，并取代各方此前关于目标增资所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。11.8有效性。如果本协议中的任何条款由于对其适用的中国法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。11.9转让。本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。A轮投资方有权将其在本协议项下的权利、权益和义务让与或转让给其关联方或任意第三方。除前述规定以外，未经A轮投资方事先书面同意，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。11.10迟延行权。除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。11.11独立性。各A轮投资方在本协议项下的权利和义务是独立的，任何一方不对其他方承担任何连带责任。为避免任何疑义，若任一A轮投资方在本协议项下的投资因任何原因而终止，并不影响其他A轮投资方继续其在本协议项下的投资交易；但交割日前如果XX在本协议项下的投资因任何原因而终止，则跟投方有权（但无义务）就其在本协议项下的投资选择继续交易或终止投资，如跟投方选择终止投资，跟投方不因此承担任何责任；届时，各方同意对本协议的相关内容予以调整。11.12相互配合。为了完成本协议项下的交易，任何一方同意应其余各方的合理书面要求及时进一步采取相关行动、签署必要的法律文件。11.13标题。本协议所用标题仅供参考之用，不影响本协议任何条款的含义或解释。11.14副本。本协议一式七（7）份，每方各执一（1）份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为《北京XX科技有限公司增资协议》签署页）北京XX科技有限公司（盖章）签署：________________________姓名：罗燕京职务：法定代表人 罗燕京 （本页无正文，为《北京XX科技有限公司增资协议》签署页）刘鹏（本页无正文，为《北京XX科技有限公司增资协议》签署页）张峰（本页无正文，为《北京XX科技有限公司增资协议》签署页）北京XX科技中心（有限合伙）（盖章）签署：________________________姓名：王兰柱职务：执行事务合伙人（本页无正文，为《北京XX科技有限公司增资协议》签署页）南京XX软件谷联合投资企业（有限合伙）（盖章）签署：________________________姓名：【】职务：授权代表（本页无正文，为《北京XX科技有限公司增资协议》签署页）【】（盖章）签署：________________________姓名：【】职务：授权代表23附件一自然人股东签署方列表 姓名 国籍 身份证件名称 证件号码 罗燕京 中国 身份证 362430197505265414 刘鹏 中国 身份证 430922198705243533 张峰 中国 身份证 370202197711135411附件二交割前后公司股权结构I.本协议签署日公司工商登记的股权结构（单位：元/人民币） 股东姓名/名称 注册资本出资额 持股比例 749,208.60（其中所代持的期权池为183,900.00） 61.11%（其中所代持的期权池为15.00%） 44,626.40 3.64% 59,706.20 4.87% 372,458.80 30.38% 合计 1,226,000 100.00%II.A轮交割后公司的股权结构（单位：元/人民币） 股东姓名/名称 注册资本出资额 持股比例 749,222.23（其中所代持的期权池为183,900.00） 55.00%（其中所代持的期权池为13.50%） 44,680.89 3.28% 59,665.33 4.38% 372,431.55 27.34% 113,518.52 8.33% 【】 22,703.70 1.67% 合计 1,362,222.22 100.00%III.XX的股权结构（单位：元/人民币） 合伙人姓名 合伙人性质 注册资本出资额 持合伙份额比例 普通合伙人 365,800 36.58% 有限合伙人 182,900 18.29% 有限合伙人 339,400 33.94% 有限合伙人 111,900 11.19% 合计 1,000,000 100.00%附件二附件三披露函附件三附件四公司主要人员名单 姓名 担任职务 身份证号码 首席执行官CEO 首席运营官COO 首席技术官CTO 财务负责人 销售VP 数据安全部门研发经理 物联网安全高级研发工程师 应用安全部门研发经理 移动安全高级研发工程师 附件四附件五文件示范文本I.《股东协议》II.《公司章程》附件五附件六改签业务合同列表 序号 合同名称 相对方名称 签署日期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 附件六附件七通知方式附件七