香港联交所上市规则第14章 须予公布的交易

14–11/06第十四章第十四章股本證券須予公布的交易前言14.01本章涉及上市發行人的若干交易，主要是收購及出售交易。本章闡述該等交易如何分類、有關披露該等交易詳情的規定，以及是否需要刊發通函及取得股東批准。本章亦考慮有關收購及合併的其他規定。附註：上市發行人應留意，即使某項交易根據本章的規定毋須予以披露，但如按照上市發行人的一般責任的規定，該項交易的資料是股價敏感資料而須向市場公開的，則仍須予以披露（請參閱《上市規則》第13.09條）。14.02如任何交易就本章而言亦屬於第十四A章所指的關連交易，上市發行人除須遵守本章的規定外，亦須遵守第十四A章的規定。14.03按與本章所述交易有關的所有公告、通函及上市文件，必須經本交易所審核，待本交易所確認對有關內容不再有任何意見後，才能發出。釋義14.04就本章而言：(1)凡提及上市發行人進行的「交易」：(a)包括收購或出售資產，包括《上市規則》第14.29條所載的視作出售情況；(b)包括涉及以下情況的任何交易：上市發行人授予、接受、轉讓、行使或終止（以《上市規則》第14.73條所述的方式）一項選擇權（按《上市規則》第14.72條所界定），以購入或出售資產或認購證券；(c)包括訂立或終止融資租賃，而該等租賃對上市發行人的資產負債表及／或損益賬具有財務影響；3/0414–21/06(d)包括訂立或終止營業租賃，而該等租賃由於規模、性質或數目的關係，對上市發行人的經營運作具有重大影響。上市發行人現時通過某營業租賃安排進行的經營運作，若其規模因為該類租賃涉及的金額或數目而擴大200%或以上，本交易所通常會認為該營業租賃或該涉及多項營業租賃的交易具有「重大影響」；(e)包括由上市發行人作出賠償保證或擔保或提供財務資助；但下述上市發行人除外：(i)本身是經營銀行業務的公司（按《上市規則》第14A.10(1)條的定義），而其在日常業務（按《上市規則》第14.04(8)條的定義）中提供財務資助（按《上市規則》第14A.10(4)條的定義）；(ii)向附屬公司作出賠償保證或擔保，或提供財務資助予附屬公司；或(iii)本身是證券公司，而其在日常業務（見《上市規則》第14.04(8)條）中按正常商業條款，以下述任何一種方式提供財務資助（按《上市規則》第14A.10(4)條的定義）：(A)透過提供證券保證金融資的方式提供有關財務資助〔證券保證金融資即指提供財務通融，以利便：(aa)取得在任何證券市場（不論是認可證券市場（按《證券及期貨條例》附表1的定義）或香港以外地方的任何其他證券市場）上市的證券；及(bb)（如適用的話）繼續持有該等證券，而不論該等證券或其他證券是否被質押作為該項通融的抵押〕；(B)根據一份在香港登記並為將於香港上市的首次公開發售股本證券而刊發的招股章程的條款，就購入證券建議而提供有關財務資助。附註：此等交易在部分情況下或會構成《上市規則》第十四A章所述的關連交易。在此等情況下，上市發行人將須符合《上市規則》第十四A章的條款。3/0614–31/06(f)包括訂立涉及成立合營企業實體（不論是以合夥、公司或任何形式成立）的任何安排或協議；及(g)（在《上市規則》第14.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內）不包括上市發行人在日常業務中（按《上市規則》第14.04(8)條的定義）進行屬收益性質的交易。附註：1（在《上市規則》第14.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內）上市發行人在日常業務中進行屬收益性質的任何交易將獲豁免遵守本章的規定。不過，上市發行人應留意，如按照上市發行人的一般責任的規定，該等交易的資料是股價敏感資料而須向市場公開的，則仍須予以披露（請參閱《上市規則》第13.09條）。2任何涉及收購及變賣物業的交易一般不會視作屬於收益性質的交易，除非該等交易是上市發行人的主要活動之一，並在其日常業務中進行。3若上市發行人為了財務匯報的原因已將某項資產由「固定資產」類別轉往「流動資產」類別，上市發行人其後出售該項資產就不能夠獲得《上市規則》第14.04(1)(g)條的豁免。4上市發行人考慮一項交易是否屬於收益性質時，必須顧及下列因素：(a)以往曾經進行，或經常進行，屬同樣性質的交易曾否被看作須予公布的交易處理；(b)對以往屬同樣性質的交易，在過去採用過的會計處理方法；(c)會計處理方法是否符合一般可接受的會計標準；及(d)就稅務而言，該項交易屬於收益性質還是資本性質。3/0614–41/06上述各項只屬指引，並不包括全部因素。本交易所在評估一項特定交易是否屬於收益性質時，可能會考慮與該項交易相關的其他因素。如有疑問，上市發行人須盡早向本交易所查詢。(2)「帳目」指：(a)如屬上市發行人，並為了按《上市規則》第14.07條去釐訂資產總值、盈利或收益金額，即指上市發行人最近期公布經審計的帳目，或如有擬備綜合帳目，即指上市發行人最近期公布的經審計綜合帳目；及(b)如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位，即指其最近期的經審計帳目，或如有擬備綜合帳目，即指其最近期經審計的綜合帳目，又或如沒有擬備經審計帳目，則指本交易所可能自行批准的其他帳目；(3)「空運公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包括(i)飛機；(ii)飛機權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括飛機；以及上述公司或實體的收入主要來自該等飛機；(4)「資產」概指有形及無形資產，其中並包括上市或非上市（除非另有訂明）業務、公司及證券；(5)「最低比率」指根據《上市規則》第14A.31(2)條、第14A.32條、第14A.33(3)條、第14A.34條、第14A.65(2)條、第14A.65(3)(a)條、第14A.65(3)(b)(ii)條、第14A.66(1)條或第14A.66(2)條（視屬何情況而定）釐訂的比率；(6)「上市發行人」是指其證券已在主板上市的公司或其他法人；除文意另有所指外，也包括其附屬公司；(7)「須予公布的交易」是指《上市規則》第14.06條所界定的股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動；(8)某實體的「日常業務」指該實體現有的主要活動，或該實體的主要活動所完全依賴的活動。所謂在日常業務中提供的財務資助，即指單由經營銀行業務的公司所提供的財務資助，或單由證券公司根據《上市規則》第14.04(1)(e)(iii)條所提供的財務資3/0614–51/06助；所謂並非在日常業務中提供的財務資助，即指並非由經營銀行業務的公司，或並非由證券公司根據《上市規則》第14.04(1)(e)(iii)條所提供的財務資助；(9)「百分比率」指《上市規則》第14.07條所述的百分比率，而「資產比率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代價比率」及「股本比率」應與《上市規則》第14.07條所載意思相同；(10)「物業公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包括(i)物業；(ii)物業權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括物業；以及上述公司或實體的收入主要來自該等物業；(10A)「證券公司」指根據《證券及期貨條例》持有牌照或登記註冊、可進行第一類受規管活動（證券交易）或第8類受規管活動（提供證券保證金融資）的公司；(11)「船務公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包括(i)船隻；(ii)船隻權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現金資產只包括或主要包括船隻；以及上述公司或實體的收入主要來自該等船隻；(12)「資產總值」指：(a)如屬上市發行人，指其帳目或最近期公布的中期報告（以較近期者為準）內的固定資產總值（包括無形資產）加上流動及非流動資產總值；有關金額須因應《上市規則》第14.16條、14.18條及14.19條作出調整及修訂；及(b)如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位，指其帳目內的固定資產總值（包括無形資產）加上流動及非流動資產總值；若資產在帳目的資產負債表結算日後出現任何重大變動，有關金額須因應變動作出調整及修訂。附註：上市發行人須提出證明並令本交易所確信，任何該等對有關公司、法人、合夥商行、信託或業務單位的帳目所作的調整或修訂，對反映有關公司、法人、合夥商行、信託或業務單位的最新財務狀況，均是有必要及適當的。3/0614–61/06交易分類及用語解釋14.05上市發行人在考慮某項交易時，須盡早考慮該項交易是否屬於《上市規則》第14.06條所界定的其中一個交易類別。在這方面，上市發行人須決定應否諮詢其財務顧問、法律顧問或其他專業顧問。如上市發行人或顧問對應用本章所載規則存有任何疑問，應盡早徵詢本交易所。14.06交易類別乃按《上市規則》第14.07條所述的百分比率界定，有關交易分類如下：(1)股份交易─上市發行人對某項資產（不包括現金）的收購，而有關代價包括擬發行上市的證券，並且就有關收購計算所得的任何百分比率均低於5%者；(2)須予披露的交易─上市發行人某宗交易或某連串交易（按《上市規則》第14.22及14.23條合併計算），而就有關交易計算所得的任何百分比率為5%或以上但低於25%者；(3)主要交易─上市發行人某宗交易或某連串交易（按《上市規則》第14.22及14.23條合併計算），而就有關交易計算所得的任何百分比率為25%或以上者（但如屬收購事項，須低於100%；如屬出售事項，須低於75%）；(4)非常重大的出售事項─上市發行人某宗資產出售事項，或某連串資產出售事項（按《上市規則》第14.22及14.23條合併計算），而就有關出售事項計算所得的任何百分比率為75%或以上者；上述出售事項包括《上市規則》第14.29條所載的視作出售情況；(5)非常重大的收購事項─上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購（按《上市規則》第14.22及14.23條合併計算），而就有關收購計算所得的任何百分比率為100%或以上者；(6)反收購行動─上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按本交易所的意見構成一項交易或安排（或一連串交易或安排的其中一部分），或者屬於一項交易或安排（或一連串交易或安排的其中一部分）；而該等交易或安排具有達致把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申請人規定的一種方法。「反收購行動」通常指：(a)構成非常重大的收購事項的一項資產收購或一連串資產收購（按《上市規則》第14.22及14.23條合併計算），而當上市發行人進行有關收購之同時，上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）出現變動；或有關收購將導致上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權有所改變；或3/0614–71/06(b)屬以下情況的資產收購：在上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的24個月內（有關控制權變動並未有被視為反收購），上市發行人根據一項協議、安排或諒解文件，向一名（或一組）取得控制權的人士（或上述人士的聯繫人）收購資產，而有關資產收購或一連串資產收購（以個別或總體而言）構成非常重大的收購事項。為了界定有關收購是否構成非常重大的收購事項，計算百分比率的分母須為下列兩項中的較低者：(A)在上市發行人控制權轉手的時候，其帳目內最近期公布的資產值、收益及盈利以及當時的市值（有關金額，須按《上市規則》第14.16、14.17、14.18及14.19條所載的方法（在可予適用的範圍內）作出調整至控制權轉手時為止）；及(B)在上市發行收購有關資產的時候，其帳目內最近期公布的資產值、收益及盈利以及當時的市值（有關金額須按《上市規則》第14.16、14.17、14.18及14.19條所載的方法（在可予適用的範圍內）作出調整）；附註：不論上市發行人是否已獲豁免《收購守則》下的全面收購責任，《上市規則》第14.06(6)條仍將適用。百分比率14.07百分比率是按下述方式計算所得，以百分比形式表達的數字：(1)資產比率─有關交易所涉及的資產總值，除以上市發行人的資產總值（詳見《上市規則》第14.09至14.12條、第14.16、14.18及14.19條）；(2)盈利比率─有關交易所涉及資產應佔的盈利，除以上市發行人的盈利（詳見《上市規則》第14.13及14.17條）；(3)收益比率─有關交易所涉及資產應佔的收益，除以上市發行人的收益（詳見《上市規則》第14.14及14.17條）；(4)代價比率─有關代價除以上市發行人的市值總額。市值總額為本交易所日報表所3/0614–81/06載上市發行人證券於有關交易日期之前五個營業日的平均收市價（詳見《上市規則》第14.15條）；及(5)股本比率─上市發行人發行作為代價的股本面值，除以進行有關交易前上市發行人已發行股本的面值。註：計算股本比率時，不得包括上市發行人債務資本（如有）的價值；債務資本包括任何優先股。上市發行人把交易分類時，須在適用的範圍內考慮所有百分比率。如屬收購事項，若所收購的實體所採用的會計準則與上市發行人所採用的不同，上市發行人須在適用的範圍內，就有關數字作出適當及有意義的對賬，以計算百分比率。14.08下表總結了根據《上市規則》第14.07條計算所得的交易分類及相關百分比率。不過，各類交易的具體規定，上市發行人應參考相關的規則。交易種類資產比率代價比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低於5%低於5%低於5%低於5%低於5%須予披露的交易5%或以上，5%或以上，5%或以上，5%或以上，5%或以上，但低於25%但低於25%但低於25%但低於25%但低於25%主要交易25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，不適用－出售事項但低於75%但低於75%但低於75%但低於75%主要交易25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，－收購事項但低於100%但低於100%但低於100%但低於100%但低於100%非常重大的75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不適用出售事項非常重大的100%或以上100%或以上100%或以100%或以上100%或以上收購事項附註：股本比率只涉及上市發行人發行新股本時進行的收購事項（並不涉及出售事項）。3/0614–91/06資產14.09如將予收購或出售的資產為股本，上市發行人在計算有關交易所涉及的資產總值時，須考慮《上市規則》第14.25至14.32條所述的事宜。14.10如上市發行人將予收購或出售的股本已在主板或創業板上市，有關交易所涉及的資產總值須按《上市規則》第14.16、14.18及14.19條的規定作出調整。14.11如上市發行人為物業公司、船務公司或空運公司，而它們分別購入或出售物業、船隻或飛機，則將予購入或出售的物業、船隻或飛機（視屬何情況而定）的合計總值（以沒有產權負擔為基礎計算），會與上市發行人的資產總值作出比較。上市發行人的資產總值須根據《上市規則》第14.16、14.18及14.19條作出調整；或者，如屬適當，若有關物業、船隻或飛機（視屬何情況而定）最近期刊發的估值（以沒有產權負擔為基礎計算）是於上市發行人刊發帳目後才公布，則須根據該估值作出調整。14.12凡有關交易涉及由上市發行人作出賠償保證或擔保或提供財務資助，有關資產比率將作出修訂，以使有關賠償保證、擔保或財務資助的總值，加上每個情況下因有關交易而受惠的實體所得的任何金錢利益，成為資產比率的分子。「金錢利益」包括下列兩者之間的差額：受惠於有關交易的實體實際支付的代價的價值；該實體會支付的代價的公平價值，如果作出賠償保證或擔保或提供財務資助的並非上市發行人。盈利14.13盈利指扣除稅項以外的所有費用，但未計入少數股東權益及非經常性項目的純利（另見《上市規則》第14.17條）。如透過非全資附屬公司收購或出售資產（股本除外），所收購或出售資產的應佔盈利（非指上市發行人按權益比例計算出來的盈利）將成為盈利比率的分子。收益14.14「收益」一般指有關公司主營業務所產生的收益，不包括那些附帶的、偶然產生的收益或收入。如透過非全資附屬公司收購或出售資產（股本除外），所收購或出售資產的應佔收益（非指上市發行人按權益比例計算出來的收益）將成為收益比率的分子（見《上市規則》第14.17條）。3/0614–101/06代價14.15在計算代價比率時：(1)代價的價值必須為有關代價根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》訂定的公平價值。一般來說，有關代價的公平價值應與有關交易所涉及資產的公平價值相同。如有關代價的公平價值與有關資產的公平價值之間有重大差異，上市發行人須在兩者之間取其較高者作為代價比率的分子；(2)如交易涉及成立合營企業實體或其他形式的合營安排，則本交易所會將下列項目合併計算：(a)上市發行人的資本承擔總額（不論是股本、借貸或其他形式），包括任何認購資本的契約承擔；及(b)涉及其成立而提供的任何擔保或賠償保證；附註：如上市發行人成立合營企業實體或作出其他形式的合營安排是為未來達到一個目的（例如發展一項物業），而在其成立的初期未能計算出資本承擔總額，本交易所會要求上市發行人在落實推行該項目的時候，重新計算有關的百分比率。本交易所只著眼於原先交易安排的目的。例如原先作出有關安排的目的可以是發展物業，本交易所在計算作出有關安排涉及的資本承擔總額時，不會將其後根據有關安排進行的交易包括在內。(3)上市發行人須把買方將要按照有關交易條款償還或承擔的賣方的任何債務（不論是實際債務還是或有債務）計入代價之內。視乎情況是否適當，本交易所可要求計入更多的數額；(4)如上市發行人可於將來繳付或收取代價，則代價為根據協議應付或應收取的最高代價總額；及(5)如收購或出售事項是透過非全資附屬公司進行，代價（為釋疑起見，並非是上市發行人按權益比例計算出來的代價）將成為代價比率的分子。3/0614–111/06計算資產總值、盈利及收益所使用的數字14.16上市發行人須以其帳目或最近期公布的中期報告所載的資產總值（以較近期者作準）為本，並按下述項目作出調整：(1)上市發行人於此等帳目內建議的任何股息金額，以及上市發行人於此等帳目或中期報告發表後宣派的任何股息；及(2)如屬適當，上市發行人最近期刊發的資產估值（不包括業務及無形資產估值），若該等估值是於帳目刊發後才公布。附註：《上市規則》第14.16(2)條通常適用於物業、船隻及飛機的估值。14.17上市發行人用作盈利比率及收益比率的盈利（見《上市規則》第14.13條）及收益（見《上市規則》第14.14條）數字必須為帳目所載的數字。若上市發行人在前一個財政年度已停止其一項或多項營業活動，並已根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》於帳目內另行披露已停止業務的盈利及收益，則本交易所或可接受在計算有關盈利比率及收益比率時可分別不包括該等盈利及收益數字。14.18若上市發行人按《上市規則》就交易或證券發行公布及向股東提供充份的資料，而有關交易及證券發行已經完成，則該等交易及證券發行的價值須計入上市發行人的資產總值內。14.19在計算資產總值時，本交易所或會要求計入其他涉及「或然資產」的數額。附註：「或然資產」一般指，上市發行人於達成一項協議後，由於某些事件的出現或不出現而必須根據協議購入的資產。該等事件通常超出上市發行人及交易各方的控制範圍之內。「或然資產」必須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》來確定。1/063/0614–121/06分類規則的例外情況14.20若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內，本交易所可不理會有關計算，並以其他相關的規模指標（包括特定行業所用的測試）來替代。上市發行人須提供其他其認為適合的測試，供本交易所作出考慮。百分比率的變動14.21上市發行人就任何交易與本交易所作初步商討（如適用），如任何百分比率於有關商討之後至發出公告期間出現變動，而變動的幅度令該項交易的分類亦出現改變，則上市發行人須 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 本交易所。上市發行人須遵守交易公布時適用的各項有關規定。將交易合併計算14.22除按《上市規則》第14.06(6)(b)條所述將收購事項以合併計算方式處理外，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，本交易所或也會要求上市發行人，將該等交易合併計算，作為一項交易處理。在這些情況下，上市發行人須遵守該項合計後的交易所屬類別之有關規定，而用以釐訂有關百分比率的數字為上市發行人帳目內或最近期公布的中期報告內（以較近期者為準）的數字；有關數字須按《上市規則》第14.16、14.18及14.19條的條款作出調整或修訂。14.23本交易所決定應否將交易合併計算時，會考慮的因素包括有關交易是否：(1)為上市發行人與同一方所進行者，或上市發行人與互相有關連或其他聯繫的人士所進行者；(2)涉及收購或出售某一特定公司或集團公司的證券或權益；(3)涉及收購或出售一項資產的組成部分；或(4)共同導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往並不屬於上市發行人主要業務的一部分。3/0614–131/06涉及收購及出售事項的交易14.24如交易同時涉及收購及出售事項，本交易所會將百分比率同樣應用於收購及出售事項。有關交易將會參照收購及出售事項兩者數額的較高者來分類。在上市發行人或附屬公司收購或變賣股本的情況下分類規則的詮釋14.25如屬上市發行人收購或變賣股本，《上市規則》第14.26至14.28條所載規定適用於釐定《上市規則》第14.06條所述的交易類別。14.26如屬收購或出售股本，(a)資產比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的計算，將分別參照資產總值、該股本應佔盈利及該股本應佔收益。14.27就《上市規則》第14.26條而言：(1)某一實體的資產總值是下述兩項之較高者：(a)於該實體帳目內所披露其股本應佔的資產總額的帳面值；及(b)《上市規則》第14.27(1)(a)條所指的帳面值，並按照該實體最近期發表的資產估值作出調整，若該估值是於帳目發表後才公布；及附註：這規則通常適用於物業、船隻及飛機的估值。(2)某一實體的盈利及收益的價值是於該實體帳目內所披露其股本應佔的盈利及收益。14.28該實體根據《上市規則》第14.27條計算出來的資產總值、盈利及收益的價值將乘以上市發行人所收購或出售股權之百分比。然而，若下述情況出現，不論所收購或出售的權益多少，則該實體100%的資產總值、盈利及收益將被視為資產總值、盈利及收益的價值：(1)有關收購會導致該實體的資產在上市發行人的帳目內綜合入帳；或(2)有關出售會令該實體的資產不再在上市發行人的帳目內綜合入帳。3/0614–141/06附註：例如：－－如上市發行人（或者全資或非全資附屬公司）收購的股本佔所投資實體的10%，而上市發行人之前在該實體並無持有任何股權，則有關的分子將為10%；－如上市發行人（或者全資或非全資附屬公司）進一步收購某一附屬公司10%的權益，而該附屬公司權益已在上市發行人的帳目內綜合入帳，則有關的分子將為10%；及－如上市發行人（或者全資或非全資附屬公司）收購某一實體10%的權益，而會導致該實體在上市發行人的帳目內綜合入帳，則有關的分子將為100%。視作出售的情況14.29不論上市發行人有沒有將附屬公司併入其綜合帳內，附屬公司分配股本，均可能會導致上市發行人在該附屬公司所持有的股本權益百分比減少。該等股本分配引致股本權益被視作出售。該等交易可能錄得盈利或虧損。該等交易亦可能被視為非常重大的出售事項、主要交易或須予披露或關連交易。《上市規則》第14.30至14.32條列明有關百分比率如何應用於該等交易。14.30如上市發行人的附屬公司（不論其是否在上市發行人的帳目內綜合入帳，不論是否全資附屬公司，也不論是上市發行人直接或間接持有的附屬公司）：(1)分配股份；及(2)在分配股份後，該附屬公司仍然繼續是上市發行人的附屬公司，上市發行人所減少的權益的百分比，將乘以：該附屬公司於其帳目內所披露的資產總值、盈利及收益，並會用作資產比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。附註：例如，若有關權益由90%減至80%，則附屬公司10%的資產總值、盈利及收益，將各自成為資產比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。14.31如上市發行人的附屬公司（不論其是否在上市發行人的帳目內綜合入帳，不論是否全資附屬公司，也不論是上市發行人直接或間接持有的附屬公司）分配股份，而在股份分配後，該附屬公司不再是上市發行人的附屬公司，則該附屬公司100%的資產總值、盈利及收益將各自成為資產比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。3/0614–151/06附註：例如，若有關權益由60%減至40%，而有關附屬公司不再是上市發行人的附屬公司，則有關實體100%的資產總值、盈利及收益，將各自成為資產比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。14.32如上市發行人的附屬公司（不論其是否在上市發行人的帳目內綜合入帳，不論是否全資附屬公司，也不論是上市發行人直接或間接持有的附屬公司）分配股份，必須為代價比率計算一個價值。此價值為發行予承配人（並非上市集團一部分）的股份的價值，且只限於承配人承配超過以下權益：承配人為維持其於附屬公司內相對權益百分比而所需的發行股份。有關通知、刊登公告以及股東批准的規定14.33下表概述了有關通知、刊登公告及股東批准的規定；有關規定一般應用於每個須予公布的交易類別。不過，上市發行人應同時參照有關規則條文，以了解其具體規定。通知在報章上向股東本交易所刊登公告發通函股東批准會計師報告股份交易需要需要不需要不需要1不需要須予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事項需要需要需要需要2需要5非常重大的收購事項需要需要需要需要2需要4反收購行動需要需要需要需要2,6需要43/0614–161/06附註：1如交易是以股份作為代價來支付，而有關代價股份是按一般性授權發行，則毋須經股東批准。不過，如有關代價股份不是按一般性授權發行，上市發行人在發行有關代價股份前，須根據《上市規則》第13.36(2)(b)條或《上市規則》第19A.38條，在股東大會上取得股東批准。2任何股東如在有關交易中佔有重大利益，該股東及其聯繫人須放棄表決權。3只限於收購業務及／或公司的事項。必須就被收購的業務、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告（同見《上市規則》第14.67(4)條）。4必須就被收購的業務、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告（同見《上市規則》第14.69(4)條）。5必須就上市發行人集團擬備會計師報告（同見《上市規則》第14.68(2)條）。6須得到本交易所批准。適用於所有交易的規定通知及公告14.34就股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動的條款最後確定下來後，上市發行人在每種情況下均須盡快：(1)通知本交易所；及附註：《上市規則》第13.09條規定，上市發行人在作出某項決定後，就立即有責任將有關的可影響證券價格的資料通知本交易所。(2)向本交易所送交一份公告草稿。當公告已按本交易所給予的意見作出修改後，上市發行人必須在下一個營業日在報章上刊登有關公告。見《上市規則》第14.37條。3/0614–171/0614.35股份交易的公告，必須載有《上市規則》第14.58及14.59條所訂明的資料。須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項及反收購行動之公告，至少須載有《上市規則》第14.58及14.60條訂明的資料。在所有情況下，上市發行人還須披露本交易所要求的任何附加資料。《上市規則》第13.54條規定，上市發行人須將7份已獲本交易所通過的有關公告，在刊登公告的同時，送交本交易所。14.36如以前根據本章的規定作出公布的交易被終止，或其條款有任何重大更改，或有關協議的完成日期出現嚴重延誤，上市發行人須在切實可行範圍內盡快在報章上刊登公告披露此事。此規定須使《上市規則》任何其他條款的一般性原則不受影響，因此，在適用情況下，上市發行人亦須遵守此等條款。短暫停牌14.37如上市發行人已就股份交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動簽訂協議，而按規定刊登的公告尚未於下一個營業日開始買賣前發出，則上市發行人須於其在報章上刊登有關公告前要求將其證券短暫停牌。無論如何，如上市發行人已簽署一項須予公布的交易的協議，而預期有關交易屬於股價敏感事項，上市發行人須在刊登規定的公告前立刻要求將其證券短暫停牌。上市發行人就一項須予公布的交易（預期屬於股價敏感）確定有關協議的主要條款後，必須確保有關資料保密，直至已按規定在報章上刊登公告為止。如上市發行人認為不能維持必需的保密程度，或者秘密可能已經外洩，即須在報章上刊登公告，或在發出有關公告前立刻要求將其證券短暫停牌。上市發行人的董事應留意，根據《上市規則》第13.09(1)條附註2的規定，他們有責任將可能會對任何上市證券的買賣或價格造成重大影響的資料保密，直至根據《上市規則》第13.09(1)條附註5的規定正式發出公告為止。如屬反收購行動，上市發行人的證券須繼續停牌，直至上市發行人在報章上刊登公告就有關資料作出充分披露為止。本交易所會按個別情況決定有關公告所披露的資料是否足夠。3/0614–181/06須予披露的交易之附加規定通函14.38除《上市規則》第14.34條所載適用於所有交易的規定外，上市發行人如進行須予披露的交易，須在刊登公告後21日內根據《上市規則》第二章的規定安排刊發通函，寄予股東及本交易所。該通函須載有《上市規則》第14.63、14.64、14.65條（只限收購事項）及第14.70條（只限出售事項）規定的資料。本交易所可在上市發行人符合下述條件的情況下，豁免發行人遵守本規則有關刊發通函的規定：(1)該項交易是一宗收購，而上市發行人會發行新股作為代價；(2)該項收購僅因為代價比率的原因，成為須予披露的交易；(3)有關代價是根據股本的公平價值（即市價）計算出來；及(4)所有其他百分比率（即資產比率、盈利比率、收益比率及股本比率）均低於5%。14.39在發出公告後，必須在切實可行範圍內盡快將預計為最後定稿的通函草稿呈交本交易所審閱。在本交易所確認不再對通函內容有其他意見後，上市發行人才能刊發有關通函。主要交易之附加規定股東批准14.40如屬主要交易，上市發行人必須遵守《上市規則》第14.34至14.39條所訂明有關所有交易及須予披露的交易的規定。此外，主要交易必須獲股東批准後方可進行。14.41向股東發送通函的時間須是，上市發行人發出通告召開股東大會以通過通函所指交易的同時或之前。該通函須載有《上市規則》第14.63、14.66、14.67條（只限收購事項）及14.70條（只限出售事項）規定的資料。3/0614–191/0614.42如董事在上市發行人發出原先的通函（即是通知股東將召開股東大會以考慮有關交易的通函）後知悉任何有關交易的重要資料，上市發行人須在有關股東大會舉行日期前不少於14天內，向股東送交任何已修訂或補充的通函，及／或在報章上以公告方式向股東提供該等重要資料。附註：上市發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或在報章上刊登有關公告時，必須評估其於發出原先通函後才知悉的新資料或須修訂或更新內容的重要性以及須修訂或更新內容的規模。若涉及重大的修訂或內容更新，上市發行人必須小心研究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通函更佳。上市發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所適從或感到混淆。14.43大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後（若發行人的組織章程文件不許可，則以通過決議方式將會議押後）（同見《上市規則》第13.41條），以確保符合《上市規則》第14.42條有關14日限期的規定。批准方法14.44主要交易所須的股東批准，必須來自上市發行人股東大會上的大多數票。在符合《上市規則》第14.86條的情況下，如下述條件完全符合，則可接受股東給予書面批准代替召開股東大會：－(1)若上市發行人召開股東大會批准有關交易，沒有股東需要放棄表決權利；及(2)有關的股東書面批准，須由持有或合共持有發行人證券面值50%以上、有權在股東大會出席投票的一名股東或一批有密切聯繫的股東所給予。若上市發行人向任何股東秘密披露未經公布的股價敏感資料以取得股東書面批准，上市發行人必須確信該股東知道其不得在該等資料公開之前，買賣上市發行人的證券。14.45本交易所決定一批股東是否屬於「有密切聯繫的股東」時，將考慮下列因素：(1)該批股東的人數；3/0614–201/06(2)他們之間的關係，包括當中兩名或以上人士過往或目前的任何業務聯繫；(3)他們各自成為股東有多久；(4)根據《收購守則》，他們會否共同被視為「一致行動」人士；及(5)他們過往參與股東議決事項的表決模式（股東週年大會上的例行決議除外）。上市發行人有責任向本交易所提供足夠資料，證明該批股東是「有密切聯繫」的股東。14.46任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯繫人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。本交易所也不會接受股東以書面方式批准該宗交易。如有任何股東必須放棄其表決權，則有關的議決事項必須於股東大會上以投票方式進行表決。14.47如股東大會上的表決是以投票方式進行，上市發行人必須按《上市規則》第13.39(5)條規定的方式公布投票結果。非常重大的出售事項及非常重大的收購事項之附加規定14.48如屬非常重大的出售事項或非常重大的收購事項，上市發行人須遵守《上市規則》第14.34至14.39條所訂明有關所有交易及須予披露的交易的規定。14.49非常重大的出售事項及非常重大的收購事項須在股東大會上獲股東批准後方可進行。召開股東大會不能以股東書面批准代替。本交易所將要求任何在有關交易中有重大利益的股東及其聯繫人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。如有任何股東必須放棄其表決權，則有關的議決事項必須於股東大會上以投票方式進行表決。14.50如股東大會上的表決是以投票方式進行，上市發行人必須按《上市規則》第13.39(5)條規定的方式公布投票結果。14.51向股東發送通函的時間須是，上市發行人發出通告召開股東大會以通過通函所指交易的同時或之前。該通函須載有《上市規則》第14.63、14.68條（適用於非常重大的出售事項）及14.69條（適用於非常重大的收購事項）規定的資料。3/0614–211/0614.52如董事在上市發行人發出原先的通函（即是通知股東將召開股東大會以考慮有關交易的通函）後知悉任何有關交易的重要資料，上市發行人須在有關股東大會舉行日期前不少於14天內，向股東送交任何已修訂或補充的通函，及／或在報章上以公告方式向股東提供該等重要資料。附註：上市發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或在報章上刊登有關公告時，必須評估其於發出原先通函後才知悉的新資料或須修訂或更新內容的重要性以及須修訂或更新內容的規模。若涉及重大的修訂或內容更新，上市發行人必須小心研究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通函更佳。上市發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所適從或感到混淆。14.53大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後（若發行人的組織章程文件不許可，則以通過決議方式將會議押後）（同見《上市規則》第13.41條），以確保符合《上市規則》第14.52條有關14天期的規定。反收購行動之附加規定14.54本交易所會將擬進行反收購行動的上市發行人，當作新上市申請人處理。經擴大後的集團或將被收購的資產，須符合《上市規則》第8.05條的規定，而經擴大後的集團須符合載於《上市規則》第八章的所有其他基本條件。上市發行人須遵守《上市規則》第14.34至14.37條所訂明有關所有交易的規定。14.55反收購行動必須在股東大會上獲股東批准後方可進行。召開股東大會不能以股東書面批准代替。本交易所將要求任何在有關交易中有重大利益的股東及其聯繫人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。此外，如上市發行人的控制權出現變動（如《上市規則》第14.06(6)條所述），而任何人士或一組人士（「舊控股股東」）因出售股份予以下人士：即取得控制權的人士或一組人士（「新控股股東」）、其任何聯繫人或獨立第三者，而不再是上市發行人的控股股東，則舊控股股東及其聯繫人均不得在控制權轉手時表決贊成任何批准由新控股股東或其聯繫人將資產注入上市發行人的決議。如有任何股東必須在有關議決的事項上放棄表決權，則有關議決事項必須於股東大會上以投票方式進行表決。3/0614–221/06附註：如舊控股股東減持權益純粹是由於上市發行人發行新股予新控股股東以致其原有權益被攤薄，而非舊控股股東出售其股份所致，則有關舊控股股東及其聯繫人不得表決贊成任何批准將資產注入上市發行人的決議的規定並不適用。14.56如股東大會上的表決是以投票方式進行，上市發行人必須按《上市規則》第13.39(5)條規定的方式公布投票結果。14.57擬進行反收購行動的上市發行人，須遵守《上市規則》第九章所列載有關新上市申請的程序及規定。上市發行人須遵守的規定包括發出上市文件及繳付不予退還的首次上市費。有關反收購行動的上市文件，須載有《上市規則》第14.63及14.69條中規定的資料。該上市文件須於上市發行人發出通告召開股東大會以通過該項交易的同時或之前，送交其股東。上市發行人必須在反收購行動的公告中說明發出上市文件的預計日期。公告的內容所有交易14.58股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動的公告，至少須載有下列資料：(1)按《上市規則》第14.88條所述的形式，在公告的上方清楚而明顯地刊載免責聲明；(2)上市發行人的主要業務概況，及（如對手方為一家公司或實體）對手方主要業務的概述；(3)交易日期。上市發行人亦須確認：以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，對手方及對手方的最終實益擁有人，均是上市發行人及上市發行人的關連人士以外的獨立第三者；(4)代價總值、現時或日後支付代價的方法，以及任何有關遞延付款安排的條款的詳情。如代價包括擬上市的證券，則上市發行人亦須載列將發行證券的數目及詳情；3/0614–231/06(5)釐定代價的基準；(6)交易所涉及的資產之價值（帳面值及（如有）估值）；(7)如屬適用，交易所涉及的資產於交易前兩個財政年度的應佔純利（包括除稅及非經常項目前後的純利）；(8)進行交易的原因、上市發行人預計從交易中獲得的利益，以及一項指出董事相信交易條款公平合理、且符合股東整體利益的聲明；及(9)如屬適用，以下擔保或保證的詳情：於交易中必須提供的任何擔保及／或其他保證，以及與交易有關連的任何擔保及／或其他保證。股份交易的公告14.59除《上市規則》第14.58條訂明的資料外，股份交易的公告至少須載有下列資料：(1)將予發行的證券的數目及詳情，包括日後出售該等證券的任何限制之詳情；(2)將予收購的資產的簡要資料，包括任何有關公司、業務、實際資產或物業的名稱；如資產包括證券，也包括該等證券所屬公司的名稱及業務概況；(3)如交易涉及上市發行人附屬公司發行證券，須聲明交易完成後，有關附屬公司會否繼續是上市發行人的附屬公司；(4)聲明該公告只供參考之用，並不構成收購、購買或認購該等證券的邀請或要約；及(5)聲明發行人已經或將會向本交易所申請批准該等證券上市買賣。3/0614–241/06須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項及反收購行動的公告14.60除《上市規則》第14.58條訂明的資料外，須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動的公告，至少須載有下列的簡要資料：(1)交易的一般性質，如交易涉及證券，則包括日後出售該等證券的任何限制之詳情；(2)將予收購或出售的資產的簡要資料，包括任何有關公司、業務、實際資產或物業的名稱；如資產包括證券，也包括該等證券所屬公司的名稱及業務概況；(3)如屬出售事項：(a)上市發行人就有關交易預期錄得的盈虧詳情，以及計算此盈虧的基準。如上市發行人預期其收益表所載列的盈虧，與所披露的盈虧不同，則須對有關差異作出解釋。在計算盈虧時，將參照帳目內資產的帳面價值；及(b)出售所得款項擬作的用途；(4)如交易涉及發行擬上市證券，則公告亦須包括：(a)聲明該公告只供參考之用，並不構成收購、購買或認購該等證券的邀請或要約；及(b)聲明發行人已經或將會向本交易所申請批准該等證券上市買賣；(5)如有關交易屬主要交易，並根據《上市規則》第14.44條，已取得或將會取得一名股東或一批有密切聯繫股東的書面批准，須提供該股東或該批有密切聯繫股東（視屬何情況而定）的詳情，包括股東名字、每名股東所持證券的數目及股東之間的關係；及3/0614–251/06(6)如交易涉及出售上市發行人附屬公司的權益，須聲明交易完成後，有關附屬公司會否繼續是上市發行人的附屬公司。公告內的盈利預測14.61「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測（不論所用的字眼），同時包括任何可計算未來盈虧預期水平的陳述（不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示），也包括以下的任何盈虧估計：即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計，而有關的會計期間雖已期滿，但上市發行人尚未公布有關的業績。任何上市發行人收購資產（土地及樓宇除外）或業務的估值，若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測，亦會被視作盈利預測。14.62如公告載有有關上市發行人、或者現為或建議成為其附屬公司的盈利預測，上市發行人於公告草稿送呈本交易所的同時，須一併呈交下列附加資料或文件：(1)該項預測所根據的主要假設（包括商業假設）的詳情；(2)由上市發行人的核數師或申報會計師發出函件，確認他們已審閱該項預測的會計政策及計算方法，並在函件內作出報告；及(3)由上市發行人的財務顧問發出報告，確認經過他們證實，預測乃經董事作出適當及審慎查詢後方行制訂。如有關交易並無委任財務顧問，則上市發行人須提供由董事會發出的函件，確認該項預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。通函的內容一般原則14.63由上市發行人向其上市證券持有人發出的，有關須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項或非常重大的收購事項的通函，以及有關反收購行動的上市文件，均須：(1)根據《上市規則》第2.13條的規定，就其交易內容提供清晰、簡要及充足的解釋；3/0614–261/06(2)如須表決或獲股東批准有關交易：(a)載有全部所需的資料，使證券持有人可以作出有適當根據的決定；(b)加入標題以強調文件的重要性，並建議證券持有人：如他們對應採取甚麼行動有任何疑問，應諮詢合適的獨立顧問；(c)載有董事對股東應如何表決的建議，並根據董事的意見，指出通函所述的建議交易是否公平合理，是否符合股東整體利益；及(d)聲明任何在建議交易中有重大利益的股東及其聯繫人，均會在通過該宗交易的表決中放棄投票權；及(3)確認：以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，對手方及對手方的最終實益擁有人，均是上市發行人及上市發行人的關連人士以外的獨立第三者。須予披露的交易的通函14.64所有關於須予披露的交易的通函必須載有下列資料：(1)按《上市規則》第14.88條所述的形式，在通函的封面清楚而明顯地刊載免責聲明；(2)《上市規則》附錄一Ｂ部下述各段所指定有關上市發行人的資料：1-名稱2-董事的責任5-專家的聲明29(2)-如有盈利預測須遵守的規定33-訴訟聲明35-公司秘書及其他高級職員的詳細資料36-註冊辦事處及總辦事處的地址41-礦務公司的其他資料（如適用）(3)《上市規則》附錄一B部第34及38段及《第5項應用指引》所規定有關上市發行人各董事及最高行政人員權益的資料；1/063/0614–271/06(4)按照《上市規則》第14.60條規定須在公告內載列的的資料。(5)該項交易對上市發行人的盈利、資產及負債所產生之影響的資料；(6)若某公司因有關交易成為或不再成為上市發行人的附屬公司：(a)上市發行人在收購或出售事項後，持有該公司已發行股本的百分比（如有）；及(b)如屬出售事項，則說明上市發行人會否出售或保留餘下持有股份；(7)任何現有或建議的董事（包括上市發行人的董事及擬委任的董事）服務合約的詳情，或適當的否認聲明；附註：如服務合約於一年內屆滿，或僱主可於一年內終止有關服務合約而毋須給予賠償（法定賠償除外），則上市發行人不需披露該等合約的資料。(8)如上市發行人每名董事及各自有關的聯繫人在一項業務中佔有權益，而該項業務跟上市發行人本身業務相互競爭，該項業務權益的資料（猶如其每人均為控股股東而須根據《上市規則》第8.10條規定作披露者）；及(9)本交易所要求的任何其他資料。14.65除《上市規則》第14.64條訂明的規定外，如有關的須予披露的交易為一項收購事項，則有關通函須同時載有下列資料：(1)如有關收購事項涉及將尋求上市的證券，須載有附錄一B部第9及10段規定的資料；(2)如有關以發行新股作為代價，須載有附錄一B部第22(1)段規定的資料；及(3)如有關交易的代價包括上市發行人的股份或可兌換成為上市發行人股份的證券，須聲明有關交易會否導致上市發行人控制權有所轉變。3/0614–281/06主要交易的通函14.66有關主要交易的通函須載有下列資料：(1)《上市規則》第14.64條規定須列載的資料；(2)《上市規則》附錄一Ｂ部下述各段指定有關上市發行人的資料：8A-有關股東要求進行投票表決的程序28-債項29(1)(b)-財務及營運前景30-足夠的營運資金40-董事或專家於集團資產的權益41-重大合約42-備查文件；(3)如要符合《上市規則》第五章的規定，須載列將予收購或出售物業的估值報告；(4)如通函載有關於營運資金是否足夠的聲明，本交易所會規定上市發行人的財務顧問或核數師發出函件，確認：(a)該聲明是董事經適當與審慎查詢後作出的；及(b)提供融資的人士或機構，已書面確認該等融資的存在；(5)〔已於2006年3月1日刪除〕(6)《上市規則》第2.17條規定的資料（如屬適用）。14.67除《上市規則》第14.66條訂明的規定外，如有關的主要交易為一項收購事項，則有關通函須同時載有下列資料：(1)《上市規則》第14.65條規定列載的資料；(2)《上市規則》附錄一B部第31段（財務資料）及32段（無重大的不利轉變）指定有關上市發行人的資料；1/063/0614–291/06(3)《上市規則》附錄一Ｂ部第34段所規定的，有關每名因該項交易而加盟上市發行人的新董事及高級管理人員的資料；附註：倘任何董事或擬委任的董事同時在另一家佔有上市發行人權益或持有上市發行人股份或正股的淡倉的公司中擔任董事或僱員，而有關權益須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部向上市發行人披露，則毋須再披露此事實。(4)(a)如收購的項目是任何業務或公司：(i)根據《上市規則》第四章就將予收購業務或公司編製的會計師報告；但若有關公司不曾或不會成為上市發行人的附屬公司，本交易所或可放寬此規定。有關會計師報告所涵蓋的會計期間的結算日期，距通函發出日期，不得超過6個月。編製會計師報告內有關將予收購業務或公司的財務資料所採用的會計政策，須與上市發行人所採用的大致上相同；及附註：如會計師只能對將予收購的業務或公司給予保留意見（例如由於存貨或在製品的紀錄不全），本交易所不會接納股東以書面批准有關交易，上市公司須舉行股東大會考慮有關交易。（見《上市規則》第14.86條）。在該等情況下，上市發行人務須盡快聯絡本交易所。(ii)以同一會計基礎，將上市發行人集團的資產負債與將予收購業務或公司資產負債綜合起來而編製的備考報表。有關的備考財務資料必須符合《上市規則》第四章的規定；及1/063/0614–301/06(b)如收購的資產（業務或公司除外）會產生收益，並具有可識別的收入或資產估值：(i)前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及（如有）有關資產的估值（如賣方持有資產的時間較短，則可少於3個財政年度）；有關資料必須經核數師或申報會計師審閱，以確保此等資料編製妥善，並確保資料來自相關簿冊及紀錄。有關損益表所涵蓋的會計期間的結算日期，距通函發出日期，不得超過6個月。編製通函內有關將予收購資產的財務資料所採用的會計政策，須與上市發行人所採用的大致上相同；(ii)以同一會計基礎，將上市發行人集團的資產負債與將予收購的資產綜合起來而編製的備考報表。有關的備考財務資料必須符合《上市規則》第四章的規定；及(5)管理層對將予收購的業務或公司的業績的討論和分析，當中須包括在會計師報告所申報期間《上市規則》附錄十六第32段所載列的一切事宜。非常重大的出售事項的通函14.68有關非常重大的出售事項的通函須載有下列資料：(1)《上市規則》第14.66及14.70條規定的資料；(2)(a)如出售的項目是業務或公司：(i)上市發行人集團按《上市規則》第四章編製的會計師報告。有關報告所涵蓋的會計期間的結算日期，距通函發出日期，不得超過6個月；及(ii)以同一會計基礎，編製該集團餘下業務的備考損益報表、備考資產負債報表及備考現金流動報表。有關的備考財務資料須符合《上市規則》第四章的規定；3/0614–311/06(b)如出售的資產（業務或公司除外）會產生收入，並具有可識別的收入或資產估值：(i)前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及（如有）有關資產的估值（如上市發行人持有資產的時間較短，則可少於3個財政年度）；有關資料必須經核數師或申報會計師審閱，以確保此等資料編製妥善，並確保資料來自相關簿冊及紀錄。有關損益表所涵蓋的會計期間的結算日期，距通函發出日期，不得超過6個月；及(ii)以同一個會計基礎，編製集團餘下業務的備考損益報表及備考資產淨值報表。有關的備考財務資料須符合《上市規則》第四章的規定；及(3)《上市規則》附錄十六第32段規定有關集團餘下業務的財務資料。非常重大的收購事項的通函及反收購行動的上市文件14.69涉及非常重大的收購事項的通函，或反收購行動的上市文件，須載有下列資料：(1)如屬因反收購行動而發出的上市文件：(a)《上市規則》第14.64條（第14.64(2)及14.64(3)條規定的資料除外），以及第14.65(3)、14.66(4)及14.67(5)條規定必須提供的資料；(b)如適用，《上市規則》附錄一A部指定的資料，但不包括第8段、第15(2)段（通函或上市文件發出前12個月的資料）及第20(1)段；及(c)《上市規則》第2.17條規定的資料；(2)如屬因非常重大的收購事項而發出的通函，《上市規則》第14.66至14.67條（第14.66(3)及14.67(4)條規定的資料除外）及第2.17條規定須提供的資料；(3)有關經擴大後的集團所擁有的土地或樓宇權益之估值報告，而該報告須符合《上市規則》第五章的規定；1/063/0614–321/06(4)(a)如收購的項目是任何業務或公司：(i)根據《上市規則》第四章就將予收購業務或公司編製的會計師報告。有關報告所涵蓋的會計期間的結算日期，距上市文件或通函發出日期，不得超過6個月。編製會計師報告內有關將予收購業務或公司的財務資料所採用的會計政策，須與上市發行人所採用的大致上相同；及(ii)以同一會計基準，編製經擴大後的集團的備考損益報表、備考資產負債報表及備考現金流動報表。有關的備考財務資料必須符合《上市規則》第四章的規定。(b)如收購的的資產（業務或公司除外）會產生收益，並具有可識別的收入或資產估值：(i)前3個會計年度載有有關資產可識別的淨收入之損益表及（如有）有關資產的估值（除非屬反收購行動，否則，如賣方持有資產的時間較短，則可少於3個會計年度）；有關資料必須經核數師或申報會計師審閱，以確保此等資料編製妥善，並確保資料來自相關簿冊及紀錄。有關損益表所涵蓋的會計期間的結算日期，距上市文件或通函發出日期，不得超過6個月。編製上市文件或通函內有關將予收購資產的財務資料所採用的會計政策，須與上市發行人所採用的大致上相同；及(ii)以同一會計基準，編製經擴大後的集團的備考損益報表及備考資產淨值報表。有關的備考財務資料須符合《上市規則》第四章的規定。(5)如有關交易同時涉及上市發行人進行的出售事項，須載有《上市規則》第14.70(2)條所指定的資料；(6)自上市發行人帳目結束日期起，有關該集團業務趨勢之一般資料；及至少載有該集團於本會計年度的財務及營運前景（連同可能相關的任何重要資料）；及1/063/0614–331/06(7)如屬因非常重大的收購而發出的通函，有關現有集團及任何已收購或將予收購的業務或公司各自於前3個會計年度的業績之獨立討論及分析，每項內容須涵蓋《上市規則》附錄十六第32段所載的一切事宜。有關出售事項的通函之附加資料14.70除《上市規則》第14.64及14.66條訂明的規定外，如有關的須予披露的交易或主要交易為一項出售事項，上市發行人的通函須載有下列資料：(1)出售所得款項擬作的用途（包括會否將有關款項投資於任何資產上）；如出售所得包括證券，則須說明該等證券會否上市；及(2)代價超逾資產賬面淨值的溢額，或低於資產賬面淨值的差額。有關特定類別公司的通函14.71若主要交易、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項或反收購行動涉及購入或出售基建工程項目或基建或工程公司的權益，上市發行人須在通函或上市文件內，就有關的基建工程項目或基建或工程公司，載列將予購入或出售的業務或公司的業務估值報告及／或交通流量研究報告。有關報告必須清楚載列下列資料：(1)所有相關的基本假設，包括所用的折現率或增長率；及(2)以各種折現率或增長率為根據的敏感度分析。如業務估值是根據盈利預測編製而成，則核數師或申報會計師必須檢查為進行相關預測而採用的會計政策及計算方法，並作出報告。通函或上市文件所述的財務顧問亦必須就相關預測作出報告。註：有關盈利預測的詳情，見《上市規則》第14.61及14.62條。3/0614–341/06選擇權14.72就本章及《上市規則》第十四A章而言：(1)「選擇權」是指買入或賣出某項資產的權利而非責任；附註：就本章及《上市規則》第十四A章而言，「選擇權」一詞並非指：1.《上市規則》第十五章所指可認購或購買上市發行人股本證券的期權、權證及類似權利；2.《上市規則》第十五章所指的結構性產品；3.《上市規則》第十六章所指的可轉換股本證券；4.《上市規則》第十七章的股份期權計劃授予的期權；5.《上市規則》第二十七章所指可認購或購買上市發行人的債務證券的期權、權證及類似權利；6.《上市規則》第二十八章所指的可轉換債務證券；或7.本交易所《期權交易規則》及聯交所期權結算所有限公司的《期權結算規則》中所界定，經期權系統買賣的期權合約；(2)「行使價」是指選擇權持有人有權買入或賣出某項選擇權指定資產的價格；(3)「權利金」是指選擇權持有人購入選擇權所支付及／或應付的金額；及(4)「期滿」是指選擇權失效的日期。14.73凡上市發行人授予、購買、轉讓或行使一項選擇權，將被視作一項交易處理，並按各種百分比率分類。上市發行人終止一項選擇權，將被視作一項交易，並按各種百分比率分類，但如屬以下情況，則作別論：有關選擇權乃按上市發行人原來簽訂的協議的條款終止，且終止選擇權不涉及支付任何款額的罰款、賠償金或其他賠償。上市發行人須遵守有關交易類別的規則，以及《上市規則》第14.74至14.77條所載的其他具體規定。3/0614–351/0614.74如選擇權涉及上市發行人，而其行使並非由上市發行人決定，則：(1)在授予選擇權時，有關交易將會被分類，如同該選擇權已被行使一樣。就百分比率的計算而言，交易代價包括選擇權的權利金及行使價；及(2)如上市發行人已於授予選擇權時已根據本章的規定刊登公告，則在行使或轉讓該選擇權時，上市發行人須在切實可行範圍內盡快在報章上刊登公告，公布有關選擇權之行使或轉讓。14.75如選擇權涉及上市發行人，而其行使是由上市發行人決定，則：(1)在上市發行人購入（或向上市發行人授予）選擇權時，將僅以權利金來界定有關交易是否屬於須予公布的交易。如權利金佔權利金與行使價之總和的10%或10%以上，則相關資產的價值、其應佔盈利及收益、以及權利金與行使價之總和，將用作計算百分比率。(2)在上市發行人行使選擇權時，將以行使價、相關資產的價值、以及其應佔盈利及收益來計算百分比率。如選擇權分多個階段行使，本交易所或會在其認為合適的階段，要求上市發行人將每宗部分行使的選擇權交易合併計算，並視之為一項交易處理。（見《上市規則》第14.22及14.23條）14.76(1)就《上市規則》第14.74(1)及14.75(1)條而言，如權利金、行使價、相關資產的價值、及其應佔盈利及收益的實際幣值在授予選擇權時尚未決定，則上市發行人須向本交易所提供可以令本交易所信納的最高可能出現的幣值，而有關幣值將用以界定有關交易是否屬於須予公布的交易；否則，該項交易至少會被界定為主要交易。選擇權的權利金、行使價、相關資產的價值、及其應佔盈利及收益的實際幣值一經確定，上市發行人須盡快通知本交易所。如實際幣值引致該項交易被界定為較高類別的須予公布的交易，則上市發行人須在合理切實可行的範圍內，盡快在報章上刊登公告公布此事，並遵守此等較高類別交易的附加規定。3/0614–361/06(2)上市發行人在簽訂選擇權合約時，除了就簽訂選擇權合約尋求所需的股東批准外，也可就行使選擇權尋求所需的股東批准。如符合以下條件，有關批准（如獲得）將足以符合本章所要求的股東批准：在取得有關批准時，行使選擇權所支付的代價總額的實際幣值及所有其他相關資料均已為股東所知悉並向股東披露，而於行使選擇權時任何相關事實並沒有出現變化。14.77如上市發行人於授予或購入選擇權時已根據本章的規定刊登公告，則上市發行人須在有下述情況時（以最早者為準），在合理切實可行的範圍內盡快在報章上刊登公告公布此事：(1)選擇權期滿；(2)選擇權持有人通知選擇權授予人，不會行使該選擇權；或(3)選擇權持有人將該選擇權轉讓予第三者。如上市發行人為選擇權持有人，則轉讓選擇權亦將被視作一項交易處理，並且會按百分比率分類。轉讓選擇權所涉及的代價，會被用以決定有關交易的類別。收購與合併《收購守則》14.78上市發行人及其董事必須遵守《收購守則》。如有違反《收購守則》，將被視作違反《上市規則》。本交易所可行使根據《上市規則》第二A章所載有關紀律處分的權力，處分違規的上市發行人及／或其董事。14.79如上市發行人提出或接獲一項收購建議，該上市發行人在發出任何有關收購或合併的文件前，必須將所有該等文件的草稿呈交本交易所審閱。上市發行人發出文件時，必須將7份已定稿的文件送交本交易所。附註：對於任何提交予本交易所審批，涉及《收購守則》事宜的文件草稿，本交易所會直接向呈交文件草稿的一方（或其顧問）表達意見。同時，本交易所會將有關意見提交證監會。3/0614–371/06上市文件14.80如收購所涉及的代價包括正在或將會尋求上市的證券，則收購建議文件將構成一份上市文件。只要收購建議文件符合《收購守則》的規定，則毋需遵守《上市規則》第11.06及11.07條的規定。收購建議文件的內容14.81收購建議文件須載有下列資料：(1)指出收購要約人是否有意繼續維持上市發行人上市地位的聲明；(2)與本交易所達成的任何協議的詳情，以確保上市發行人會符合《上市規則》第8.08條所載的基本上市條件；(3)以下述形式清楚明顯載列的聲明：「香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）已表明，若收購建議截止後，公眾持股量低於適用於上市發行人的最低指定百分比（即已發行股份的〔〕%），或若聯交所認為：─就買賣有關股份已出現或可能出現虛假市場；或─公眾持股量不足以維持一個有秩序的市場；則聯交所會考慮行使酌情權，暫停該等股份的買賣。[〔收購要約人〕擬維持〔上市發行人〕在聯交所的上市地位。〔收購要約人〕的董事及擬委任進入〔上市發行人〕董事會的新董事將共同及個別向聯交所承諾，會採取適當步驟，以確保〔上市發行人〕的股份有足夠的公眾持股量。]」(4)本交易所所訂，任何其他不抵觸《收購守則》的規定。3/0614–381/06現金資產公司14.82不論何種原因（包括因為完成一項須予公布的交易或關連交易後出現的即時結果），如上市發行人（《上市規則》第二十一章所界定的「投資公司」除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。「短期證券」指年期少於一年的證券，如債券或多種長短期票據。14.83主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受《上市規則》第14.82條規管。14.84在停牌期間，如上市發行人經營有一項適合上市的業務，即可向本交易所申請復牌。本交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。上市發行人須（其中包括）發出載有附錄一Ａ部指定資料的上市文件，並繳付不獲退還的首次上市費。如該項停牌持續超過12個月，或在任何本交易所認為有需要的其他情況下，本交易所均有權取消上市發行人的上市資格。因此，在每種情況下，有關方面均應盡早徵詢本交易所的意見。一般事項14.85上市發行人須向本交易所填報任何涉及須予公布的交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。14.86若根據本章的規定上市發行人就有關收購事項須提供會計師報告，而申報會計師只能就收購的業務或公司在會計師報告內提供有保留的意見（例如由於缺乏有關存貨或在製品的完備記錄），則有關收購事項將須獲得股東的批准。在這種情況下，本交易所將不會接受股東以書面批准該宗交易，並會規定上市發行人必須舉行股東大會以考慮該宗交易。14.87當上市發行人根據本章規定向股東發送通函，它可僅向股東發送該通函的英文本或中文本，但上市發行人須符合《上市規則》第2.07B條的規定。3/0614–391/06免責聲明14.88所有由上市發行人依據本章的規定刊發的通函及公告，均須在相關文件封面或以標題方式，清楚明顯地刊載下列的免責聲明：「香港聯合交易所有限公司對本〔通函〕／〔公告〕的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因〔通函〕／〔公告〕全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」主要轉變14.89從上市發行人的證券在本交易所開始買賣的日期起計12個月內，上市發行人不得進行任何收購、出售或其他交易或安排（或一連串的收購、出售或其他交易或安排），以致上市發行人在申請上市時的上市文件所述的主要業務，出現根本性的轉變。附註：為此，上市發行人於上市後進行的交易會按《上市規則》第14.22及14.23條的規定合併計算。14.90在下述情況下，本交易所或可豁免發行人遵守《上市規則》第14.89條的規定：(1)如本交易所確信，建議中的根本性轉變的情況屬於例外；及(2)如該項收購、出售或其他交易或安排（或一連串的收購、出售或其他交易或安排）獲股東於股東大會上批准通過，而任何控股股東（若沒有控股股東，則指上市發行人任何最高行政人員或董事（不包括獨立非執行董事））及其有關聯繫人均須放棄投票贊成有關議決事項的權利。任何在有關交易中有重大權益的股東及其聯繫人，在按此規則舉行的股東大會上，須就批准有關交易的議決事項，放棄表決的權利。上市發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條規定的資料。3/0614–401/0614.91就《上市規則》第14.90(2)條規定必須取得股東批准而言：(1)本交易所保留以下權利：即其可以規定以下人士在股東大會上，放棄表決須就贊成有關議決事項上的權利：(a)在董事會決定或批准有關交易或安排時，身份屬於控股股東的任何人士及其聯繫人；或(b)若上市發行人沒有控股股東，則指那些在董事會決定或批准有關交易或安排時，身份屬於上市發行人董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員的人士以及其各自的聯繫人。上市發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條規定的資料；及(2)上市發行人須遵守《上市規則》第13.39(4)、(5)、(6)及(7)條、第13.40條、13.41條及13.42條的規定。出售限制14.92上市發行人不得在控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的24個月內出售其原有業務，除非上市發行人向此等控制權的人士或一組人士或其聯繫人所收購的資產，連同上市發行人在控制權轉手後所收購的任何其他資產，能夠符合《上市規則》第8.05條有關營業紀錄的規定。14.93上市發行人的出售事項如未能符合《上市規則》第14.92條的規定，將導致上市發行人被視作新上市申請人。3/06