海南航空2011年第四次临时股东大会会议资料

海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会会议材料二〇一一年七月目录一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案.........................1二、关于公司非公开发行A股股票 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的议案.............................2三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案.............................4四、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案..........................5五、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案...........6六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案..................................................................7海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案尊敬的各位股东、股东代表：为增强公司资本实力，改善公司财务状况，公司拟申请非公开发行A股股票。现就公司是否符合非公开发行A股股票条件的自查情况报告如下：一、相关法律法规对非公开发行人的条件要求根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》有关规定，上市公司拟非公开发行股票，不得存在下列情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、公司逐项自查的情况经公司自查，未发现公司存在述中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司完全符合非公开发行A股股票的条件要求。以上报告已经公司第六届第二十六次董事会审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二○一一年七月二十七日1海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于公司非公开发行A股股票方案的议案尊敬的各位股东、股东代表：为改善公司财务状况，缓解资金紧张的压力，有效解决负债率过高的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 ，公司申请向特定对象非公开发行A股股票不超过80亿元，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。具体发行方案如下：一、发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。二、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。三、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年7月12日）。发行价格不低于6.42元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。四、发行数量、发行规模本次非公开发行A股的数量不超过124,700万股。本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过80亿元。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金2海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。五、发行对象和认购方式本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。六、限售期本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。七、上市地点本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。八、本次非公开发行前滚存利润分配安排本次非公开发行A股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。九、募集资金投向本次非公开发行A股募集资金总额不超过80亿元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中约60亿元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。十、本次非公开发行股票决议的有效期限本议案的有效期将为股东大会会议通过之日起十二个月。以上报告已经公司第六届第二十六次董事会审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二○一一年七月二十七日3海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于公司非公开发行A股股票预案的议案尊敬的各位股东、股东代表：为了维护公司股东的合法权益，明确此次非公开发行各方的权利和义务，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法规的要求，特拟定《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容请见本报告附件一《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。以上报告已经公司第六届第二十六次董事会审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二○一一年七月二十七日4海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于公司前次募集资金使用情况说明的议案尊敬的各位股东、股东代表：为了维护公司股东的合法权益，明确此次非公开发行各方的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规的要求，特编制《海南航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容请见本报告附件二《海南航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。以上报告已经公司第六届第二十六次董事会审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二○一一年七月二十七日5海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案尊敬的各位股东、股东代表：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，特拟定《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。具体内容请见附件三《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。以上报告已经公司第六届第二十六次董事会审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二○一一年七月二十七日6海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案尊敬的各位股东、股东代表：为有效完成本次非公开发行，需提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购 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或其他相关法律文件；4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项；5、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；6、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。以上报告已经公司第六届第二十六次董事会审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二○一一年七月二十七日7海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料附件一：海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案二〇一一年七月二十七日8海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料公司声明1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。9海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料特别提示1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2011年7月11日召开的本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名；所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。3、本公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.42元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。4、本次非公开发行股票数量不超过124,700万股，具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过80亿元，其中扣除发行费用后用于偿还银行贷款的金额约60亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。10海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料目录一、本次非公开发行A股股票方案概要（一）发行人基本情况（二）本次非公开发行的背景和目的（三）本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系（四）本次非公开发行A股股票方案概要（五）本次非公开发行股票是否构成关联交易（六）本次非公开发行股票对实际控制权的影响（七）本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（一）本次募集资金使用 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 （二）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性（三）募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形（五）本次非公开发行A股对公司负债情况的影响（六）本次股票发行相关的风险说明11海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料释义在本次非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本公司/公司/海南航空/指海南航空股份有限公司发行人/上市公司本公司实际控制人/实际指海南省发展控股有限公司控制人/海发控股海航集团指海航集团有限公司本公司控股股东/控股股指大新华航空有限公司东/大新华航空中国证监会指中国证券监督管理委员会民航局指中国民用航空局在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的海A股指南航空普通A股海南航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向不本次非公开发行A股/本指超过10名特定对象非公开发行不超过124,700万股股票次非公开发行/本次发行之行为本预案指海南航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》上交所指上海证券交易所报告期、近三年一期指2008年、2009年、2010年及2011年1-3月元、千元指人民币元、人民币千元注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本公司2011年1－3月财务数据为未经审计数据，特提醒本预案使用人注意。12海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料一、本次非公开发行A股股票方案概要（一）发行人基本情况公司名称：海南航空股份有限公司股票代码：600221、900945股票简称：海南航空、海航B股股票上市地：上海证券交易所注册资本：412,549.09万元法定代表人：王英明注册地址：海南省海口市机场路西路168号经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（二）本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行股票的背景在全球范围内，金融危机带来的影响正逐步消散，随着2009年以来的经济复苏，航空运输业正在逐步走出低谷。中国民航全行业2009年实现利润122亿元，在全球民航业遭受严重打击的情况下创造了良好收益。2010年实现利润437亿元，利润同比增长258%。根据2011年初国务院新闻办公室新闻发布会的信息：“十一五”期间，民航运输飞行累计达2,036万小时，976万架次，分别比“十五”期间增加95%、81%；民航旅客运输量超过10亿人，年均增长速度14.1%；在全球航空运输业和国内综合交通运输体系中，继续保持最快增长速度；预计未来20年我国航空运输产业发展前景持续向好。国际和国内航空业持续向好的发展前景为公司发展提供了良好的机遇。公司是国内四大航空公司之一，2011年获得“SKYTRAX五星航空公司”称号，为中国内地第一家获此殊荣的航空公司。公司具备良好的区域发展优势，拥有多个航13海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料空基地，航线结构合理。自2008年金融危机冲击以来，面对复杂多变的国内外经济形势，公司积极采取多项有效措施，例如扩大机队规模，推进基地建设，加快和完善航线网络全球布局；调整公司管理架构，建立健全各项 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ，不断提高公司治理水平；加强公司品牌建设，积极参与海南省国际旅游岛建设等。通过采取上述措施，公司实现了市场占有率及客座率的逐年稳定提升，毛利率水平得到不断提高。与此同时，公司经营也面临着包括来自同行业以及高速铁路等市场竞争加剧、航油成本增加和人民币汇率大幅波动等一系列因素的影响。面临行业新一轮增长周期，公司需要不断提高运力水平以满足快速增长的市场需求。2、本次非公开发行股票的目的本次非公开发行募集资金拟用来偿还银行借款和补充现有业务经营下流动资金的需求。随着存款准备金率的不断上调以及基准利率的提高，公司的财务费用快速增加。高额债务负担以及较高的资产负债率已经对公司的经营造成了不利影响，并且制约了公司未来发展战略的实施。在满足公司生产经营的前提下，利用募集资金调整短期贷款结构，可较大幅度降低公司的融资成本，提高公司经营效益。同时，公司所处航空运输行业属于资本密集行业，且公司近年来航空主营业务发展较快，对流动资金需求量一直较高。补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在行业中的优势地位。（三）本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系1、发行对象本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。14海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料2、发行对象与公司的关系目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。（四）本次非公开发行A股股票方案概要1、发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。2、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年7月12日）。发行价格不低于6.42元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。4、发行数量、发行规模本次非公开发行A股的数量不超过124,700万股。本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过80亿元。15海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。5、发行对象和认购方式本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。6、限售期本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。7、上市地点本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。8、本次非公开发行前滚存利润分配安排本次非公开发行A股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。9、募集资金投向本次非公开发行A股募集资金总额不超过80亿元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中约60亿元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。10、本次非公开发行股票决议的有效期限本议案的有效期将为股东大会会议通过之日起十二个月。16海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料（五）本次非公开发行股票是否构成关联交易本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。本次发行无意引进与本公司有关联关系的股东，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不参加本次非公开发行股票的认购，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。（六）本次非公开发行股票对实际控制权的影响截至目前，大新华航空为本公司控股股东，海发控股为本公司实际控制人。本次非公开发行A股完成后，大新华航空仍为本公司控股股东，海发控股仍然为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。（七）本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行股票方案已于2011年7月11日经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准。本次非公开发行股票方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准后实施。二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（一）本次募集资金使用计划本次非公开发行A股募集资金总额不超过80亿元，其中扣除发行费用后用于偿还银行贷款的金额约60亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行A股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：17海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料序号银行贷款本金余额(元)到期日1渤海银行广州分行480,000,0002012-1-192吉林银行吉林分行250,000,0002012-3-73中国农业银行海口市南航支行1,000,000,0002012-3-174中国农业银行海口市南航支行1,000,000,0002012-3-225交通银行海口大同支行220,000,0002012-3-246中国工商银行海南洋浦分行300,000,0002012-3-307长沙银行广州分行250,000,0002012-4-158广州银行深圳分行400,000,0002012-4-219兰州银行飞天支行100,000,0002012-5-610渤海银行广州分行250,000,0002012-5-1011平安银行深圳中心商务支行400,000,0002012-5-1312中国银行海南省分行270,000,0002012-5-1813浙商银行深圳分行300,000,0002012-6-2214中国建设银行海南省分行110,000,0002012-9-2615中国工商银行海南洋浦分行60,000,0002012-3-3116国家开发银行海南省分行630,000,0002012-4-29合计6,020,000,000如果本次非公开发行A股募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。（二）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力。随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年一期，公司有息负债规模逐年提高，财务风险有所提高。报告期内公司有息负债规模具体如下表所示：单位：千元2011年2010年2009年2008年项目3月31日12月31日12月31日12月31日短期借款15,746,14717,704,04816,165,5269,020,315长期借款（包括一年28,517,99727,171,39625,766,85620,212,883内到期的长期借款）18海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料应付票据3,458,1133,216,7261,180,1161,780,902应付融资租赁款（包括一年内到期的应付2,208,1672,157,6702,028,9332,475,115融资租赁款）总额49,930,42450,249,84045,141,43133,489,215截至2011年3月31日，公司合并口径的总资产规模为712.35亿元，负债总额为576.91亿元，资产负债率达到80.99%。考虑到2011年5月26日公司发行了50亿元的公司债（30亿元偿还贷款，20亿元补充流动资金），则该公司债发行后，公司的模拟总资产规模为732.35亿元，负债总额为596.91亿元，模拟合并资产负债率将达到81.51%。本次非公开发行A股完成后，以2011年3月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从发行上述公司债后的81.51%降至71.36%，短期偿债能力将得到大幅提升，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平。虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息。由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司报告期内利息支出情况如下：单位：千元项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度利息支出489,2422,028,5601,454,3101,356,434公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩。因此，降低银行贷款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，提高公司盈利水平起到积极的促进作用。3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规模、提升市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的发展造成了不利影响。通过本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有19海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取资金投入到后续的经营中，实现公司未来的可持续发展。（三）募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性2010年以来，随着全球经济逐步复苏和国内经济保持较快增长，国内航空业供需状况持续改善，人民币汇率升值预期也不断增强，公司面临良好的发展机遇。为抓住发展机遇，本公司也采取了扩大机队规模，推进基地建设，加快和完善航线网络全球布局等多种措施。但是，高企的资产负债率和沉重的债务负担影响了公司的快速发展。通过本次非公开发行A股股票募集资金，将为公司注入经营所需的大量资金，满足公司持续快速发展的需要。1、可显著改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。以截至2011年3月31日的公司财务数据测算，本次非公开发行A股所募集资金（假设为80亿元）用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司模拟合并资产负债率将从发行前述公司债后的81.51%降至71.36%。因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率达到较为合理的水平，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。2、可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。若以2011年7月7日调整后一年期人民币贷款基准利率6.56%测算，本次非公开发行A股募集资金（假设为80亿元）全部用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司每年可节约利息费用约5.25亿元。通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理。同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平。3、本次非公开发行A股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。截至2011年3月31日，本公司归属于母公司股东权益为125.21亿元，本次非公开发行A股募集资金假设为80亿元，则本次非公开发行A股后归属于母公司股东权益将提高到205.21亿元，净资产显著增厚，为公司后续经营奠定了基础。因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。20海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化1、对公司主营业务的影响本次非公开发行A股完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。同时，本次非公开发行A股将有助于公司更好地应对航空燃油价格上涨以及高速铁路辐射网络增加等因素带来的负面影响。公司目前的主营业务为：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。本次非公开发行A股所募集80亿元资金中约60亿元拟用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充流动资金，对公司主营业务的范围不会产生任何影响。本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。2、对公司章程的影响非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行A股股票发行结果，对公司章程相关条款进行修订。3、对公司股东结构的影响本次发行前，大新华航空直接持有公司41.60%的股权，通过全资子公司AmericanAviationLDC间接持有发行人2.62%股权，共持有公司44.22%股权，为公司控股股东。本次非公开发行股票数量为不超过124,700万股，以发行规模上限计算，本公司非公开发行完成前后，股本结构如下表所示：21海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料本次非公开发行A股前本次非公开发行A股完成后项目股数（万股）比例股数（万股）比例总股本412,549100%537,249100%其中：大新华航空182,42944.22%182,42933.96%其他230,12055.78%354,82066.04%本次发行完成后，以发行规模上限计算，大新华航空持有公司33.96%的股权，仍为公司控股股东。公司控股股东未发生变化。4、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响本次非公开发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。5、本次非公开发行A股对业务结构的影响本次非公开发行A股不会对公司的业务结构产生重大影响。（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：1、对公司财务状况的影响本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将得到增加，募集资金偿还贷款并补充流动资金后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。2、对公司盈利能力的影响本次非公开发行A股募集资金部分用于偿还银行借款后，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。3、对公司现金流量的影响本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有22海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行A股后，公司与控股股东大新华航空及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行A股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为股东及其关联人提供违规担保的情况。（五）本次非公开发行A股对公司负债情况的影响本次非公开发行A股股票的募集资金用于偿还贷款和补充流动资金后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。假设本次A股股票募集资金总额80亿元，截止2011年3月31日公司合并资产负债率为80.99%；考虑公司债发行影响后（30亿偿还银行贷款，20亿补充流动资金）公司模拟合并资产负债率为81.51%；进一步考虑本次非公开发行影响后（约60亿元偿还银行贷款，20亿元补充流动资金）公司模拟合并资产负债率将降低至71.36%。（六）本次股票发行相关的风险说明1、行业风险（1）宏观经济波动风险民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。2008年以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，也导致部分国际经济体出现了经济衰退。受此影23海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料响，国内经济增速也显著放缓。2009年下半年以来，随着经济形势的逐步回暖，国内航空运输的需求明显回升。但国家宏观经济政策，如信贷、利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。总的来说，国际和国内宏观经济波动，以及中国宏观调控政策都会影响航空旅行和航空货运的需求，进而影响公司的经营状况和盈利水平。（2）政策风险2008年3月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理、以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。“十二五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。上述因素可能对本公司提高飞机使用率及航空运输服务能力产生不利影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。2、市场风险（1）市场竞争风险航空运输业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场、扩展国际市场：在国内市场，面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争；在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。国内航空公司之间的兼并重组、国际航空公司之间的强强联合，将有可能致使本公司面临的国内外竞争加剧。（2）机票价格竞争风险24海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，机票价格竞争已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。机票价格的竞争可能使公司面临“流失客户”和“收入下降”的经营风险，从而影响公司业绩。（3）客源分流风险铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。特别是高速铁路的兴起，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的不断开通，将对航空公司短程航线的盈利造成一定影响。3、经营风险（1）航油价格波动风险航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营。而航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格持续上涨，公司业绩将受到一定影响。（2）飞行人员短缺的风险中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。若不能成功培养及留用足够数目的合格飞行人员，将会限制本公司扩展业务的能力。4、财务风险（1）流动性风险尽管公司的经营现金流量状况良好，但公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支，因此公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。根据公司的经营计划，公司未来三年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。（2）利率变动风险截至2011年3月31日，本公司负债总额为576.90亿元，主要为带息债务，随25海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料着业务的需要，公司还需增加银行借款等带息债务的金额。利率的变动直接影响公司的利息，进而影响公司的净利润。从币种看，本公司带息债务以人民币、美元、欧元债务为主。人民币、美元以及欧元利率的变化对本公司财务成本的影响较大。（3）汇率波动风险由于本公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对本公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。（4）高经营杠杆风险经营杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。5、其他风险（1）突发事件风险地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。2008年的汶川地震、2010年的冰岛火山爆发、2011年的日本地震及核电站泄漏事件都对航空运输需求产生了短期局部冲击。此外，受2008年北京奥运会及2010年上海世博会安保措施影响，区域性航空市场需求亦出现了短期波动。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。（2）股市风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票市场价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。26海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料（本页无正文，为《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）海南航空股份有限公司二〇一一年七月二十七日27海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料附件二：海南航空股份有限公司前次募集资金使用情况说明报告一、前次募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2010年1月5日签发的证监许可【2010】2号《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行A股不超过595,238,094股。截至2010年2月12日止，本公司向海南省发展控股有限公司增发297,619,047股A股股票、向海航集团有限公司增发297,619,047股A股股票，共计595,238,094股，每股发行价格为人民币5.04元，股款以人民币缴足，计人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币14,482,442.81元后，募集股款共计人民币2,985,517,557.19元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2010年2月12日到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司予以验证并出具中审亚太验字【2010】010152号《验资报告》。本公司在开户银行开设前次募集资金专项账户(以下简称“专项帐户”)，账号为3700021819200088371，截至2010年2月12日，专项帐户余额为2,985,517,557.19元。该专项帐户仅用于偿还银行贷款、补充流动资金等前次募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。于2010年12月31日，前次募集资金在专项帐户中的余额为人民币2,688,891.59元。二、前次募集资金的实际使用情况根据本公司2009年5月26日第五届第三十次董事会及2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》，前次募集资金总额约为人民币30亿元，扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中拟以人民币20.47亿元偿还银行贷款，剩余部分用于补充本公司流动资金。2010年4月9日，本公司第六届第八次董事会和第六届第四次监事会审议并通过了《关于变更募集资金用途的报告》，前次募集资金用途变更涉及募集资金人民币5.99亿元，原募集资金用途为“偿还建设银行海南分行、中国银行海南分行、国家开发银行海南分行的5笔银行贷款共计5.99亿元”，变更后的用途为“偿还于2010年7月27日到期的平安银行深圳中心商务支行银行贷款3.5亿元，补充公司流动资金2.49亿元”，该报告经本公司2010年第一次临时股东大会审议并通过。截至2010年12月31日，前次募集资金计人民币2,985,517,557.19元已全部使用，其中用于补充流动资金计人民币1,187,517,557.19元，用于归还借款计人民币1,798,000,000.00元。于2010年12月31日，前次募集资金专项账户结余系利息收入计人民币2,688,891.59元。28海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料二、前次募集资金的实际使用情况(续)截至2010年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：金额单位：人民币元募集资金总额：2,985,517,557.19已累计使用募集资金总额：2,985,517,557.19变更用途的募集资金总额：599,000,000.00各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：20.06%2010年：2,985,517,557.19投资项目募集资金投资总额截至2010年12月31日止募集资金累计投资额项目达到预定可序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资金额募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资金额实际投资金额与使用状态日期金额金额金额金额募集后承诺投资（或截止日项目金额的差额完工程度）偿还国家开发银行1海南省分行贷款无64,000,000.00--64,000,000.00---不适用偿还中国建设银行2海南分行贷款无125,000,000.00--125,000,000.00---不适用偿还中国建设银行3海南分行贷款无200,000,000.00--200,000,000.00---不适用偿还中国银行海南4省分行贷款无50,000,000.00--50,000,000.00---不适用偿还中国银行海南5省分行贷款无160,000,000.00--160,000,000.00---不适用偿还平安银行深圳中心商务支行6无银行贷款-350,000,000.00350,000,000.00-350,000,000.00350,000,000.00-不适用29海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料二、前次募集资金的实际使用情况(续)金额单位：人民币元投资项目募集资金投资总额截至2010年12月31日止募集资金累计投资额项目达到预定可序号承诺投资项目实际投资募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资金额募集前承诺投资募集后承诺投资金实际投资金额实际投资金使用状态日期项目额额金额额额与募集后（或截止日项目承诺投资金完工程度）额的差额偿还中国工商银行7海南洋浦分行贷款同前60,000,000.0060,000,000.0060,000,000.0060,000,000.0060,000,000.0060,000,00.000-不适用偿还国家开发银行同前8海南省分行贷款68,000,000.0068,000,000.0068,000,000.0068,000,000.0068,000,000.0068,000,000.00-不适用偿还浦东发展银行同前广州分行锦城支行9贷款70,000,000.0070,000,000.0070,000,000.0070,000,000.0070,000,000.0070,000,000.00-不适用偿还中国工商银行同前10海南洋浦分行贷款450,000,000.00450,000,000.00450,000,000.00450,000,000.00450,000,000.00450,000,000.00-不适用偿还中国进出口银同前11行深圳分行贷款300,000,000.00300,000,000.00300,000,000.00300,000,000.00300,000,000.00300,000,000.00-不适用偿还中国民生银行同前12总行营业部贷款500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00-不适用13补充流动资金同前938,517,557.191,187,517,557.191,187,517,557.19938,517,557.191,187,517,557.191,187,517,557.19-不适用合计2,985,517,557.192,985,517,557.192,985,517,557.192,985,517,557.192,985,517,557.192,985,517,557.19-30海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料二、前次募集资金的实际使用情况(续)前次募集资金变更项目详情见下表：金额单位：人民币元项目名称募集资金募集资金差额变更金额占所变更原因及募拟投入金额实际投入金额募集资金净额集资金变更程的比例序说明变更前偿还国家开发银行64,000,000.00-64,000,000.002.14%募集资金到账项目名海南省分行贷款前已偿还称偿还中国建设银行125,000,000.00-125,000,000.004.19%自有资金偿还海南分行贷款偿还中国建设银行200,000,000.00-200,000,000.006.70%自有资金偿还海南分行贷款偿还中国银行海南50,000,000.00-50,000,000.001.67%募集资金到账省分行贷款前已偿还偿还中国银行海南160,000,000.00-160,000,000.005.36%募集资金到账省分行贷款前