德国股份公司法 1993

德国股份公司法 １９６５年９月６日颁布，１９９３年７月２２日最后修改" H/ l/ ?6 ?- W9 Y, v8 F * Y) V1 [& G( {+ g7 s- r第一编 股份公司 ( F1 d; b/ e1 ~" ^4 H) ^- u5 r　　第一部分 总则 ( R( E; Y& {( i, |- w( i　　第１条 [股份公司的性质] # Y3 S: B7 w- M# D' o　　（１）股份公司是具有独立法人资格的公司。债权人仅以公司的财产对公司的债务负责。 * V( Y* V1 f/ x- w1 i　　（２）股份公司具有一份划分成股份的基本资本。8 }  L' ]* ^9 L: ]9 Q+ \  ~ 　　第２条 [发起人数目] - Y& u/ U% K9 z, D% Y+ k% l, n　　一名或者数名以投资获得股票的人员参加确定公司合同（章程）。' l: e& G4 H# |8 ~# h: @) ~0 | 　　第３条 [形式商人；交易所挂牌]% }4 g: Y6 F7 F1 u% q# l 　　（１）股份公司被视为是商业公司，即使企业本身不经商。0 L" b* u! g8 u 　　（２）本法意义上的交易所挂牌是指公司的股票在由国家承认的机构进行管理的、公众可以间接或者直接进入的场所进行定期交易。 " P: P6 m# h) g! U0 B) f　　第４条 [公司商业名称] / t# M8 g5 o% Z) J5 I　　即使股份公司根据《商法典》第２２条或者其他法律规定继续存在，其商业名称仍必须包含“股份公司”的字样或者这一字样的一般可理解的缩写。1 C7 R! B. M5 z 　　第５条 [所在地] $ y* ^% _: Z* |* }& u# e+ J　　（１）公司所在地是章程所确定的地点。 * ]. }$ E# ?. w" C, a% P　　（２）章程通常把一个公司设有经营场所的地点，或业务领导部门所在的地点，或行政管理部门所在的地点，作为所在地。 & Q) G  o& C) m( {5 l" B　　第６条 [基本资本]$ _2 C. b" u* ~: r8 Y 　　基本资本和股票的票面价值必须是欧元。 3 v$ b, V2 V3 ^& ?- I0 i, {　　第７条 [基本资本的最低票面价值]4 O) N4 I) B/ l' v" |  s% Y* n 　　基本资本的最低票面价值为５万欧元。 0 s. |, C- c/ f- w" N) @  ]% Z! g　　第８条 [股票的最低票面价值]8 @; H( X0 j& ?3 s5 K  A* O# m 　　（１）股票的最低票面价值为１欧元。低于最低票面价值的股票无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。 * g2 B0 d) m1 x; O: y5 l. s　　（２）股票的溢价必须是能被１欧元整除的数。 $ \* m  p0 y: ^% K　　（３）股票是不可分割的。 ! W" Q* d5 f4 o2 M　　（４）上述规定同样适用于股东在股票发行前获得的股份凭证（临时证券）。 ; n% z; E* e! {0 j. ~　　第９条 [股票的发行金额] （１）不允许折扣发行股票。 （２）允许溢价发行股票。- V9 W9 |! x" m2 C* C/ b 　　第１０条 [股票和临时证券]* c% g4 s/ C6 z0 @: Z6 o7 \ 　　（１）股票可以是记名的或无记名的。/ L2 p1 M  }% @; I3 t5 D* N 　　（２）如果股票是在票面价值或溢价完全支付前发行的，则必须是记名股票。已部分支付的款项必须在股票中加以说明。 ! h: Y0 Q4 E1 y0 F* j2 W　　（３）临时证券必须是记名的。1 }3 b9 i1 w3 y2 a0 y 　　（４）无记名临时证券无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。' V3 m! n! _0 M, B  {. N; g6 x. ` 　　（５）在章程中可以排除或者限制股东有关以书面形式确认其股份的请求权。7 W+ q1 g2 D* v 　　第１１条 [特种股票] # b' C! Q0 R: m, M0 W8 c3 U　　股票可以有各种权利，特别是在分配盈利和公司财产时。具有同样权利的股票构成一个种类。3 k& H2 e" t# z 　　第１２条 [表决权，不允许多数表决权] : a+ X2 P0 k; O% ]4 P% f　　（１）每一份股票都享有表决权。根据本法的规定，优先股票可以作为没有表决权的股票发行。* |4 c. M2 N( r) @* @: s# ~ 　　（２）不允许有多数表决权。如果为保护整个国民经济利益所必需的话，公司所在地的州一级主管经济的最高行政机构有权允许有例外情况。 9 k) h+ m0 v- N3 n( }! U& D　　第１３条 [股票的签字]+ Z0 H2 C+ {# ^% y: O/ B 　　股票和临时证券的签字方式允许有多种多样。签字的有效性可以以一种特别形式为准。 - R/ j7 M" I. w% c5 y　　第１４条 [管辖]1 D  ]% u/ w8 M& T2 F0 r 　　如果没有其它规定，本法所指的法院是指公司所在地的法院。& `* F& w" o( M% R 　　第１５条 [关联企业]# Q+ v. I2 v% S1 S 　　关联企业是指法律上独立的企业，这些企业在相互关系上属于拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业（第１６条）、从属企业和支配企业（第１７条）、康采恩企业（第１８条）、相互参股企业（第１９条）或互为一个企业合同的签约方（第２９１条、第２９２条）。 / M  c# E. b& i　　第１６条 [拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业] 0 O! s7 F' f2 C2 ^, D3 z　　（１）如果一个在法律上独立的企业的大部分股份属于另外一个企业，或者另外一个企业有多数表决权（占有多数股份），那么这个企业就是一个拥有多数资产的企业，另外的企业则是占有其多数股份的企业。 . Q( A, j8 W  p1 k9 H　　（２）哪一部分股份属于一个企业，对资合公司来说是根据属于它的股份的票面价值与净资产的比例来确定的，对按《矿业法》组织的矿业联合公司来说是根据矿业股票的数目来确定的。对资合公司来说，自已的股份要从净资产中扣除，对矿业联合公司来说，自已的股份要从矿业股份中扣除。属于另外一个企业的、为本企业利益而拥有的股份等同于本企业自已的股份。% X. E# N: y5 ^5 C8 b9 z& g& c 　　（３）哪些表决权属于一个企业，是根据由属于它的股份而产生的可以行使的表决权数目与所有表决权总数的比例来确定的。自已的股份的表决权以及根据第２款第３句的规定等同于自已的股份的股份的表决权，要从所有表决权的总数中扣除。. a/ q& ^5 u- k( Y7 W% j, @2 R) | 　　（４）属于一个企业的从属企业的股份，或属于另外一个企业的、但为本企业利益而拥有的股份，或属于这个企业的从属企业的股份，如果企业的所有人是一个个体商人，那么属于所有人的其它资本的股份，都被视为是属于一个企业的股份。2 Q) P* D9 s% n* T+ J 　　第１７条 [从属企业和支配企业]$ M3 y; |" s7 Y4 W9 O& a 　　（１）从属企业是在法律上独立的企业，另外一个企业（支配企业）可以直接或间接地对该企业施加决定性影响。 4 R* w, I* L, V7 S　　（２）由一个拥有多数资产的企业可以推测为它从属于一个占有其多数股份的企业。 : V. ^% ?& C! g+ a6 b0 r　　第１８条 [康采恩和康采恩企业] 1 C0 q; T8 U) a2 {" c/ e2 j  r　　（１）如果一个支配企业和一个或几个从属企业在支配企业的统一领导下合并，就形成一个康采恩。各单个企业为康采恩企业。相互之间签有支配合同（第２９１条）的，或其中的一个企业加入另外一个企业（第３１９条）的，都被看作是在统一领导下的合并。由一个从属企业可以推测为它与支配企业形成一个康采恩。  ]: J2 m1 o9 D' g$ k. N 　　（２）如果不是一个企业从属于另一个企业，而是法律上独立的企业合并到统一领导下，那么它们也构成一个康采恩；各单个企业为康采恩企业。 ( e/ q8 r& M3 U$ q2 `7 L- P　　第１９条 [相互参股企业]+ B" _2 a& O% g( h$ {) K 　　（１）相互参股企业是指所在地在国内的、具有资合公司或矿业联合公司这类法律形式的企业，其联合形式为：每个企业可得到超过另一企业股份的四分之一的股份。第１６条第２款第１句、第４款的规定适用于确定一个企业是否得到了超过另一企业股份的四分之一的股份。7 O8 G' {& x! Y! d" j 　　（２）如果相互参股企业当中的一个占有另一个企业的多数股份，或者一个企业可以直接或间接地对另一个企业施加决定性影响，那么这个企业就被看作是支配企业，另一个企业就被看作是从属企业。$ V( V$ W& N% B5 {5 q) R+ y8 a( G 　　（３）如果相互参股企业当中的每一个企业都占有另一个企业的多数股份，或者每一个企业都可以直接或间接地对另一个企业施加决定性影响，那么这两个企业就被看作是互为支配和互为从属。 5 P. e2 O6 Q# g& W* N$ m7 C  e　　（４）第３２８条的规定不适用于第２款或第３款规定的支配企业或从属企业。 + f' B# {/ H9 q　　第２０条 [通知义务]4 U& q4 b4 h5 `4 m6 i 　　（１）一旦一个所在地在国内的股份公司的超过四分之一的股票属于一个企业，那么该企业就应立即将此事书面通知公司。第１６条第２款第１句、第４款的规定适用于确定超过四分之一的股票是否属于企业。 : m: O! J& f5 R+ ]" M% n8 h$ N9 D8 J　　（２）根据第１款的通知义务，下述情况的股票也属于企业的股票：   o) U0 T: F1 w& D9 y: y　　１、可由企业、它的一个从属企业、或另一个为了本企业利益而从事经营活动的企业或该企业的从属企业要求转让的股票；7 Y% t; Y9 K* E5 k; C$ j) l 　　２、由企业、它的一个从属企业、或另一个为了本企业利益而从事经营活动的企业或该企业的从属企业负责收购的股票。1 d6 ]3 }! F9 U' _! E 　　（３）如果企业是一个资合公司或矿业联合公司，一旦在没有根据第２款作股票追加计算的情况下超过公司四分之一的股票属于该企业，那么该企业也应立即将此事书面通知公司。( E, C5 [' b2 ~0 ?! r) E 　　（４）一旦公司的多数股份（第１６条第１款）属于企业，那么该企业也应立即将此事书面通知公司。# s- _( i" c/ Y! Z6 W  z 　　（５）如果第１款、第３款或第４款规定的有通知义务的参股数额不再存在，则应立即将此事书面通知公司。- r# p& s, ]" _6 N 　　（６）对于根据第１款或第４款向它通知的股份存在情况，公司应立即在公司报上公布；同时要说明股份所属的企业。如果公司被告知，第１款或第４款规定的有通知义务的参股数额不再存在，也应立即在公司报上公布。' T" ?( @% G3 k; R& P+ J- D 　　（７）第１款或第４款规定的有通知义务的企业的股票权，在企业没有发出通知期间，不能由企业、它的一个从属企业、或另一个为了本企业的利益而从事经营活动的企业或该企业的从属企业来行使。如果不是因为故意而没有发出通知或者事后已补发通知时，上述规定不适用于第５８条第４款和第２７１条规定的请求权。# G4 {0 n7 j% _9 G. K. @ 　　（８）第１款至第７款的规定不适用于《有价证券交易法》第２１条第２款意义上的已在交易所挂牌的公司的股票。 2 C  ]. {4 h! A6 }: Y8 }/ e　　第２１条 [公司的通知义务] 8 S4 M/ `& c& b2 q　　（１）一旦另一个所在地在国内的资合公司或矿业联合公司的超过四分之一的股份属于公司，该公司就应立即将此事书面通知参股企业。第１６条第１款第１句、第４款的规定原则适用于确定超过四分之一的股份是否属于公司。 $ L& I( d2 [6 X# e* S- v　　（２）一旦另一企业的多数股份（第１６条第１款）属于公司，那么该公司应立即将此事书面通知占有其多数股份的企业。 $ L4 w7 A) J3 l8 E: t　　（３）如果第１款或第２款规定的有通知义务的参股数额不再存在，公司应立即将此事书面通知另一企业。 + k' \* f3 f) R* r　　（４）第１款或第２款规定的有通知义务的公司的股份权，在公司没有发出通知期间，不得行使。于此准用第２０条第７款第２句的规定。 7 b; d9 }) s4 Y3 j, k9 q　　（５）第１款至第４款的规定不适用于《有价证券交易法》第２１条第２款意义上的已在交易所挂牌的公司的股票。/ s, [# I! A  j, F/ ~8 [0 G# u 　　第２２条 [通知参股的证实] 7 E: P, ~$ m/ I7 w. h" ~- X! K" n　　一个根据第２０条第１款、第３款或第４款以及第２１条第１款或第２款的规定接到通知的企业可以随时要求证实它的股份的存在。' t7 P" s/ Q6 B5 {8 s4 V 　　第二部分 公司的设立 ) I8 Y4 g# ~3 z  e$ `+ _9 y) [　　第２３条 [章程的确定] ) b! K' N7 e/ R' X% U, f! f　　（１）章程必须通过公证书确定。全权代表需要一份经过公证的全权证书。 # s$ n3 ^' Y0 L7 m8 E　　（２）在全权证书中应载明： $ T2 ~# e/ J/ ?　　１、发起人； * p# |1 X! T+ c3 O2 Z　　２、股票的票面价值，发行金额，有多种股票存在的，还应说明每一发起人认购的股票种类；5 V, L/ O. H) P0 P 　　３、已缴付的基本资本的数额。0 e" w9 A: l6 g 　　（３）章程必须规定：  D  t+ x; P+ T- ^4 u8 i 　　１、公司商业名称及所在地； ) S1 L) H7 R5 ?: v5 e3 R# I　　２、企业经营对象；工商企业尤其应详细说明生产和经营的产品和商品的种类；; X: `5 w6 n) H) {+ `8 ]: n 　　３、基本资本数额；2 Q# P0 Y% A% Z 　　４、股票的票面价值和每一票面价值的股票数量，有多种股票存在的，还应说明股票的种类和每种股票的数量； 8 G% h& L) p3 b　　５、发行的是记名股票还是无记名股票；- `& H: `  ^2 \2 v& Q% L9 B6 y 　　６、董事会成员人数或确定其人数的规则。 ; E: ]/ R% I% |1 p% v6 u0 c/ y7 p5 u　　（４）此外，章程还必须包括有关公司公告形式的规定。 ) ]5 {* r! V2 V/ n8 U1 {+ ?　　（５）只有在明确允许的情况下，章程才可与本法的规定相背离。除非本法已包含有最终规定，否则章程允许有补充条款。5 O* _$ b7 a  x0 c 　　第２４条 [股票的兑换] ) Q9 O' a0 A, p5 P4 g- n# A: b　　章程可以规定，经股东要求，无记名股票可以兑换为记名股票，记名股票也可以兑换为无记名股票。& u# B1 h+ e: D 　　第２５条 [公司的公告] 3 t5 I$ G6 p  k% l2 L　　如果法律或章程规定应通过公司报完成公司的公告，那么它应登在《联邦公报》上。另外，章程可以规定把另外的报纸作为公司报。 ; ?5 l4 e9 \0 I8 J　　第２６条 [特殊利益，设立经费] 2 S  S. i5 E& V　　（１）对于给予每个股东或第三人的特殊利益，必须在章程中有关权利人的条款中加以规定。: Z6 z  }& `1 w0 f% T 　　（２）在章程中要特别规定：为保证设立及其筹备而由公司对股东或其他人员承担的作为赔偿或奖励的总经费。 ' K/ t6 z; X0 A( P- G　　（３）如果不作上述规定，公司所实施的合同和法律行为无效。公司在商业登记簿中登记注册后，该无效性并不由于修改章程而得到弥补。* Y6 k. z! C. n6 T6 m 　　（４）公司在商业登记簿中登记注册满五年后，方可修改上述规定。 5 j" D, R5 @; z- d2 h6 V& \( P9 b　　（５）公司在商业登记簿登记注册满三十年的，并且在作为上述规定基础的法律关系业已发生变化的时间不少于五年的，可以通过修改章程的方式删除有关上述规定的章程条款。 " ~  n" h- @, s1 ^1 Z! B6 p& \　　第２７条 [实物出资，实物接收]. q, M. E* O9 o' s" W 　　（１）如果股东不是通过支付股票的票面价值或其溢价的方式进行投资（实物出资），或者是公司接收现有的或要生产的设备或其它财物（实物接收），那么在章程中必须规定：实物出资或接收的实物，公司购得实物的人员，因实物出资而提供的股票的票面价值或因接收实物而提供的赔偿金。如果公司接收一种可获得赔偿金的实物，并把这种赔偿金算作一名股东的投资，那么这种情况被视为是实物出资。  C/ I) G7 l+ v1 c# V5 J( l  |0 b 　　（２）实物出资或实物接收只能是可以确定经济价值的财物；劳务不能算作实物出资或实物接收。4 K5 i" f7 F: P 　　（３）如果不作第１款的有关规定，公司实施的关于实物出资和实物接收的合同和法律行为无效。如果公司已经登记注册，那么该无效性并不影响章程的有效性。如果一项有关实物出资的 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 无效的话，那么股东应负责支付股票的票面价值及其溢价。* C' d; V: f; W8 F3 b5 m6 _5 ?& T  ] 　　（４）公司在商业登记簿中登记注册后，该无效性并不因为修改章程而得到弥补。( ^6 k$ `9 P1 a7 V2 ^7 O5 o! [ 　　（５）第２６条第４款的规定适用于作出的具有法律效力的规定的修改，第２６条第５款的规定适用于章程条款的删除。2 p/ q$ U1 X3 T% k( \ 　　第２８条 [发起人]# w" R0 Z) w# i! P1 j& S' ]* o 　　确定章程的股东为公司发起人。 / U: B# p2 t- o0 S　　第２９条 [公司的设立] 1 Z2 x) n, y# D! S$ O6 }　　发起人一经全部认购所有的股票，公司即设立。  T$ U5 X; u1 }/ A* w 　　第３０条 [监事会、董事会和结算审计员的任命]1 C6 p, c! \8 I) D9 P0 p 　　（１）发起人任命公司的第一届监事会和第一个完整的或主要的营业年度的结算审计员。任命需经公证。 3 R8 i6 Q. G) v) E9 |% G　　（２）有关任命职工监事会成员的规定不适用于第一届监事会的组成和任命。8 t% a4 s/ w% E) f- |+ y) p 　　（３）第一届监事会成员的任职期限不得超过对第一个完整的或主要的营业年度免除责任作出决议的股东大会结束的时间。董事会要在第一届监事会任职期满以前及时公布它认为应根据哪些法律规定组成下一届监事会；第９６条至第９９条的规定予以适用。 : n* G9 b* }2 G1 y) w, v( \* s　　（４）监事会任命第一届董事会。 3 D0 y* y$ Z6 H4 L- u+ w1 g　　第３１条 [实物设立时的监事会的任命]( g9 w7 H! Z3 y5 h( ?4 x. G 　　（１）如果在章程中规定，加入或接收一个企业或一个企业的一部分作为实物出资或接收的实物，那么发起人只应任命根据加入或接收后他们认为对监事会的组成具有决定作用的法律规定，由股东大会不受候选人名单的约束选举出的监事会成员。但是，如果候选人名单只有两名监事会成员，则应任命三名监事会成员。 6 s3 O5 o7 O$ E8 Z# O　　（２）如果章程没有其它规定，那么当监事会有一半成员，或至少有三名成员参加作出决议时，按照第１款第１句的规定任命的监事会就具有决议能力。 4 u9 U* {* y2 I2 o$ K$ S0 ]" [; X& T0 x　　（３）在加入或接收企业或企业的一部分之后，董事会应立即公布它认为必须根据哪些法律规定组成监事会。第９７条至第９９条的规定予以适用。如果监事会不是按照发起人认为是起决定作用的规定组成的，或者发起人已经任命了三名监事会成员，但监事会还要有职工监事会成员参加，那么原监事会成员的职务终止。( S% n6 m3 j5 a4 J# }/ o 　　（４）如果企业或企业的一部分在董事会根据第３０条第３款第２句的规定进行公告后才加入或接收，则不适用第３款的规定。/ F0 I# M( Y8 q) o) C# Y 　　（５）第３０条第３款第１句的规定不适用于根据第３款任命的雇员监事会成员。2 n0 F+ r/ W5 z! y 　　第３２条 [公司设立 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 ] : }8 E, R# v! w* t　　（１）发起人要作一项有关公司设立经过的书面报告（公司设立报告）。) E+ ]* P! j4 J% X4 M 　　（２）在公司设立报告中要说明那些实物出资或实物接收是否合适所依据的主要情况。同时还要说明： * m- C5 [, ^9 d/ j7 I' R/ |; ?　　１、公司在此之前以盈利为目的的合法经营活动；- v: W) c4 p- Y5 p 　　２、过去两年的购置和生产费用； $ p3 j8 P+ U5 }3 T# g6 Y　　３、在企业过渡到公司时，过去两个营业年度的经营收益。& r1 ^& ~/ C6 H" s" M 　　（３）此外，在公司设立报告中还应说明，公司设立时是否和在什么范围内为了一名董事会或监事会成员的利益而认购了股票，董事会或监事会成员是否和以何种方式要求一种特殊利益，或就设立及其筹备要求一种赔偿或奖励。- Q# O& v# q* B! Z. e# A 　　第３３条 [设立审查，概述] ) M) G7 K  p! j9 s8 }; A: m　　（１）董事会和监事会成员应审查公司设立经过。* n  a, V8 L2 i+ w2 j, P 　　（２）此外，还应由一名或几名审计员（公司设立审计员）进行审查，如果：6 Y0 x1 @" \- L1 K. x# p 　　１、董事会或监事会的一名成员是发起人，或 % M8 h0 Y: \" r　　２、公司设立时为了一名董事会或监事会成员的利益认购了股票，或4 p9 v" C: b; [$ V 　　３、一名董事会成员或一名监事会成员可望得到特殊利益，或为公司设立及其筹备得到赔偿或奖励，或 / n, Z- J" d6 p9 }5 a3 d1 ]8 r　　４、公司设立时有实物出资或实物接收。, V0 r9 B3 S* p  V( o. K0 F 　　（３）法院根据工商大会的建议任命公司设立审计员。对于法院的载决允许提出即时抗告。 / N7 ^1 O- [/ C' v" D8 @8 H5 p　　（４）如果不要求审计员具备其它知识，可以任命下列人员或公司为公司设立审计员： 0 o/ b8 {. q# V3 h$ c5 J" W　　１、在会计工作方面受过足够教育和有经验的人员；! \3 L+ m  w* _7 w+ ] 　　２、在其法定代表人中至少有一名是在会计工作方面受过足够教育和有经验的审计公司。 % k6 q# E$ P3 {- ]+ c　　（５）根据第１４３条第２款的规定不能成为特别审计员的人员，不得被任命为公司设立审计员。这些规定也适用于那些发起人以及发起人为了其利益而认购股票的人员对其经营活动具有决定性影响的人员和审计公司。 9 q% M" n6 }% Z; B　　第３４条 [设立审查的范围]3 e0 ^/ ~2 G. X% ]" `; D* M 　　（１）由董事会成员和监事会成员进行的审查以及由公司设立审计员进行的审查要特别涉及以下内容：+ v- _3 s7 n; ?9 { 　　１、发起人关于认购股票、对基本资本的投资以及根据第２６条和第２７条的规定所作的说明是否正确和全面； 1 P( w% L2 n; L5 g0 m) D7 r, p* _- Y# \　　２、实物出资或实物接收的价值是否达到了为此提供的股票的票面价值或为此保证支付的价值。 & k. V& U: ?$ N& E3 E　　（２）关于每次审查，都要作附有这些情况说明的书面报告。在报告中要说明每一项实物出资或接收的实物，并且说明在计算价值时使用了哪些计值方法。( c- S: x8 q0 S 　　（３）应向法院、董事会和工商大会各提交一份公司设立审计员的报告。每个人都可以在法院查阅报告。: B4 o8 }- h: L( X9 q 　　第３５条 [发起人与公司设立审计员之间的意见分歧，公司设立审计员的报酬和补助]4 o+ F, C% R6 s& L- A" B; F 　　（１）公司设立审计员可以要求发起人作详细审查所必要的一切说明和证明。 ; a3 G0 `# p/ d* E　　（２）当发起人与公司设立审计员之间就发起人所提供的说明和证明的范围发生意见分歧时，由法院进行裁决。不得再对法院裁决提出异议。只要发起人拒绝执行法院裁决，审查报告就不予通过。 ) D- T) f3 H+ s' j% Y　　（３）公司设立审计员有权要求得到适当的现金补助和工作报酬。补助和报酬由法院确定。对于法院裁决允许提出即时抗告。不得再提出其它申诉。根据具有法律效力的判决，依照《民事诉讼法》可进行强制执行。 7 @* Y4 C6 R; L$ s- |. L　　第３６条 [公司的申报] 4 w" T: Q& G4 u: Z$ P! n　　（１）公司应由全体发起人、董事会和监事会成员向法院申报在商业登记簿中登记注册。 0 ^$ `% _2 V. o/ h& v　　（２）只有每一股票（只要不是商定的实物出资）已经按规定支付了所要求的款项（第５４条第３款），并且（只要所要求的款项不是用于支付设立时产生的税款和费用）它最终是供董事会自由支配时，才可进行申报。公司仅由一人设立的，该发起人还应另外对超过所要求数额的金钱投资提供担保。6 d0 a! }5 u) `; ?4 p 　　第３６ａ条 [ 支付投资] 9 t. \6 v: m3 t, M5 _　　（１）现金出资所要求支付的款项（第３６条第２款）不得低于股票票面价值的四分之一，溢价发行的股票所要求支付的款项还必须包括溢价。 " o" z7 A0 @7 v; E0 o　　（２）实物出资须全部缴清。如果实物出资有义务将一种财物转交给公司，那么必须在公司在商业登记簿登记注册后五年内履行这一义务。其价值必须相当于股票的票面价值，溢价发行的股票，还要相当于其溢价。9 F7 s( n( n, ?$ Z/ w0 g& s 　　第３７条 [申报书的内容]) @& ^7 U7 m* w3 X0 {! Z 　　（１）在申报书中应说明已经实现了第３６条第２款和第３６ａ条所规定的前提条件；同时还要说明股票发行金额和已支付的款项。应当证明，已支付的款项最终是供董事会自由支配的。如果已支付的款项是在德意志联邦银行或一个信贷机构（第５４条第３款）通过转账记到公司或董事会的户头上的，则应通过银行或信贷机构的书面证明加以证实。银行或信贷机构向公司负责证明的正确性。如果用已支付的款项缴纳了税款和费用，则应按照款项的种类和数额加以证实。: Z5 S2 G) O" r& E8 ~' y9 } 　　（２）在申报书中，董事会成员应保证，对他们的任命没有出现违背第７６条第３款第２句和第３句规定的情况，并已被告知他们对法院负有无限答询义务。１９７６年７月２２日文本的《中央登记和教育登记法》第５１条第２款规定的这一告诫可由一名公证人来进行。' l# w; v) B: {' z6 }6 E 　　（３）此外，在申报书中还应说明董事会成员有哪些代理权限。/ Y" N0 u' m" [ 　　（４）申报书应附有： 6 l0 {/ j' s" f1 o　　１、章程以及确定章程和由发起人认购股票的证书； - O. L8 d  `# C, C8 o7 y　　２、在第２６条和第２７条的情况下，根据规定签订的合同或为执行规定而签订的合同，以及计算出的由公司承担的设立经费；在计算中要分别按种类和数额列出报酬及其接收人； / R  V& d( _; g8 I, A9 j　　３、董事会和监事会的任命书； ; M; S- _( |  C1 ~2 O, t　　４、连同附件在内的公司设立报告、董事会和监事会成员以及公司设立审计员的审查报告；. ?% Q/ t+ N* Y' W 　　５、如果企业经营范围或其它章程规定需要得到国家批准，还应附上国家批准证书。 * v" K' W/ x! d) V4 L4 v' J　　（５）董事会成员应将其签名留存在法院。 ) {7 B2 F& W* V5 z( C  Q　　（６）递交的文件以原本、缮本或经过官方认证的副本三种形式留存在法院。6 K5 Y& }: J/ J/ l# I2 r 　　第３８条 [由法院进行的审查] & o% N/ D+ ^; }$ e　　（１）法院应审查公司的设立和申报是否符合规定。如果情况不是这样，法院可以拒绝登记。 2 W" V( _+ S# j& O3 [, t　　（２）如果公司设立审计员声明，或者董事会和监事会成员的设立报告或审查报告明显不正确或不全面或不符合法律规定，法院也可以拒绝登记。如果公司设立审计员声明，或者法院认为，实物出资或实物接收的价值明显低于为此而提供的股票的票面价值或为此而保证支付的价值，同样也可以拒绝登记。8 L2 C8 L; e, O' n1 w' b 　　（３）法院可以因 公司章程 公司章程在哪里可以下载公司章程下载公司章程模板下载深圳公司章程下载工商局公司章程下载 的规定有缺陷、有瑕疵或者无效而拒绝根据第１款的规定进行登记，如果章程的规定及其瑕疵或者无效 4 [3 J% F: }0 u9 R! I$ Q) x/ a6 z　　１、涉及根据第２３条第３款或者其他强制性法律规定必须在章程中加以规定的事由或者法律关系，或者已在商业登记簿中登记的事由或者法律关系，或者应由法院加以公布的事由或者法律关系， ２、违反了旨在专门或者主要保护公司债权人或者公共利益的规定，或者 ３、导致章程无效。$ ]/ n' a. [: F3 B' Y 　　第３９条 [登记的内容]+ O1 Z2 q* K  D4 d0 {$ ^% M5 E 　　（１）公司在登记时应对公司商业名称及所在地、公司经营对象、基本资本的数额、确定章程的日期和董事会成员作出说明。此外，还应登记董事会成员有哪些代理权限。 - s1 d# c  V% T" E6 X　　（２）如果章程中包含有关于公司持续时间或关于被批准的资本的规定，那么这些规定也应进行登记。 4 y. q. I) i9 a3 A9 h, n; j　　第４０条 [登记公告]; B2 o  T& ]& i/ g6 p' j9 | 　　（１）除登记的内容外，登记公告还应包括以下内容：* C5 ^/ l- D. z) F7 ~ 　　１、根据第２３条第３款和第４款、第２４条、第２５条第２句、第２６条和第２７条所作的规定以及章程中有关组成董事会的规定； 2 O5 l6 E8 L) I9 \" j2 c8 r　　２、股票的发行金额；" k; O% f+ e1 _  U- P: z 　　３、发起人的姓名和住址；% l5 V: }5 ?! y+ A 　　４、第一届监事会成员的姓名、职业和住址。* U) U1 Q5 z" U2 _% }+ _ 　　（２）同时还应公布，在法院可以查阅连同申报书一起递交的文件，特别是董事会和监事会成员以及公司设立审计员的审查报告。8 v' Y5 t* G% _6 N" y9 D  |' W 　　第４１条 [在登记之前以公司的名义进行商业活动，禁止股票发行]" }' k! I( B# ^. K2 {- C 　　（１）在商业登记簿登记注册之前，不存在上述所说的股份公司。在公司进行登记注册前以公司的名义进行商业活动者，由个人承担责任；如果是几个人进行商业活动，他们则作为连带债务人来承担责任。 ) N0 W& k1 Z1 e& @  M7 t; e( s* B　　（２）如果公司通过与债务人签订合同，用公司代替迄今为止的债务人的方式来承担一种在公司进行登记之前以公司的名义承担的债务，则无需债权人同意就可使这种债务接收有效，只要在公司进行登记后三个月内就债务接收达成了协议，并且由公司或债务人通知了债权人即可。' `! B3 X" ?% q) W 　　（３）公司可以不承担那些不是由章程中规定的合同所规定的关于特殊利益、公司设立经费、实物出资或实物接收的义务。 - k: T# V: s* i2 ~' @　　（４）在公司进行登记注册之前，股份权不得转让，股票或临时证券不得发行。此前发行的股票或临时证券无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。  |) t' K+ z/ L, K8 f 　　第４２条 [一人公司]' D) z3 d2 C3 N7 d 　　全部股票仅单独属于一名股东，或者属于除公司以外的一名股东的，应立即将附有说明该股东姓名、出生日期和住所的通知呈递给商业登记簿。( q! g8 R; [( c2 V 　　第４３条至第４４条 （已废除） . v1 r' K6 o$ o) Z" ~! N1 w　　第４５条 [迁址] " R. k9 J5 U* j5 _; B, |1 I& h　　（１）如果公司在国内迁址，那么，迁址应在原所在地法院进行申报。- L8 V: Z; R( u8 E 　　（２）如果公司从原所在地法院的管辖区内迁出，那么，该法院应依职权立即将迁址通知新的所在地法院。通知应附上原所在地的登记以及原所在地管辖法院留存的证书。新的所在地法院应审查，迁址决定是否符合规定，是否遵守了《商法典》第３０条的规定。如果情况是这样，那么，法院应对迁址进行登记，同时将通知它的登记不经复查载入它的商业登记簿中。一经登记，迁址即有效。登记应通知原所在地法院。该法院依职权作必要的注销。 2 b8 Q- m/ j1 j" r: N7 i　　（３）如果公司从原所在地法院的管辖区内迁出是在最初所在地商业登记簿中登记注册后两年内进行的登记，那么在登记公告中将根据第４０条第１款的规定所作的所有说明予以公布。 : K2 e. \" N$ X; j　　（４）如果是在原所在地法院的管辖区内迁址，那么法院应审查，迁址决定是否符合规定，是否遵守了《商法典》第３０条的规定。如果情况是这样，法院应对迁址进行登记。一经登记，迁址即有效。 % f, T6 U7 A# K( d0 r0 D9 z　　第４６条 [发起人的责任]" l; `4 y6 v, q 　　（１）对于为设立公司所作的有关认购股票、支付股款、对已支付款项的使用、特殊利益、设立经费、实物出资和实物接收的报告的准确性和完整性，发起人作为连带债务人向公司负责。此外，发起人还负责，为接受支付基本资本而确定的地点（第５４条第３款）是合适的，支付的款项是供董事会自由支配的。发起人应在不妨碍履行另外发生的损失赔偿义务的情况下，支付所缺少的投资和给付并非列入设立经费中的报酬。$ v) e* |! E& i% v& ^9 I 　　（２）如果发起人通过投资、实物接收或设立经费故意或由于严重过失而使公司受到损失，那么，所有发起人应作为连带债务人负责向公司赔偿损失。   c3 A7 }0 T" g6 J) I　　（３）如果一名发起人原来既不了解产生赔偿义务的事实，又不善于运用一名正派商人的细心，那么可以对他免除上述义务。. q7 C: b% e# u  R2 B 　　（４）由于一名股东无支付能力或不能提供实物出资致使公司发生亏损时，如果这名股东在认购股票时，发起人知其无支付能力或无提供能力，发起人应作为连带债务人负责向公司赔偿损失。 0 w- q# D+ z& t* v) y+ b　　（５）除发起人外，发起人为其利益而认购股票的那些人员也同样负责。他们不得对一名为他们的利益而从事经营活动的发起人原来知道或应该知道这些情况而为他们的无知作辩解。 ' M# X6 E! e8 p4 K) }　　第４７条 [发起人以外的其他人员的责任] ( r( c: d/ n  j) e( P+ X　　除发起人和发起人为其利益而认购股票的人员以外，下列人员也应作为连带债务人负责向公司赔偿损失：  ?, \5 r# W0 d1 L+ k! W) [ 　　１、对接受违反规定未列入设立经费报酬的知情者，或者根据情况不得不认为是企图隐瞒者或故意隐瞒者，或已经进行了隐瞒者，或故意参加隐瞒者；# \6 k. i& C& j9 N0 }! D5 q 　　２、在通过投资或实物接收故意或由于严重过失而损害公司利益的情况下，故意参加损害行为者； * L4 d6 K# |) m! ]; G6 z7 J　　３、在公司在商业登记簿登记注册之前或在登记注册后最初两年内为了使股票进入流通而对股票加以公告者，如果他知道为设立公司所作的说明（第４６条第１款）不正确或不完整，或知道由于投资或实物接收而给公司造成的损失，或明知应运用一名正派商人的细心的话。 9 f" }- x0 a. |  w: h' `　　第４８条 [董事会和监事会的责任]& k8 y+ X5 u4 o1 n2 L9 u4 V; I 　　在公司设立时违背其义务的董事会和监事会成员应作为连带债务人负责向公司赔偿由此而产生的损失；他们尤其要负责，为接收支付股款而确定的地点（第５４条第３款）是合适的，已支付的款项是供董事会自由支配的。此外，除第９３条第４款第３句、第４句和第６款以外，第９３条的其它规定和第１１６条的规定适用于公司设立时董事会和监事会成员的尽职、尽责。 6 L3 e' z/ O1 [, P6 Q  S' t　　第４９条 [公司设立审计员的责任] 1 e/ K# T* e$ F( }( P% e% U; P: n% j　　《商法典》第３２３条第１款至第４款有关结算审计员的规定原则适用。5 J& V0 b- S) q4 k8 q3 z; K 　　第５０条 [放弃与和解]* k( I8 t% T- Y6 ?# X 　　如果股东大会同意，并且一个其股份总计达到基本资本十分之一的少数股东没有对会议 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 提出异议时，公司才可以在商业登记簿登记注册三年后放弃对发起人以及发起人以外的其他责任人员、董事会和监事会成员（第４６条至第４８条）的赔偿要求或者对此达成和解。如果赔偿义务人无支付能力，并且为避免破产程序而与他的债权人达成和解，或者如果在一项破产 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 中已就赔偿义务作出规定时，不适用有关时间限制的规定。3 i6 [  e. M" G( k" Q4 s 　　第５１条 [损失赔偿要求的时效] / w$ h% ~; D$ @4 U. M! {9 B7 c　　根据第４６条至第４９条的规定，公司的损失赔偿要求时效为五年。时效期限自公司在商业登记簿中登记注册起开始计算，如果产生赔偿义务的行为发生得晚，则从行为时起开始计算。 - D' t2 E+ F3 c  S　　第５２条 [追加实物设立]" x1 O8 d) w8 T% ^' t. ^ 　　（１）公司的合同（根据这些合同，公司应获得现有的或要生产的设备，或者价值超过基本资本十分之一的赔偿金的其它财物）和自公司在商业登记簿中登记注册后最初两年内订立的合同，只有经过股东大会同意并且在商业登记册登记注册后才有效。不经过股东大会同意或不在商业登记簿中登记注册，执行合同的法律无效。 + K& Z4 @: u" y% R  `　　（２）如果没有规定另外一种形式，那么，第１款规定的合同应采用书面形式。合同从作出同意决议的股东大会召开时起，就应在公司的业务室展出，供股东们查阅。经要求，应立即将合同副本分发给每位股东。在股东大会上要把合同陈列出来。在讨论开始时，董事会应就合同进行说明。合同作为附件附在记录后面。+ o" K+ W6 P) E8 s& X5 T- | 　　（３）在股东大会作出决议之前，监事会应审查合同，并作一书面报告（追加实物设立报告）。第３２条第２款和第３款有关设立报告的规定原则适用于追加实物设立报告。3 `3 d/ ?6 q! N9 t5 N 　　（４）此外，在作出决议之前，应由一名或几名公司设立审计员进行审查。第３３条第３款至第５款、第３４条、第３５条有关公司设立审查的规定原则适用。! J/ t  p) a5 U7 d1 w- l% M. o 　　（５）股东大会的决议需要一个在作出决议时代表着基本资本的至少四分之三的多数通过。如果合同是自公司在商业登记簿中登记注册后第一年内订立的，那么除此之外，表示同意的多数股份必须至少达到基本资本总额的四分之一。章程可以确定一个更大的资本多数来代替这个多数和提出其它要求。 0 [5 Z2 w4 J6 _! k; Q　　（６）在股东大会同意后，董事会要将合同申报在商业登记簿中登记注册。申报书要附上原本、缮本或经过官方认证的副本连同追加实物设立报告和附有原始材料的设立审计员的报告。 2 x$ c1 m4 ]0 N2 u$ X4 f/ J) X　　（７）如果由于设立审计员声明或者追加实物设立报告明显不正确或不完整，或不符合法律规定，或因购置的财物而提供的报酬过高，因而反对登记注册，那么法院可以拒绝登记。   s9 a/ S. b9 j! T/ t　　（８）在登记时出示那份已递交的证书就足够了。合同订立和股东大会同意的日期以及要购置的财物、公司购得财物的人员和向他提供的报酬，都要列入登记公告中。   |7 w/ g/ M+ N& l0 K　　（９）如果经营对象就是购置财物，或者财物是在强制执行中获得的，则不适用上述规定。 ! D/ I9 I0 e: x# r8 t6 ?6 \- l　　（１０）第１款所说的合同（无论该合同是自公司在商业登记簿登记注册后两年期满前或期满后订立的）并不因为发起人的根据第２７条第３款关于同一内容的合同对公司无效而无效。 ! G% t* F6 N; V* @, Q4 a9 K　　第５３条 [在追加实物设立时的损失赔偿要求] ! P4 |( {( P9 ^" r3 h/ Z　　第４６条、第４７条、第４９条至第５１条有关公司赔偿要求的规定原则适用。代替发起人的是董事会和监事会成员。他们应运用一名正派的和有责任心的业务领导人的细心。如果期限是从公司在商业登记簿中登记注册起开始计算，那么在此就是从追加实物设立合同进行登记起开始计算。, w4 x. a2 ?' ^7 X4 b/ a8 A, L 　　第三部分 公司与股东的法律关系3 y/ C6 @; k, ~  M 　　第５３ａ条 [平等对待股东]7 _% a& B9 d, ]. K7 d: R2 P- H 　　在同样条件下应平等对待股东。+ V4 G. @! J: M. c% H& I  ` 　　第５４条 [股东的主要义务]/ r1 V, ^) G& L  k/ `  Q5 e, `- e$ ^ 　　（１）股东支付投资的义务受股票的票面价值或其溢价的限制。 ) N' C+ ^+ l. q　　（２）如果在章程中没有规定实物出资，那么股东应支付股票的票面价值或其溢价。- q# p  u# J4 _0 v 　　（３）在公司进行申报前要求支付的款项只能用法定支付手段支付或者记入一家信贷机构或者根据《信贷法》第５３条第１款第１句或者第５３ｂ条第１款第１句或者第７款规定从事业务的公司或者董事会的帐户的贷方项目下，以供它自由支配。董事会对这些支付的要求应视为是公司的要求。! i0 G: }, C" H 　　第５５条 [股东的附加义务]7 P1 c' P1 m. d- \, W$ V: C 　　（１）如果股票转让需经公司同意，那么，章程可以要求股东除了承担对基本资本的投资外，重复提供不是用现金支付的义务。同时，章程应规定提供支付是否有报酬。支付的义务和范围要在股票和临时证券中注明。 / ~0 D8 z( q: T% o, I　　（２）章程可以规定对没有或没有适当履行义务的情况给予合同罚款。 ! h8 M: G: G, e5 W) a; o! y　　第５６条 [不得认购自已的股票；为公司的利益或者通过一个从属企业或由一个拥有多数资产的企业认购股票]4 M+ G- u! ]4 f  R% f  X. f) U 　　（１）公司不得认购自已的股票。( g. W6 j% K# D2 p 　　（２）一个从属企业不得认购支配公司的股票，一个拥有多数资产的公司不得作为发起人或认购人，或在行使有条件增加资本时同意给予的兑换权或认购权时认购占有其多数股份的公司的股票。违反上述规定并不使认购无效。& b! S' h  u% G 　　（３）如果谁作为发起人或认购人，或在行使有条件增加资本时同意给予的兑换权或认购权时，为公司的利益或一个从属企业或一个拥有多数资产的企业的利益而认购了一种股票，那么，他不能以不是为了自己的利益认购股票作为上诉依据。无论他与公司或从属企业或拥有多数资产的企业之间有何协议，他都要对全部投资负责。在他没有为自己的利益接受股票之前，他没有股票权。 2 @7 p" {- k, K9 l* `+ k" H　　（４）如果在增加资本时违反第１款或第２款的规定认购了股票，那么董事会的每一位成员也要对全部投资负责。如果一位董事会成员证明，他没有发生上述过错，那么上述规定不适用。 * G( c& r' L) c3 [: O2 q6 \8 r　　第５７条 [投资不偿还，不生息] * U$ S# s9 w1 e1 G# x　　（１）投资不得偿还给股东。在允许购买自已的股票的情况下支付的购买价金不被视为是对投资的偿还。 3 A1 s$ I2 k! r  m* E　　（２）对股东既不得允诺，也不得给付利息。 1 ]- `% l5 c2 w' |3 m$ R7 h; N　　（３）在公司解散之前只准许将结算盈余分配给股东。   Q. U+ e$ }6 \* w! q- Y. r　　第５８条 [年度盈余的使用] " V. O# V8 Z- G　　（１）只有在股东大会确定年度账目的情况下，章程才可以规定，从年度盈余中提取款项划入另外的盈利储备金中。根据这样的章程规定，最多只能提取年度盈余的一半划入另外的盈利储备金中。同时，要划入法定储备金中的款项和亏损结转账目首先要从年度盈余中扣除。5 E4 G+ `3 G( ~$ a6 W  b 　　（２）如果董事会和监事会对年度账目作出确定，那么他们可以提取年度盈余的一部分，但最多是它的一半划入另外的盈利储备金中。章程可以授权董事会和监事会把年度盈余的一大部分或者一小部分划入另外的盈利储备金中，但对在交易所挂牌的公司，则只能把比年度盈余一半更大的部分划入另外的盈利储备金中。根据这样的章程规定，如果另外的盈利储备金超过了基本资本的一半，或者在划入后，另外的盈利储备金超过了基本资本的一半时，董事会和监事会不得再将款项划入另外的盈利储备金中。第１款第３句的规定原则适用。$ u' F  ]2 p" U* A6 O! {4 ^ 　　（２ａ）在不违反第１款、第２款规定的情况下，董事会和监事会可以将自有资本份额从固定资产和流动资产部分的价值补偿中和从在税法的盈利计算中产生的负债款项中（它不允许在特殊款项项目下用储备金份额来证明）提出，划入另外的盈利储备金中。这种储备金的款项或者在资产负债表中单独加以证实，或者在附注中加以说明。 # l: z! X- e& l* s, S) ~　　（３）股东大会可以在关于使用结算盈余的决议中将其它款项划入盈利储备金中或作为盈利转入新账。如果得到章程的授权，股东大会还可以作出一个不同于第１句的规定或不同于在股东中进行分配的另外一种使用决定。 , W* ?4 e. T& S  a0 ]　　（４）股东有权要求得到结算盈余，只