《财务会计报告分析》上市公司案件

《财务会计报告分析》上市公司案件PAGEPAGE1————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：《财务会计报告分析》上市公司案件福建福联(600659)：业绩有疑问福建省福联股份有限公司(600659，以下简称福联，现改名为闽越花雕)，小盘重组概念股，流通盘3180万股，主营纺织原料、针纺织品及房地产业务。1998年至2000年净资产收益率分别为12.5%、13.5%、10.33%，2001年5月该公司股东大会通过议案拟增发4000万股新股，募资5.6亿元。该股经过两年的大幅炒作，股价翻了几倍。评论认为，1998年随着公司大股东福建神龙集团的入主，加大了资产重组力度，成效显著，业绩稳步增长，该股的基本面已是相当优良的。事实是这样吗?笔者研读了其2000年年报，不少疑问涌上心头，兹将疑问提出来，请教于福联管理层及审计师。一、“绿得”商标租赁收入是否真实与合法据2000年年报披露，福联之控股股东神龙集团，将其收购福建省绿得罐头饮料有限公司时有偿取得的“绿得”商标全部权，全权托付给福建省绿得罐头饮料有限公司(原为神龙的子公司，现为神龙的孙公司)使用、处置。双方就商标使用达成如下协议：福建省绿得罐头饮料有限公司及其被吸取合并后成立的福建绿得生物股份有限公司有权将商标租赁给其他单位使用，且收益归使用方全部，报告期内福联共从神龙集团下属全资子公司福清鑫龙与麒麟啤酒收取1210万元“绿得”商标租赁收入。另依据1999年9月神龙集团与福建省绿得罐头饮料有限公司董事会、股东大会决议及有关协议，神龙集团将其拥有的“绿得”商标转让给绿得公司，截至2000年12月31日预付购买商标款7700万元，国家工商行政管理局商标局已于2000年12月28日出具了核准转让注册商标证明。笔者对这1200万元收入的真实性与合法性深表怀疑：第一，“绿得”商标全部权原来就属于绿得公司，不知道神龙以多少价格从绿得公司购买该商标，尔后又以多少价格卖给绿得公司?神龙从绿得公司买人“绿得”商标，又把该商标卖给绿得公司，其目的可能是要绕过自创无形资产不能人账的会计规定，绿得公司通过一卖一买成功在其账上体现巨额的商标资产，从而降低其资产负债率。既然商标局已出具了核准转让注册商标证明，绿得公司就应当冲销预付账款，确认“购入”的无形资产，不知道为什么绿得公司仍以预付款形式挂账，是不是担忧无形资产人账后要计提摊销费从而影响报告期损益?其次，绿得公司、福清鑫龙与麒麟啤酒都是神龙的“儿子”，做“爹爹”的神龙未免太偏心，把“珍宝”给三个孩子用，不但不收绿得的一分商标使用费，而且还命令另外两个孩子每年向绿得上缴l200万元的商标使用费。偏心也罢了，叫另外两个孩子每年交1200万元的依据何在?这两个孩子每年总收入不会超过12000万元，就是按收入的10％比例收取商标使用费也不用交1200万元。退一步分析，即使这两个孩子甘当冤大头，所交的款项实质上是属于神龙的，由于商标全部权是神龙的，神龙想把这个钱送给绿得，绿得也不能确认为收入，只能列为资本公积。二、绿得生物股份公司投资收益有1334万元吗?2000年福联实现净利润2501万元，而来自绿得生物股份公司的投资收益就有1334万元。据年报介绍，本年度福联出资7016.36万元，分两次收购了福建省神龙企业集团有限公司持有的福建绿得生物股份有限公司42.61％的股权，成为该公司的第一大股东。收购后本年度获得投资收益1334万元。福建省绿得罐头饮料有限公司原为神龙集团的子公司，1999年福联出资6193.86万元受让绿得罐头饮料有限公司84.87％股权，2000年、5月，绿得罐头饮料有限公司将福州幸运股份有限公司(后更名为福建绿得生物股份有限公司)吸取合并。福联用持有的绿得罐头饮料有限公司84.87％股权，以幸运公司经福建省资产评估中心评估后的每股净资产值1.75元为依据，按1：1.645的比例折合成幸运公司3765.2644万股股份，参股幸运公司。参股后，福联所持股份占幸运公司总股本的37．62％，为其次大股东，神龙集团为第一大股东(持股42.07％)。2000年11月22日，福联董事会打算再出资822．5万元(以每股1．645元计)，增持绿得生物公司500万股股份。增持后本公司持有绿得生物公司42.61％股权为第一大股东，神龙企业集团持股37.08％。因此，本年度合并损益表并表范围为福建省绿得罐头饮料有限公司2000年1月一5月损益及福建绿得生物股份有限公司2000年6月-12月损益。由于增持绿得生物公司500万股股份属于关联交易事项，又没有办理股权转移手续，笔者认为，增持的4.99%股权手续不全，至2000年末，福联持有的绿得生物公司股份应为37.62%，而不是42.07%。对绿得生物股份公司投资收益也只能按37.62%计算，但笔者怀疑福联以42.07%比例计算投资收益。此外，绿得生物股份公司主营业务是酒、食品饮料的生产销售，主要产品是福建老酒及绿得系列饮料，虽然这两种品牌在福建省有肯定的知名度，但目前不管是酒还是饮料，竞争都格外激烈，年报的数据揭示福联食品饮料收入为5503万元，这应当是福建省绿得罐头饮料有限公司2000年1月一5月主营业务收入及福建绿得生物股份有限公司2000年6月-12月主营业务收入，由于福联只享有前者的84.87%股权和后者的37.62%股权，但投资收益是1334万元，如此折算过去，绿得公司净利润在2000万元以上，5000万元的收入制造2000万元的净利(留意不是主营业务利润而是净利润)，是否正常?三、股权转让溢价收入确认是否太早了?2000年12月15日，福联的下属子公司一一福建省福联经贸进展有限公司与上海中豪实业投资有限公司签署了《股权转让协议》。福建省福联经贸进展有限公司同意将其持有的75%福建龙安塑胶工业有限公司股权，转让67%给上海中豪实业投资有限公司。经双方协商，67%股权的转让价格以账面值1875.2万元为据(未经审计)，溢价100万元。即1975.2万元为转让价款。福联声称该事项属非关联交易，但据笔者了解，上海中豪法定代表人周敏凯曾为神龙控股的另一家上市公司一一ST中福的董事，而且还是神龙另外一家下属子公司一一绿得商贸有限公司的法定代表人，上海中豪与神龙应当是有亲密的关系，这种关系直接影响到股权转让作价的公允性。虽然只溢价100万，但这100万元的转让收益却是福联系业务保配的关键，少了这100万元，福联2000年净资产收益率就会低于10％，这对一心想配股的福联意味着什么，大家可想而知(只是后来政策发生变化，福联才转为拟增发股票)。12月15日签订协议，还要办理股东变更手续，福联确认这100万元的收益是否太早了?此外，福联本年度代理收入共计6712080.51元，其中：收取上海中豪实业投资有限公司代理仓储进出口业务收入2500000元；收取福州达勇贸易有限公司代理费收入2600000元。托付理财收入共计2500000元，为投入福州达勇贸易有限公司15000000元本金所收取的投资理财收益。上海中豪上已提及，福州达勇又是何方神圣?据福建华兴会计师事务所《关于福建福联拟用于置换资产财务状况的专项审计报告》披露，截至2000年6月30日止，福联账面体现福州达勇贸易有限公司欠款44279501.89元，依据福联字第032号函，拟置换出其中的20000000元欠款。即在2000年的资产置换中，福州达勇欠福联4000多万款项中有20130万元不良资产被置出。对于这样的一个偿债力量欠佳的单位，福联2000年对其确认了250万元的代理收入及250万元的理财收入，不知此款是否能收回?四、四项预备是否少提?该公司2000年应收款项(应收账款及其他应收款)坏账预备期末余额是866万元，而期初数是1385万元，少了519万元；报告期管理费用是463万元，而上年数是1689万元，管理费用“节省”了1226万元，这里面就有因冲销坏账预备导致管理费用削减519万元的因素。福联1999年-2000年计提四项资产减值预备状况(单位：元)年初数年末数金额减值预备金额减值预备短期投资241713.36167216.86241713.36167216．86应收账款52398366.086326663.03105328074.164022284.93其他应收款216251357.937527257.74204183908.014635251.46存货23267080.85656173.9970313729.955489373.85长期投资7l840580.030.00117298089.7020000.00合计363999098.2514677311.62497365515.1814334127.10窃以为，2000年应收款项比1999年增加了4000多万，坏账预备余额应当增加才是，为什么反而会削减519万元?这里面主要缘由可能是2000年通过资产置换置出不良应收款项、其他应收款共计9217万元。其中包括：(1)34项呆账、坏账、难以收回的应收款项，共计31089542.39元。(2)法院已经判决胜诉，但仍无法收回的三项应收款项11127963.92元(香港嘉州公司8346740.46元；福昌公司2239202.60元；福安自然 饮料厂542020．86元)。(3)两项其他应收款，账面值合计49953565．97元。其中福州达勇贸易有限公司2000000元；福州中威实业有限公司29953565．97元。既然有近亿元的不良应收款项、其他应收款，为什么1999年只提了l385万元的坏账预备?该公司是按账龄比例法提取坏账预备的，计提比例是：1年以内(含一年)为1％、1年一2年为3％、2年一3年为10％、3年以上为20％。2000年资产置换时，依据新《非货币性交易》准则，置入的优星纺织应以置出资产的账面价值作为入账价值。所谓账面价值，依据笔者的理解，应是账面净值，故笔者认为，按新会计准则规定，资产置换应当冲销置出资产所计提的坏账预备，这样2000年末不但不能再冲坏账预备，还可能要计提几百万元的坏账预备，这一正一负，对当期损益影响上千万元。同样的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 存在于长期投资减值预备的计提上，2000年资产置换时，经福建华兴有限责任会计师事务所专项审计，认定6项不良长期股权投资和不良资产，共计19362430．64元。但是1999年度对此未提任何的坏账预备，今年1亿多的长期投资只提了2万元的减值预备，是不是偏低?还有存货跌价损失，是不是也偏低?五、财务费用只有466万元?福联本年按年利率10％收取资金占用费共计13805860．13元。其中神龙集团759957.78元，三家关联企业共计1989960.72元(福建省绿得自然 饮料联合公司，福建麒麟啤酒工业有限公司，福清鑫龙食品开发有限公司)，其他企业共计11055941.63元。笔者对此项利息收入也有疑问：一是向其他企业收取的1106万元的利息能收到吗?这些企业是否认可这些利息债务?二是同期银行贷款利率只有6％左右，关联方以10％利率收取是否偏高?2000年末福联短长期贷款余额是5．6亿元，欠供销商货款是1．1亿元，但2000年财务费用才466万元，1999年更绝，财务费用竟然为-340万元。笔者无法理解对于一个债台高筑的企业(福联2000年末银行借款高达5．6亿元)财务费用还会消灭负数。六、其他业务利润2859万元是否真实?福联2000年度其他业务利润2859万元，除了上文提到的商标租赁收入实现利润1058万元外，还包括承包费收入利润160万元、询问费收入利润112万元、房租收入利润105万元、加工费收入21万元、代理费收入利润624万元、托付理财收入利润226万元、设备租赁利润496万元以及其他利润57万元。笔者对以上的收人利润布满疑问。1．设备租赁利润496万元。2000年度福联还向福清鑫龙与麒麟啤酒收取设备租赁费用745万元，这可能是绿得设备租给福清鑫龙与麒麟啤酒的，但不知是什么设备这么值钱，一年收取租赁费745万元，年报对此没作任何说明。2．代理费收入利润624万元及托付理财收入利润226万元。福联本年度代理收入共计6712080.51元，其中：收取上海中豪实业投资有限公司代理仓储进出口业务收入2500000元；收取福州达勇贸易有限公司代理费收入2600000元。托付理财收入共计2500000元，为投入福州达勇贸易有限公司15000000元本金所收取的投资理财收益。附：两年之后的2004年10月29日，《上海证券报》何军依据证监会惩罚公告，以《闽越花雕：最终疯狂的背后》报道了福建福联造假事实：与一般财务造假的公司相比，闽越花雕虚增利润有一个鲜亮的特点，即利用关联方莫须有的设备租赁，虚构租赁收入，参与造假的关联公司多达15家。而闽越花雕不惜铤而走险做靓报表，与其再融资的渴求亲密相关。2001年3月，闽越花雕拟增发不超过4000万股A股；2002年4月，闽越花雕拟实施配股；2003年4月，闽越花雕延长配股议案有效期。为了控股权，神龙集团可以玩空手道；为了把公司财务报表做得秀丽，闽越花雕的手段也毫不逊色。闽越花雕原定2004年lO月25日披露季报，但10月12日，公司收到中国证监会的行政惩罚打算书，监管部门认定公司2001年、2002年虚增税前利润241．95万元、4472．55万元。依据惩罚打算进行追溯调整后，闽越花雕2002年度、2003年度将为连续两年亏损，公司在披露经追溯调整后的2002年度、2003年度财务数据后公司股票将被实行*ST退市风险警示的特殊处理．记者查阅闽越花雕的定期报告发觉：2002年1月6日，优星纺织(福建)有限公司将368台机器设备以6161.73万元的价格转让给闽越花雕。其次天，闽越花雕将受让的上述设备以每年1285.95万元的价格租赁给优星纺织。2002年末，闽越花雕确认租赁收入1252.73万元，税前利润817.72万元。2001年8月3日，福建省丝绸联合公司将171台纺织设备以4794.68万元的价格转让给闽越花雕子公司上海福联国际贸易有限公司。次日，上海福联国贸将上述设备以每年885.58万元的价格租赁给优星纺织。2002年末，上海福联国贸确认租赁收入885.58元。闽越花雕据此确认税前利润528.62万元。2002年，闽越花雕子公司福建省中威纺织工业有限公司将一万绞纺纱设备以每年250万元的价格租赁给优星纺织。2002年11月至12月，中威纺织确认收到租赁收人250万元，闽越花雕据此确认税前利润204.8万元。但事实是，优星纺织在2001、2002年度未发生设备转让业务，也未向外租用过机器设备，闽越花雕、上海福联国贸及中威纺织也没有向优星纺织开具收入发票，未取得租赁收入，因此上述三项租赁收入均为虚构。不仅如此，已经停产的公司在闽越花雕运作下也可以贡献租赁收入。相关报告显示：2002年1月20日，闽越花雕子公司福建省绿得生物股份有限公司的并表子公司福州绿得商贸有限公司将两条啤酒生产线设备以每年1056.78万元的价格租赁给福建麒麟啤酒工业有限公司。2002年1月一9月绿得商贸确认租赁费收入792.58万元，闽越花雕据此确认税前利润444.65万元。2002年9月28日，上海福联投资进展有限公司将一套饮料设备以每年303.73万元的价格租赁给福清鑫龙食品开发有限公司。2002年上海福联投资确认设备租赁收入396.09万元，闽越花雕据此确认税前利润316．87万元。2002年1月1日，绿得生物将绿得商标以每年600万元的价格分别租赁给麒麟啤酒、鑫龙食品。2002年1月-9月，绿得生物确认商标租赁收入为900万元，闽越花雕据此确认税前利润531.79万元。但是2002年度，麒麟啤酒与鑫龙食品已基本处于停产状态，上述租赁协议并没有履行，两家企业也没有支付相关租赁费用，闽越花雕确认的税前利润全都是虚构。此外，闽越花雕还通过提前确认收益，虚增2002年税前利润645.93万元，隐瞒公司及并表子公司绿得生物、孙公司绿得商贸与优星纺织等七家关联企业的关联交易，虚增利息收入923.99万元，虚增税前利润886.96万元。闽越花雕不惜铤而走险做靓报表，与其再融资的渴求是亲密相关的。2001年3月，闽越花雕董事会通过增发不超过4000万股A股的议案，拟募集资金5.6亿元，2001年5月获股东大会通过，但最终没能成行。2002年4月，闽越花雕董事会再提融资，形式由增发变成了配股，向全体股东每10股配3股，但 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照旧夭折。2003年4月，董事会延长配股议案有效期企图再次闯关，不过这次不仅没能如愿配股，还等来了证监会的立案稽查。事实上，从2001年开头，闽越花雕的资金链就开头紧绷，这从公司一系列法律诉讼集中爆发于2001年和2002年就可以看出。而且那段时间，公司的对外担保也急剧增加。截至2004年6月30日，闽越花雕对外担保余额为40721.36万元，其中违规担保36681万元，对外担保余额占公司净资产的比例达到229.37%，而且绝大部分已逾期。2005年，让我们再来看闽越花雕，也就是那个臭名昭著的福建福联，神龙集团的掌门人陈氏兄弟已被中国证监会市场禁入，神龙集团人去楼空，闽越花雕也被掏空。天香集团（600225）：财务窟窿有多大？天香集团（现已改名“华通天香”）（600225）：主业为油脂业及农业产品的生产、销售等，该公司于1999年10月18日向社会公开发行人民币一般股4500万股，发行股票后股本总额为人民币13400万元，2001年10转增5后，公司总股本增至20100万股，流通盘6750万股。该公司近几年业绩良好，详见下表：天香集团上市前后的业绩(单位：万元)1996年1997年1998年1999年2000年2001年(中)主营收入73972492336318334323702818822主营利润139333616532591065443080主营利润率18.83%13.49%17.99%17.68%17.67%16.36%净利润6512318284324703301843股东权益41481362414063375364017340414净资产收益率15.69%17.01%20.22%6.58%8.22%2.09%笔者研读了天香集团上市公告书、1999年年报、2000年年报及2001中报，发觉天香集团业绩存在诸多疑问，现提出来请教于管理层、主承销商及审计机构。一、多项主业有疑问依据2000年年报分行业资料，天香主业有油脂及油脂加工、仁饼、饲料、猪、鸡蛋、房地产、鸡、肥皂、玉米／豆粕、生物试剂及其他，笔者对以上各项主业收人都持怀疑态度，兹述如下：1.生物试剂：2000年年报反映，生物试剂收入1312万元，毛利659万元，毛利率高达50%。问题的关键不在这里，笔者估量生物试剂收入完全来源于北京金伟凯医同学物技术有限公司。理由是2000年年报披露，生物试剂营业利润的增加是向北京金伟凯医同学物技术有限公司销售进口丙肝试剂，增加了收入，以前年度没有生物试剂收入。但据2000年年报披露，2000年12月17日公司董事会审议通过投资600万元人民币受让北京金伟凯医同学物技术有限公司600万股股权，占该公司60％股份。笔者不知道北京金伟凯医同学物技术有限公司是何方神圣，竟然能在这么短的时间内取得这么好的效益一一天香集团投资可真有方，600万元投资不到一个月就制造出如此好的回报。笔者的问题有二：一是北京金伟凯医同学物技术有限公司购受日为哪一天?笔者怀疑2000年北京金伟凯医同学物技术有限公司可能还没过户到天香集团。二是北京金伟凯医同学物技术有限公司业绩是否真实?2．猪、鸡蛋、鸡：天香集团养猪业绩(单位：万元)1998年1999年2000年2001年(中)主营收入3331387055473377主营利润777100529131111毛利率23.33％25.97％52.51％32.90％养猪竟然也能取得52.51%的毛利，笔者真的不敢信任。很多养猪专业户都亏得一塌糊涂，天香集团养猪还能比软件业的毛利率还要高出好多，这么好的行业怎么就不好好进展，偏偏去凑生物制药的吵闹?笔者怀疑高毛利的背后是虚构收入或虚减成本，而且金额巨大。此外，据2000年年报董事会报告：动物养殖和饲料市场竞争仍很激烈，公司努力加强平安生产，提高存活率和料肉比，以降低成本。完成销售收入55469174．10元，实现利润21091080．87元，取得了良好的经济效益和社会效益。依据董事会报告上下文关系，笔者认为此处“利润”指毛利。假如是这样，2000年年报就有自相冲突之处：董事会报告认为动物养殖和饲料市场总共实现收入5547万元，实现毛利2109万元；而会计报表附注反映养猪收人为5547万元，养猪实现毛利2913万元一一是笔者理解有误?抑或天香在撒谎?3．房地产业：天香集团房地产业绩(单位：万元)1998年1999年2000年2001年(中)主营收入50043OlO68166主营利润219213102980毛利率43.80％43.52％42.65％48.19％房地产收入应当来自其一家控股80％的子公司一一厦门华亭房地产开发有限责任公司(注册资本800万元，后改名为天香置业有限公司)。据年报披露，天香集团房地产收入确认 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是：对于子公司的房地产销售在签有购销合同、取得货款时，按实际收到的购房款确认为收入。笔者认为，天香集团按收付实现制原则确认房地产业收入，有违会计收入确认原则，可能会导致提前确认房地产销售收入。此外，天香房地产业的毛利也畸高，笔者怀疑有低转成本或虚增收人的可能。此外，1999年上半年实现房地产收入2040万元，当期营业税至少应提102万元，而该公司当期营业税全部只提90万元，这是为什么(见上市公告书)?4．油脂及油脂产品：油脂及油脂产品业绩(单位：万元)1998年1999年2000年2001年(中)主营收入10641712276353828主营利润22212293l849954毛利率20.87％32.20％24.22％24.92％表面上，油脂及油脂产品业毛利不高，未见特别，但笔者认为，即使是这样的毛利率也不太正常。据2000年年报董事会报告提出，油脂市场竞争日趋激烈，省外很多油脂产品涌人福建市场。我公司为了在竞争中保持优势，利用募股资金进行油脂技改，提高产品质量，增加花色品种：2000年5月1日推出对人们健康有益的天香牌葵花油及各种款式之调和油。利用天香股票发行上市之良好契机，提升企业形象和商品形象，努力开拓市场，巩固阵地，成功买断天香商标权，并在福建省获得驰名商标荣誉称号。公司全年共实现营业收入66359030.13元，全年实现利润12522114.01元。这里问题就出来了，会计报表附注明明是油脂及油脂产品销售收入为7635万元，毛利为1849万元，怎么变成收入是6636万元、毛利是1252万元?由此笔者怀疑天香在油脂及油脂产品业方面也在虚构收入、虚增利润。5．仁饼、饲料、肥皂、玉米／豆粕、及其他：由于天香不披露各主要子公司的业绩，所以笔者对仁饼、饲料、玉米／豆粕业绩是否真实临时无法分析，期望天香能补充披露各主要子公司的财务状况及经营成果，尤其是厦门中润粮油饲料有限责任公司、厦门天香置业有限公司、厦门华商贸易有限公司历年财务状况及经营成果。笔者对这三家子公司业绩持怀疑态度，但由于受到资料限制无法对其进行分析。此外，肥皂收入是由哪个公司制造的?福州日用化工厂和福州仙奧日用化工有限公司都不并表，怎么来的肥皂收入?6．税负特别：天香集团欠税状况(单位：万元)1999年01月01日1999年06月30日1999年12月31日2000年12月31日2001年6月30日应交增值税32136750920055应交营业税5266853643应交企业所得税554486369862924应交税金总额93092497111081082上表可以看出，天香集团已欠企业所得税近千万元，这也是很特别的。更让笔者无法理解的是：依据“应交所得税期末余额=应交所得税期初余额+本期计提所得税额一本期缴纳所得税额”去计算天香集团期末应交所得税余额与实际余额相差甚远：如1999年初应交所得税余额是554万元，上半年计提375万元，上半年交了25万元，1999年中期应交所得税余额应为904万元，而实际是486万元；1999年中期应交所得税既然是486万元，下半年计提了191万元(全年是566万元，见1999年损益表)，交了1265万元的所得税(全年是1290万元，见1999年现金流量表)，1999年末应交所得税余额应为一588万元，而实际是369万元。对此现象，笔者百思不得其解，此外，1999年上半年只交了25万元所得税，而全年交了l290万元的所得税，笔者真的不敢置信会有这种状况?上市以后，应交所得税余额渐渐增加，这是否意味着天香集团部分利润也是虚构的?对于增值税，笔者也有怀疑，只是天香没有供应出口方面的数据，使笔者对天香出口这块的盈余质量无法作分析。二、多少不良资产暗藏报表截止2001年中期，天香集团总资产117562万元，净资产40414万元，总资产主要构成项目有：短期投资1036万元，应收款项55788万元，存货10611万元，长期投资23615万元，固定资产16991万元，无形资产2744万元。以上项目合计110785万元(以上项目均是扣除减值预备后的净值)。笔者怀疑，天香117562万可能有巨额的不良资产存在，兹述如下：1．短期投资：2000年年报披露：支付的其他与投资活动有关的现金本年发生额为148630385．45元，主要是托付新疆金新信托投资股份有限公司、珠海国际信托投资公司等进行证券投资所支付的款项、存放于中信实业银行的定期存单、另依据与厦门南隆房地产开发有限公司合作开发项目合同书支付的前期投资款。2000年报披露，短期投资10362575.34万元是本年新增短期投资，主要是公司在珠海国际信托投资公司开立账户，进行股票投资。惊异是这笔1000多万元短期投资2001年保持不变，2001年中期还是原始投资额，但1999年天香确认股票投资收益651万元、2001年上半年确认股票投资收益590万元。这里有几个疑问：一是托付新疆金新信托投资股份有限公司进行证券投资所支付的款项金额是多少，挂在哪一个科目，投资收益是多少?二是1036万元的股票投资能制造出那么高的收益，2001年上半年赚了590万元，税交了没有?三是为什么短期投资数不是整数，而是精确到分，而且余额保持不变?2．应收款项：天香集团应收款项余额表(单位：万元)1996年1997年1998年1999年2000年2001年(中)应收账款2996296851728970107314791其他应收款240356087803147311664932405预付账款l3447451155721661619561应收款项总和54001202317486292734399656757从上表可以看出，天香的应收款项急剧增长，2001年中期高达56757万元，已超过了其净资产16343万元，天香的56757万元的应收款项只计提了969万元的减值预备，相当于总债权的1.7%，笔者不明白这么低的坏账计提比率，审计机构竟然也同意。就是提5％的减值预备，也要提2838万元的坏账预备(虽然预付账款按规定不要计提减值预备，可笔者怀疑天香的“预付账款”更多可能是“其他应收款”)。除了减值预备计提比率明显偏底外，笔者从应收款项急剧增加的事实怀疑：(1)这些应收款项有多少是真实的?(2)关联方的应收款项占多少比例?(3)募集到的2亿多资金有多少进入应收款项?(4)这些应收款收回的概率有多大?3．存货：天香集团存货余额(单位：万元)1996年1997年1998年1999年2000年2001年存货12727360597972347606106802001年存货构成是：原材料5315万元、库存商品3359万元、在产品818万元、包装物37万元、产成品951万元、发出商品185万元。这里有很多疑问：一是1999年库存商品从年初2059万元增到年末的6043万元、2001年原材料从年初的569万元增到中期的5315万元，这几年天香销售额相对平稳，为什么库存商品及原材料会有如此巨额的增长?这增长是否为虚增?二是天香是否需要这么多的原材料及库存商品，现在还有多少?三是会计师有没有现场盘点，真的有这么多的存货?4.长期投资：这里面主要有三个问题：一是埃特佛大厦1041万元投资，笔者怀疑名为联营实为借贷，不应列为长期投资核算，应调入“其他应收款”，并计提巨额的减值预备；二是北京天香隆兴农业电子商务公司1760万元是否要提减值预备?三是三峡证券的1亿元投资收回来吗?5．固定资产：这里面主要有两个问题：一是2000年年报账面上挂固定资产清理2089万元，这是否实属潜亏挂账?二是部分在建工程及固定资产是否有虚增价值之嫌，是否应提减值预备?如香皂生产线1389万元等。6．长期盼摊费用：2000年年报披露长期盼摊费用期末余额为7595571．49元，包括项目开发费、财务软件、职工安置费、明珠山庄会员费、利景兴业会员费等，笔者认为这些费用大部分是收益性支出，应进入当期损益或以前年度损益，如职工安置费691万元，不行能再受益到将来期间，怎么能作为长期盼摊费用?三、其他若干问题1．福建天宇钢铁制品公司和厦门象屿中润进出口贸易公司问题。《上市公告书》披露：福建天宇钢铁制品公司系本公司与香港华佳实业集团有限公司合资创办，香港华佳公司占股60％，本公司占股40％。厦门象屿申润进出口贸易公司系子公司厦门中润粮油饲料工业有限公司与厦门硕华经贸进展有限公司合资创办，厦门硕华经贸进展有限公司占股60％，厦门申润粮油饲料工业有限公司占股40％。由于上述两家合资企业均不在公司主业范围之內，且对方占主导地位，负责实际经营工作并起主要和打算性影响，故公司在核算上述两项对外投资时，接受了成本法进行核算。其中：福建天宇钢铁制品有限公司1996年分红137万元，1997年分红110万元．1998年卖现利润215．09万元，尚未安排。厦门象屿申润进出口贸易公司1998年末累计未安排利润28．52万元，尚未安排。1999年年报披露：福建天宇钢铁制品有限公司系本公司与香港华佳集团有限公司合资创办，香港华佳公司占股权比例60％，本公司占股权比例40％。经天香公司董事会决议，并征得香港华佳公司同意，本公司于1999年12月将所拥有天宇钢铁公司40％股权全部转让给福建宇信电子设备有限公司，转让按账面价值作价8688924．19元。厦门象屿中润进出口贸易公司系子公司厦门中润粮油饲料工业有限公司(占股权比例40％)与厦门申润经济进展有限公司(占股权比例50％)及长春中润实业有限责任公司(占股权比例10％)合资创办，现经厦门中润粮油饲料工业有限公司股东大会决议并征得其余两个股东同意，该公司于1999年12月31将其所拥有的40％股权全部转让给厦门中润房地产开发有限公司，转让按账面价值作价650万元上述转让款截止至2000年2月28日已收到6000000．00元。对此，笔者有很多疑问：一是这两家子公司以成本法核算是否妥当?二是这两家子公司是否虚盈实亏?当年上市时，审计机构是否有对这两家企业进行审计?三是福建天宇钢铁制品公司股权转让款19卿年有没有收到，为什么1999年报其他应收款挂着“福建宇信电子设备有限公司股权转让款”929万元?假如没有收到股权转让款，能作股权转让的账务处理吗?四是宇信是否为天香关联企业?2．厦门象屿华建进展有限公司问题。这家子公司可为天香上市立下汗马功劳，上市前的投资收益高达12624322．75万元，可这家子公司上市后就找不到他的踪影，是不是改名或合并或转让了?华建的利润来自哪里?3．厦门“至尊门第”房地产项目问题。1999年年报披露：子公司厦门华亭房地产开发有限公司于1998年10月15日与厦门华商置业有限公司签订项目开发合同，共同出资合作开发厦门“至尊门第”房地产项目。该项目位于厦门国际会展中心片区南侧，总用地面积为10000．06平方米，以多层公寓为主，少量为别墅，项目总投资约为1亿元人民币，双方各投资50％。按投资比例共享盈亏。该项目已于1999年4月19日取得厦门市土地房屋权证，证号为“厦地房证地000000354号”，土地性质为出让地。厦门华商置业有限公司拥有本公司另一子公司厦门象屿保税区伞商国际贸易有限公司10％的股权。厦门华商置业有限公司与厦门华亭房地产开发有限公司为同一法人代表。该合作项目是本着公正、公开、公平、盈亏共担的原則进行的，截至本报告期已投入合作资金2240．31万元，合作进展顺当。2001中报披露：厦门华通国际招商有限公司及厦门新亚房产开发公司分别开发“至尊门第”，天香公司于2001年7月20日已和厦门华通国际招商有限公司及厦门新亚房产开发公司达成协议，新亚公司利润收入扣除管理费用外，都归天香全部，华通公司的利润收入一半归天香公司全部，而天香公司则以其他应收款抵对“至尊门第”投资款。对这项房地产项目，笔者有很多疑问：一是原来“至尊门第”是华商(华通前身)与华亭(天香置业前身)开发的，怎么变成华通和新亚?附：公司仍频频受到业内人士的质疑，2004年12月发布了一则整改公告，有大事化小事之嫌，这家公司也有被掏空之嫌：我公司于2004年12月10日收到中国证监会上海监管局沪证监公司字[2004]102号《限期整改通知书》，公司董事会及经营管理层对文申所提及的问题格外重视。随后公司经营班子马上就此问题开放专题会议争辩，提出并布置了相关整改措施，报董事会审议批准如下：一、福清市天香畜牧养殖进展有限公司(三山畜牧场)注册资本为2000万元．其中你公司出资1900万元，福建天香绿色食品有限公司出资100万元(系你公司控股子公司)。但2003年你公司仍按分公司汇入母公司报表，不符合财政部关于合并报表范围有关规定的要求。整改措施：三山畜牧场在其成立后始终以我公司分公司的形式管理，其管理层人员均由集团委派，而非以独立法人的形式进行管理。其所需资金由集团划拨，实现利润全部上交集团。囚畜牧场开展业务，争取相关部门支持的需要，我公司又在三山畜牧场的基础上注册了福清市天香畜牧养殖进展有限公司。该公司注册资本2000万元，其中集团投资1900万元，占总股本的95％；福建绿色食品有限公司出资100万元(该公司系我公司间接持股80％的子公司)，占总股本的5％。我公司实际直接和间接控股福清市天香畜牧养殖进展有限公司98.6%股份，但实际上是以分公司形式进行管理，在会计核算上我公司始终将三山畜牧场作为分公司纳入母公司会计报表。从实质上讲，这样做虽无不妥，但的确违反了相关会计制度的规定。经集团经营班子争辩．打算责成我公司福建管理总部在与当地政府工商、税务等相关部门和金融机构充分协调的基础上，争取注销福清市天香畜牧养殖进展有限公司，将三山畜牧场规范地按分公司方式运作和核算。若不能取得相关部门谅解，则将其规范为我公司子公司运作，并健全管理架构，规范会计核算。我公司承诺上述工作将于4月30日前整改完毕。二、北京天香成功生物技术有限公司(系我公司控股子公司)对福州福贝斯医疗器械开发有限公司的投资收益应按出资日期，从2002年9月开头计算。对福州福贝斯医疗器械开发有限公司2002年1月~8月实现的净利润，依据财政部关于投资核算的有关规定，不应确认投资收益。整改措施：关于福州福贝斯公司投资收益确认期间不符合财政部相关规定的问题，我公司同意按上海证监局指示对2002年度财务指标进行追溯调整，调整结果将伴同2004年度财务报告作为会计差错更正披露。三、我公司在上市募集资金的使用上存在未经批准挪用部分募集资金和募集资金的使用状况披露不实等问题：(1)油脂技改项目，该项目主体部分因技术等缘由，尚未投入使用；(2)上海天广生物医药项目，该项目仅有少部分资金用于2001年变更投向时承诺的项目，大部分转投了其他项目；(3)北京天香生物工程项目，该项目现亦转投了其他项目。其中，作为项目主体的北京天香成功生物技术有限公司，2002年对福州福贝斯医疗器械开发有限公司的投资，以及2003年转让该笔投资的行为，未履行相应的批准程序，也未准时进行信息披露；(4)北京预防医同学物科技园区项目，实际进度与披露的信息不全都。整改措施：关于募集资金使用上存在的问题答复如下：(])油脂技改项目。油脂技改项目我公司已按公告的金额全部投入，目前主体部分因技术等缘由尚未正式投入使用。我公司目前正在抓紧收尾工作，估计正式投入使用尚需400余万元资金，该部分资金我公司将以自有资金投入。目前大部分工作已进行完毕，后续消防、排水、排污、锅炉房项目、环保、电力增容、设备安装扫尾等工作估计在2005年4月末完成。(2)北京预防医学科技园项目，目前已支付土地款7000万元，仅此项已超过6800万元的募集资金投向金额，项目工程目前正在顺当进行中。(3)北京天香成功生物技术有限公司和上海天广生物医药科技进展有限公司募集资金使用状况我公司已于今年七月份在报上海证监局的《募集资金使用状况说明》中进行了阐述，现重达如下：依据我公司2001年1月17日《关于变更募股资金投向的说明》，投资2065万元和上海瑞金医院合作设立上海天广生物医药有限责任公司，投资內容包括：完成GMP厂房装修、生产设备购置及安装；省內外种植基地建设；配套流淌资金等，在基本完成AV创伤膏项目后，该公司认为，单纯就一个项目设立达到GMP 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 的医药生产企业在经济上不尽合理，同时，阿德福韦脂项目属新一代抗乙肝新药品种，市场前景宽敞。故集中资金力气和上海瑞广生化科技开发有限公司合作进入阿德福韦脂项目的研发，该公司即将部分募集资金转投阿德福韦脂项目；北京天香成功生物技术有限公司亦投资该项目。该项目原方案在2m4年7月1日前完成五期临床试验，在2005年4月30日之前取得国家药品监督管理局颁发的“争辩药物一类新药证书”，但在2003年由于SARS的影响，在北京协和医院的临床试验陷入停顿，2003年底又恢复临床试验，目前已进入三期临床阶段。该项目此前已被国家药品监督管理局受理为新化学药品第一类，并取得了中国国家学问产权局争辩药物的创造专利。该项目到进入生产阶段还需投资5000万元。(4)关于信息披露问题。2002年初，福州福贝斯医疗器械开发有限公司(以下简称“福贝斯”)即开头与我公司接触协商收购事宜，经当时经营班子会议争辩通过后，由我公司控股子公司北京天香成功生物技术有限公司(以下简称“天香成功”)对其以增资扩股方式进行收购。虽然当时福贝斯注册资本为1000万元，因我公司直接控股天香成功80％股份．间接控股10％股份，实际我公司控股福贝斯比例为82．88％，折合出资额为828．8万元，未达到当时信息披露标准，故当时未予以披露，但在2002年度报告中已将该大事陈述。2003年11月，天香成功将其持有福贝斯的股权按账面净资产进行转让，交易金额900万元。按《股票上市规章》已达到了信息披露标准，但由于该转让金额与原出资额差异不大，经营层一时疏忽导致该转让行为当时未准时披露。虽然，2003年年度报告申公司补充披露了上述转让事宜，但此事反映了公司管理层对交易所的相关规則敏感度不够，学习不彻底，公司在此方面管理有待进一步加强。今后，公司将加强与交易所的沟通工作，落实董事会秘书的知情权。四、三山畜牧场和天香油脂厂在销售的內部把握制度上存在缺陷，货款回笼存在风险。截至2003年底，三山畜牧场应收账款余额为2202万元，其中2年一3年为933万元．绝大部分为应收个人的款项；截至2004年6月，天香油脂厂应收账款余额为3234万元，其中2年以上1410万元，2年一3年的坏账预备计提比例仅为10％。整改措施：关于三山畜牧场和天香油脂厂应收账款事项，在我公司前几年的管理中，因种种缘由消灭了赊销的状况，加之管理不严，致使应收账款长期未能收回。经上海证监局指出后，我公司极为重视，实行了以下措施：(1)加强对三山畜牧场的销售和货款结算管理，公司进一步完善了销售 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，形成了三重制约机制，以防止今后增加新的非正常应收款项。(2)成立清欠小组，由福建管理总部资产管理部牵头，抽调审计部、法律顾问和企业相关人员，组成清欠小组，逐单位逐人逐笔落实应收款项，争取在2005年上半年完成1年以上账款的清欠工作，并依据清欠结果进行相应处理。创兴科技(600193)：涉嫌财务造假?创兴科技，原名厦门大洋，1999年4月上市，绩优小盘股(2000年送2转增8之后流通股4600万股，1998、1999、2000年净资产收益率分别为32.94%、9.88%、10.06%)，2001年中期加权净资产收益率为4．3％，但笔者研读了其近年来的年报及中报，怀疑该公司业绩不实，兹述如下：一、控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司是否为创兴科技的“天津广夏”?截至2000年11月30日，厦门大洋房地产开发有限公司(以下简称大洋地产)的资产总额为192117684.78元，负债为100843030.94元，净资产为91274653.84元，主营业务收人为34108451.1元，净利润-882092．84元(因预付上海厦大房地产开发有限公司开发资产导致坏账预备计提增加所致)(摘自2000年12月28日厦门大洋进展股份有限公司关联交易公告)。但厦门大洋(创兴科技前身)2000年年报反映，大洋地产2000年度实现主营业务收入67737548.10元，利润总额24637095.22。经审计，截至2000年12月31日，厦门大洋房地产开发有限公司的资产总额为250168272.81元，负债总额为140555766.72元，净资产为109612506.09元，主营业务收人为67737548.10元，净利润为21414932.07元。2000年11月30日净利润-882092.84，净资产为91274653.84元，2000年12月31日净利润为21414932.07元，则净资产应为113571678.75元，怎么会是109612506.09元?厦门大洋2000年12月一个月之内实现主营收入3363万元，而且由亏损88万元一跃为盈利2464万元，这可真是奇迹；更让人惊异的是，12月份主营收入3363万元制造利润总额2552万元！2000年创兴科技总的利润总额只有3457万元，假如大洋地产业绩不实，则创兴科技2000年净资产收益率能做到10％吗(现为10.06%)?2001年中报反映，大洋地产16.4%股权投资收益是189万元，亦即创兴科技对大洋地产的91.4%投资收益为1053万元，而2001年中报反映创兴科技净利润只有1085万元，没有大洋地产，创兴科技会怎样?对于大洋地产，令人困惑的还有创兴科技对其持股比例，从公告上看，创兴科技1999年买进25%股权，2000年置进25%股权，2001年置进16.4%股权。假如是这样，2000年末持股比例应为75%，但2000年报始终强调持股比例为82.05%。笔者就此与该公司的相关人士作了沟通，公司相关人士解释是外资不到位，所以权益按82.05%计算，笔者不明白这其中道理!是不是名义出资比例与实际出资比例不符?假如是这样，当时买(置)进时为什么就不按实际出资比例计算?而且这是一家中外合资企业，又不是合作企业!此外，笔者怀疑出资不到位的背后是否意味着这家合资企业主体不合法一一既是中外合资企业，外资股份至少要有25%，很明显外资实际出资比例只有19.95%，亦即，大洋地产不符合中外合资企业资格。表一创兴科技房地产业绩(单位：万元)1999年2000年2001年(中)房地产主营收入397263743570房地产主营利润10022520l174主营毛利率25.23％39.54％32.89％创兴科技房地产业务利润率明显高于厦门同行，比深万科也高，我们期望管理层能合理解释为什么创兴科技房地产业务利润率比厦门国贸、厦门建发高出两倍甚至更多?(厦门国贸毛利率1999年为19.5%、2000年为11%，厦门建发毛利率1999年为17%，深万科2000年为24%)，此外：(1)1999年以6174.73万元购进大洋地产50%股权是否有“质次价高”的嫌疑?这笔关联交易是否公允，有没有损害上市公司的利益?(2)2000年年报披露房地产销售收入接受完工百分比法确认是否稳健?房地产收入不同于施工企业收入，怎么能使用完工百分比法?二、控股子公司厦门大洋水产进展有限公司是否包装上市?1998年年报披露以1997年8月31日为基准日，厦门天农实业有限公司(厦门大洋前身)将其在厦门特贸杏丰水产实业有限公司所拥有的75%股权，与厦门大洋集团股份有限公司和厦门市思明区曾厝安经济进展公司在厦门大洋水产进展有限公司所拥有的75%股权进行了置换，厦门大洋对大洋水产公司的投资收益是：1998年度：10581436．33元(1998年厦门大洋净利润为2627万元)1997年度：8812879．55元(1997年9月-12月收益)1999年主营收入13696万元，利润总额970万元，2000年度实现主营业务收入9485万元，利润总额627万元，2001年承包给个人，这里有个疑问：据1998年年报披露，应交税金期末余额比1997年末削减42.46%，主要是子公司厦门大洋水产进展有限公司本期缴交了年初结转的增值税税款1000多万元，母公司厦门天农实业有限公司本期缴交上年度的所得税税款250多万元。1999年中报披露应交税金期末余额比1998年末额削减176.67%，主要是本期缴交了年初结转的增值税税款700多万元，母公司及控股子公司厦门大洋水产进展有限公司本期缴交上年度的所得税税款230多万元。这税真的交了吗?为什么要补交这么多税，是不是上市时为了虚增收入而虚构出来的税收，等上市圈到钱后再补交?公司相关人士的解释是厦门市政府1997、1998年实行“先退后征”政策，所以导致了这么多的欠税一一笔者认为此解释没有说服力。1998年报反映公司出口产品享受出口退税政策，1997年7月之前接受“先征后退”计缴，1997年7月起按“免、抵、退”方法计缴。三、控股子公司厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司价值几何?2001年2月8日，厦门大洋进展股份有限公司以所拥有的对厦门特贸杏丰水产实业有限公司的应收款项人民币14437670.79元，与厦门大洋集团有限公司所持有的厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司90％的股权进行置换；但据2001年中报反映：母公司对厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司的股权投资(单位：万元)2000年12月31日本期增加本期削减2001年6月31日长期股权投资o16251436188股权投资差额0143671.81365这又是令人困惑的披露，原来1443万元购进的股权，长期股权投资和股权投资差额之和应等于1443万元，怎么变成1625万元?从上表可以看出，厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司2001年中期净资产只有209万元(188／90%)，以1443万元的高价买下净资产只有209万元的大洋国际贸易有限公司90％股权，如此之明显的非公允交易岂不严峻损害上市公司的利益?四、2001年并表子公司厦门阳明房地产开发有限公司价值又几何?截至2001年6月30日，创兴科技有股权投资差额4176万元，初始金额4637万元，其中对厦门阳明房地产开发有限公司股权投资差额是915万元，如此推算，对厦门阳明房地产开发有限公司股权投资余额应为负数，该子公司实为资不抵债。一个资不抵债的子公司49.87%股以810多万元卖给上市公司。笔者行文至此，已几近生气