静安置业（集团）有限公司章程模版

xx静安置业（集团）有限公司章程第1章总则第1条【目的和效力】为规范xx静安置业(集团)有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，xx市静安区国有资产监督管理委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及经理层成员具有约束力。第2条【公司的设立和开展经营活动】公司是依法设立、具有独立法人资格的国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据xx市静安区人民政府及静安区国资委的监管，依法开展经营活动。公司依法接受静安区国资委的相关规范性文件和 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 的约束，确保国家的法律、法规和静安区国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行静安区人民政府、静安区国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。第3条【法人财产权和公司、出资人的有限责任】公司自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第4条【对外投资及限制】公司投资要符合国家、xx市、静安区发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第5条【公司党建】公司设立中国共产党的组织。公司党委全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇坚持党对企业的领导，毫不动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核心作用，形成党的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局。坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，坚持党管干部原则与发挥市场机制作用有机结合，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权；坚持全面从严治党与激发基层活力协同推进，把基层党组织建成坚强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融合，把党建工作成效转化为企业发展活力和竞争实力。第2章名称、住所和经营期限第6条【公司名称】公司名称为：xx静安置业（集团）有限公司第7条【公司住所】公司住所为：xx市静安区延安中路955弄14号第8条【公司经营期限】公司的经营期限为不约定期限第3章经营范围第9条【公司的经营范围】公司的经营范围是：房地产开发经营与咨询服务，房产租赁经营，房产中介服务，物业管理，社区服务，危旧房改造，动拆迁代办，国内贸易（除专项规定），建筑设计及装潢。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第10条【经营范围的变更程序】经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第4章公司的注册资本、出资方式和出资时间第11条【注册资本及出资方式】公司的注册资本为人民币壹拾伍亿捌仟捌佰玖拾玖万元。其中直管公房资产为人民币壹拾伍亿零玖佰贰拾伍万元，经营性资产为人民币伍仟贰佰壹拾伍万元，其他资产为人民币贰仟柒佰伍拾玖万元。第12条【注册资本的出资时间】公司注册资本已于1996年3月27日全部缴足。第5章出资人第13条【出资人】xx市静安区国有资产监督管理委员会第14条【出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据】静安区国资委根据静安区人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。第15条【出资人的职责】静安区国资委代表静安区人民政府对公司依法具有审批年度工作报告、财务预算等报告的权利，享有资产收益、参与重大决策和选择、评价、监督管理者等出资人权利。静安区国资委依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。第6章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第1节出资人职权第16条【出资人的职权】公司不设股东会，出资人根据静安区人民政府授权享有股东权利，依法享有资产收益、参与重大决策和选择、评价、监督管理者等出资人权利，出资人行使以下职权：（一）审议批准公司的经营方针和年度投资计划；（二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、监事会主席、总会计师，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总经理和高级管理人员；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度预算 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、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）决定公司的增加或者减少注册资本；（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；（九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；（十）制定和修改公司章程；（十一）按照静安区国资委的规范性文件的规定进行审议审批投资项目、融资担保、对外借款、产权管理事项；（十二）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项；（十三）批准董事会提交的公司本部薪酬总额方案；（十四）批准董事会提交的公司本部内部机构设置和人员编制方案；（十五）决定聘任或解聘会计师事务所范围，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；（十六）重大会计政策和会计估计变更方案；（十七）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。第17条【出资人对董事会的授权】出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十七条中的部分职权。公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资人决定。对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。出资人有权对董事会的具体行为进行核查并要求董事会采取相应措施。第18条【出资人职权的行使】出资人依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及经理层的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。第19条【出资人的决定及效力】出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。第20条【出资人行使职权时要求董事会书面意见】出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。第2节董事会第21条【董事会的组成】公司设董事会，由七名董事组成，其中包括董事长一名，总经理一名，总会计师一名，职工董事一名，外部董事两名。如果党委书记未兼任董事长的，党委书记作为董事。董事由出资人委派，但职工董事由公司职工代表大会选举产生。第22条【外部董事的委派及职责】董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事指由静安区国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。第23条【外部董事的职权】外部董事行使以下职权：（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、经理层成员及其他单位或个人的影响；（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；（三）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；（四）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；（五）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；（六）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。第24条【外部董事参加会议及表决】外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他董事代为出席。外部董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第25条【董事的委派方式、考评和职务解除】出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。第26条【董事的任期】董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。第27条【董事的任职要求】董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。第28条【董事长及职权】董事会设董事长一名，由出资人在董事会成员中指定。董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第29条【董事会的职权】董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，董事会的职权如下：（一）向出资人报告工作；（二）执行出资人的决定；（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司经营方针和投资计划；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）确定经授权应由董事会决定的对外投资、对外担保、对外借款、产权转让、资产处置、企业改制及融资事项；（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层成员及其报酬事项，加强对经理层的管理和监督，并对经理层成员进行检查和考核；（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（十三）出资人依据公司章程及静安区国资委其他规范性文件授予的职权；（十四）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。重大问题具体事项按照公司董事会“三重一大”事项集体决策制度中的内容；（十五）公司章程其他条款规定的职权。第30条【对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制】在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据静安区国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。第31条【融资事项决定权】对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其他融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。第32条【担保事项决定权】董事会应根据静安区国资委的规范性文件有关规定、公司章程决定公司的担保行为。凡超过规定的担保限额的对外担保事项必须经出资人批准后方能实施。第33条【产权事项的决定权】董事会应根据静安区国资委的规范性文件有关规定，决定公司的产权管理事项。凡超过规定的产权管理事项必须经出资人批准后方能实施。第34条【不得越权】董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。第35条【董事会办公室】公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。第36条【董事会会议及年度会议】董事会每年至少召开两次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。第37条【董事会会议的召开】有以下情况之一时，应召开董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长或外部董事认为必要时；（四）出资人认为必要时。第38条【董事会会议的召集和主持】董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。第39条【董事会会议 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 和资料提供】董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。第40条【董事会召开的条件】董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第41条【董事的出席和委托】董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第42条【董事会会议召开的方式】董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。第43条【董事会会议议案的提出和表决】任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。第44条【董事会会议表决方式】除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第45条【董事会会议的表决】董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会对公司章程第二十九条（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。其他议案经全体董事过半数同意即可通过。第46条【董事会会议 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】无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项形成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第四十八条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。第47条【董事会议事规则】董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报出资人备案。第48条【董事会提交书面报告】董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：（一）任何董事会会议召开；（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定；（三）外部董事认为必要时；（四）出资人要求时；（五）公司章程其他条款规定的情况。第49条【董事会建议和意见】出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。第50条【董事会秘书的聘任、解职和职权】公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。第3节党组织第51条【党委的产生】根据《中国共产党章程》有关规定，公司成立中共xx静安置业（集团）有限公司委员会，党委的设立、调整、撤销，由中共xx市静安区国有资产监督管理委员会委员会决定。第52条【党委的组成】中共xx静安置业（集团）有限公司委员会由7名委员组成（其中设书记1名，副书记2名）。每届任期三年，任期届满应按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规定进行换届选举。公司成立中共xx静安置业（集团）有限公司纪律检查委员会，由5名委员组成（其中设纪委书记1名，纪委委员4名）。每届任期和公司党委相同。第53条【党委的工作保障】公司设立党委办公室作为党委专门工作机构，列入公司管理机构序列，并配备必要的党务工作人员。公司党建经费纳入预算，按照上年度职工工资总额的一定比例安排本集团公司的党建经费，纳入企业管理费用税前列支。公司为各级基层党组织、纪律检查机构的活动提供必要的条件。第54条【党委的基本职责及要求】公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。（一）履行坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党的主体责任。保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，贯彻落实国家、本市、区委区政府，以及中共xx市静安区国有资产监督管理委员会委员会、xx市静安区国有资产监督管理委员会关于国有企业改革发展的部署和要求，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担经济责任、政治责任和社会责任。（二）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企业。（三）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。（四）参与公司重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。（五）加强党组织自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治生活，带头改进作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥政治核心作用的基础。（六）加强所属基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好地发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。（七）领导公司思想政治工作和工会、共青团、妇委会等群众组织，支持职工代表大会工作，构建和谐企业。第55条【党委班子履行职责】党委书记履行区管企业基层党建工作第一责任人职责，党委副书记履行直接负责人职责，其他党委班子成员按照分工履行“一岗双责”。党委履行职责时，要严格落实党委领导班子议事规则和决策程序，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事项。第56条【党委参与重大问题决策】公司党委根据职责权限，制定完善党委议事规则、党委“三重一大”决策制度；完善参与企业重大问题的决策机制，把党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的前置程序；按照决策程序，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事项。第4节监事会第57条【监事会的组成】公司设监事会，由五名监事组成，其中监事会主席一名，职工监事二名。监事由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。第58条【监事的委派方式】出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。出资人有权随时解除其委派监事的职务。第59条【监事的身份限制】董事、经理层成员及与其相关的人员（指与其相关的第九十条中规定的自然人）不得兼任监事。第60条【监事任期】监事任期每届三年。第61条【监事会主席】监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权：（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；（三）代表监事会向出资人报告工作；（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；（五）公司章程其他条款规定的职权。第62条【监事会办事机构和监事会秘书】监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。第63条【监事会职权】监事会依法行使检查公司财务、监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况等职权，监事会行使以下职权：（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；（五）对董事、经理层成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、经理层成员提出惩处和罢免的建议；（六）当董事、经理层成员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理层成员予以纠正；（七）提请召开董事会会议；（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；（九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。监事可以列席董事会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第64条【监事会的知情权】监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总经理及其他经理层成员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他经理层成员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他经理层成员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。第65条【监事会汇报制度】监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：（一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告；（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第十九条的规定行使职权。第66条【监事会会议和年度会议】监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。第67条【监事会会议的召开】有以下情况之一时，应召开监事会会议：（一）三分之一以上监事提议时；（二）监事会主席认为必要时；（三）董事会召开并通过重大事项时；（四）出资人认为必要时。第68条【监事会会议的召开和主持】监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。第69条【监事会会议召开的条件】监事会会议在过半数监事出席时方可召开。第70条【委托其他监事出席】监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第71条【监事会会议召开的方式】监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其他监事会会议，必须以现场会形式举行。第72条【监事会会议表决方式】除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第73条【监事会会议的表决】监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。第74条【监事会会议记录】无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定形成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交出资人。第75条【监事会议事规则的制定】监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报出资人备案。第5节经理层第76条【经理层的组成】总经理、副总经理为公司经理层成员。第77条【任职要求和董事兼任经理层成员】经理层成员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，董事可以受聘兼任经理层成员。第78条【总经理的聘任、解聘和任期】根据出资人的推荐，总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第79条【总经理的职权】总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，总经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施 细则 测试细则下载防尘监理实施细则免费下载免费下载地暖施工监理细则公路隧道通风设计细则下载静压桩监理实施细则下载 ；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；（九）董事会授予的其他职权。（十）总经理决定公司相关重大问题，应事先听取党委的意见。重大问题具体事项按照公司经理层“三重一大”事项集体决策制度中的内容。非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。第80条【董事会对总经理的授权和责任承担】董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总经理行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、静安区国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。董事会可以根据公司章程的规定制定总经理工作细则并报出资人备案。第81条【副总经理的职权】副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。第82条【经理层成员的考核、奖惩及方案的制订】董事会应对经理层设定工作绩效目标并对经理层进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。第6节总会计师第83条【总会计师的委派】总会计师由出资人委派，对出资人、董事会负责。第84条【总会计师的职权】总会计师专司企业财务条线的管理工作。总会计师履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门、静安区国资委相关文件的规定。（一）参与企业决策，对企业重大经营活动的方案制定、执行及过程进行财务管控和监督；（二）对受派企业财务活动和会计活动涉及的有关重大事项实行联签制度；（三）负责财金业务管理；（四）协助组织内部控制机制建设；（五）负责财会人员队伍建设；（六）及时报告重要经营事项；（七）区国资委及董事会赋予的其他职责及交办的专项任务。第7章董事、监事及经理层成员的资格、义务及法律责任第1节任职资格以及忠实勤勉义务第85条【董事、监事、经理层成员的任职条件】董事、监事、经理层成员，应当具备下列条件：（一）有良好的品行；（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；（三）有能够正常履行职责的身体条件；（四）法律、行政法规规定的其他条件。第86条【董事、监事、经理层成员的任职限制】有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理层成员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。已获得委派或选举董事、监事或者聘任经理层成员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。董事、监事、经理层成员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。第87条【外部董事的任职限制】外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；（二）两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。第88条【忠实义务和诚信原则】董事、监事和经理层成员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。董事、监事、经理层成员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。第89条【不得从事的行为】董事、监事及经理层成员不得有以下行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事及经理层成员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第90条【不得指使他人从事相关行为】董事、监事及经理层成员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十九条所禁止其本身从事的事宜：（一）董事、监事及经理层成员的配偶或者未成年子女；（二）董事、监事及经理层成员或者本条（一）项所述人员的受托人；（三）董事、监事及经理层成员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由董事、监事及经理层成员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及经理层成员在事实上共同控制的公司；（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及经理层成员。董事、监事及经理层成员违反本条规定，视同其本人违反了第八十九条。第91条【勤勉义务】董事、监事及经理层成员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。第2节法律责任及追究第92条【赔偿责任】董事、监事、经理层成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第93条【公司内部处分】当出资人发现董事、监事、经理层成员违反第八十九条或有第九十条规定的情形的，无论是否依据第九十二条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、经理层成员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。第94条【出资人要求诉讼和代表诉讼】董事、经理层成员有第九十二条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第九十二条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第95条【出资人直接诉讼】董事、监事及经理层成员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。第96条【其他责任】如董事、监事、经理层成员违反第八十八条或者出现第八十九条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权：（一）在其认为董事、监事、经理层成员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的经理层成员职务；（三）依照董事、监事、经理层成员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分；（四）依照董事、监事、经理层成员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党纪处分。第8章公司的法定代表人第97条【法定代表人】董事长为公司的法定代表人。第98条【法定代表人职权】法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。第99条【约束和管理】法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理。第9章财务制度第100条【财务会计制度的建立】公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第101条【财务负责人】公司财务工作由总会计师等财务负责人负责。第102条【财务会计报告、公司审计和聘用律师、会计师事务所】公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。上述会计师事务所的聘用和解聘由出资人决定。出资人解聘会计师事务所前，应当允许会计师事务所陈述意见。第103条【法定公积金的提取】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第104条【任意公积金的提取】公司从税后利润中提取法定公积金后，出资人可以决定从税后利润中提取任意公积金。第105条【财务风险控制制度】公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向出资人报告重大事项的财务指标。第106条【分红制度】公司依照企业国有资产经营收益管理的相关规定进行分红。公司按照一定的比例上缴净利润。具体上缴比例由出资人会同相关部门报静安区人民政府确定。对于公司控股、参股的企业，公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属存续企业的，应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议。公司通过实施上述措施，提高公司的控制力和资本优化配置效率，确保公司向出资人利润分配的资金来源。第10章解散与清算第107条【公司解散的事由】公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程其他条款规定的解散事由出现；（二）出资人决定并经静安区人民政府批准解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。第108条【清算组的成立】公司因第一百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由出资人指定。第109条【清算组的职权】清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第110条【债权申报通知和公告】清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第111条【清算方案、清算期间对公司财产分配的限制】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人及人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给出资人。第112条【清算报告和公司终止程序】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人及人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第113条【清算组成员的义务、责任】清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第114条【宣告破产】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第11章劳动人事第115条【劳动合同制】公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系。第116条【工资制度】公司应依法建立健全的劳动工资制度。第117条【设立工会】公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。第118条【听取工会、职工意见】公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。第119条【社会保险的缴纳】公司依法为职工缴纳社会保险。第120条【保护职工合法权益】公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。第12章社会责任和突发事件处理第121条【社会责任】公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。第122条【安全生产】出资人按照法律、行政法规的要求，履行安全生产监管职责。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。第123条【突发事件】突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。公司发生突发事件应立即向出资人进行报告。处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。第13章其他事项第124条【信息披露制度的衔接】公司应当制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、经理层成员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披露制度衔接。第125条【用语解释】公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本数。第126条【未尽事宜的执行】公司章程未尽事宜根据相关法律法规执行。第127条【章程的生效和解释】公司章程由出资人签署批准后生效，由出资人负责解释。股东签字（法人股东盖章）：年月日PAGE20/20