科研公司增资扩股协议-对赌

_____________________________________________北京xx科技有限公司增资协议 由xx资产管理有限公司与北京xx科技有限公司xxxxxxxx基金合伙企业（有限合伙）签订xx年【】月【】日本增资协议(以下简称“本协议”)于xx年【】月【】日由以下各方在中国签署：甲方：xx资产管理有限公司（以下称为“甲方”或“投资方1”）一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限责任公司，注册地址为xx层，统一社会信用代码为xx乙方：北京xx科技有限公司一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限责任公司，注册地址为x室，法定代表人为xx，统一社会信用代码为统一社会信用代码为xxx（以下简称为“公司”或“目标公司”）丙方1：xx中国国籍自然人，身份证号码为【xx】，户籍所在地为【北京市公安局崇文分局】丙方2：xx中国国籍自然人，身份证号码为【xx】，户籍所在地为【北京市公安局海淀分局】丙方3：xx中国国籍自然人，身份证号码为【xx】，户籍所在地为【北京市公安局海淀分局】丙方4（或简称为“投资方2”）：xx基金合伙企业（有限合伙）一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限合伙企业，注册地址为【x室】，执行事务合伙人为【xx投资管理有限公司】统一社会信用代码为统一社会信用代码为x丙方5；xx科技信息科技有限公司一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限责任公司，注册地址为【xx室】，法定代表人为【xx】统一社会信用代码为统一社会信用代码为xxx（丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称“丙方”亦称“原股东”；丙方1、丙方2合称“实际控制人”；丙方1、丙方2、丙方3合称“创始团队股东”；投资方1、投资方2合称“投资方”）以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”、“任意一方”鉴于：（1）公司成立于xx年5月26日，现有注册资本为100万元。在本协议签订时，实际控制人持有公司57.7785％的股权。（2）各方同意，由甲方向公司按照本协议约定进行增资。（3）各方确认，丙方1与丙方2之间存在合法有效的股权代持协议，丙方1作为登记股东（显名股东），丙方2作为实际股东（隐名股东），由丙方1代丙方2持有公司57.7785%的股权。（4）各方确认，丙方4与丙方5已签订股权转让协议，丙方4从丙方5处受让丙方5持有乙方11.11%的股权，丙方4整体承接丙方5在乙方享有的股东权利的义务，因工商变更文件在准备过程中，故尚未完成股东变更的工商变更手续。经友好协商，就本次增资事项，现各方同意约定如下：第一条 定义和解释1.1定义为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：本次增资 指甲方拟向乙方增资人民币1000万元，获得乙方10%的股权，对应注册资本人民币11.11万元，具体含义如本协议第二条所述。本次交易 指本次增资及与本次增资有关的商业安排。增资款指甲方根据本协议认购公司增资的总价款，合计人民币1000万元。关联方 指就任何人而言，符合中国《公司法》、《证券法》、A股上市规则和中国公认会计准则所规定的有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的一方人士，以及同受一方控制、共同控制或重大影响的两方或多方人士。“关联交易”指一方与其关联方之间的交易。控制 指该（无论是否有条件地）直接或间接地控制该另一家公司的管理层或董事会或拥有该另一家公司决策机构中百分之五十以上的表决权；以及就任何董事、个人股东及其他自然人而言，指该等董事、个人股东或其他自然人的任何直系亲属（包括子女、配偶、兄弟、姐妹或父母）及该等人士或其直系亲属直接或间接控制的任何公司；且“受控制”应作相应解释。账目 指按照中国公认会计准则编制的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表及其附注。权益负担指任何设置有抵押、质押、留置权司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。重大不利变动指(i)就公司而言，其合并报表范围内的资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，失去支付到期债务的能力，重大资产丧失、毁损或丧失、减损所有权、经营权或使用权；(ii)就增资交易而言，指整个交易无法合法、完全地进行，或者交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损；及/或（iii）政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化；公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化等，该等情形经评估后诚信的认为对公司有或可能有显著不利影响的情形。未披露负债 指公司未向投资方1提供的财务报表中或在本协议下未向投资方1书面披露的任何负债，包括但不限于（1）未披露 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 之债或侵权之债等导致公司的支出，（2）公司法律纠纷导致的对外赔偿或支出，（3）有关政府的罚款，（4）公司未缴纳的税费，（5）未披露但需补发的员工工资、奖金、社会保险或福利、住房公积金、经济补偿金、赔偿金等。上市 指在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在中国境内证券交易所上市。新三板挂牌 指公司根据中国法律在全国中小企业股份转让系统挂牌。交割 指投资方1支付增资价款的行为。交割日 指甲方支付全部增资价款之日。主体 指任何一个自然人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、信托、协会、非法人组织或其他实体。中国 指中华人民共和国；为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。相关法律法规 指就任何主体而言，指适用于该主体的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 、条约、判决、裁定、命令或解释。工商管理部门 指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其它依据其授权有权对乙方进行工商登记管辖的各级工商行政管理局。元 指中国的法定货币人民币元。工作日 指除星期六、星期天和中国公众节假日之外的日子。账目基准日指为确定投资方1增资价格，对公司净资产值进行确定而由各方共同确定的财务尽职调查日期，即xx年4月15日保密信息 系指就本协议项下的任何一方而言，(i)与该方的商业秘密有关或属机密性质之其他信息；(ii)与各方或其他任何一方该方的业务、财产、财务或其他事项有关之信息；(iii)与本协议条文和本次交易有关之信息；(iv)与本协议之存在和其目的有关之信息；及(v)与达成本协议之磋商有关之信息。顾问 就任何主体而言，指其代理人、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助手。不可抗力事件 指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事件。此等事件包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不作为。损失 指所有直接损失及间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、责任、费用(包括法律费用以及专家和顾问费)、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求，包括为订立本协议及其他交易文件而支付的合理费用。主营业务 指本协议签署之日乙方从事的以人脸识别为主的图像识别技术与服务业务。1.2对本协议的其它解释1.2.1本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”、“协议处”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。除非本协议明确规定，当使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作为对任何其他情形的全部包括。1.2.2对本协议的提及和任何其他文件包括以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的和/或重述的对本协议的提及和其附件和附表。本协议的附件和附表作为协议的组成部分，如同其在本协议正文中充分表述。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的提及应视同为对本协议该等部分的提及。1.2.3本协议的目录和标题仅供参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。1.2.4本协议凡提及“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”时，除非另有明确表示，均指本协议之“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”。1.2.5本协议中提及的任何协议、文书或其它文件系指修订、补充或修改的协议、文书或其它文件。1.2.6本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。1.2.7提及任何主体时也同时指该主体的经许可的受让方。1.2.8本协议中，凡就任何事件、权利、义务、违约或未履行使用“实质性”或“重大”一词时，指对乙方和/或受影响方可能造成合计人民币100万元以上损失或受益的情形。1.2.9除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。第二条 本次增资2.1现状丙方声明及确认，乙方现有股权结构与本协议表1中所述内容完全一致。表1：本次增资前的公司股东及持股比例架构表 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 1 xx（代xx持有） 57.7785 57.7785 2 xx 31.1115 31.1115 3 xx基金合伙企业（有限合伙） 11.11 11.11 合计 - 100 100说明：上述xx基金合伙企业（有限合伙）在股权转让的工商变更手续完成前，乙方工商信息仍显示为xx信息科技有限公司作为乙方股东。2.2增资各方一致同意，甲方向乙方增资人民币1000万元，其中11.11万元计入注册资本，988.89万元计入资本公积。本次增资后，乙方的注册资本人民币100万元增资至人民币111.11万元，甲方持有乙方10%的股权。2.3增资后本次增资完成后，乙方的股权结构应与本协议表2所述的内容完全一致。 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 1 xx（代xx持有） 57.7785 52% 2 xx 31.1115 28% 3 xx基金合伙企业（有限合伙） 11.11 10% 4 xx资产管理有限公司 11.11 10% 合计 111.11 100表2：本次增资后的公司股东及股权比例架构表2.4增资的流程：各方同意，投资方1应将本协议第2.2条约定的增资款按以下约定条件，以转账方式付至乙方指定的银行账户。2.4.1在本协议第3.1条约定的全部增资款支付的全部条件满足（或甲方书面豁免）后六十（60）个工作日内，投资方1向乙方在本协议2.4.3条款约定的指定银行账户支付全部增资款；2.4.2自投资方1支付全部增资款之日起三十（30）个工作日内，乙方应办理完毕本次增资的工商变更手续，其中，将甲方登记为持有公司10%股权的股东，将甲方指定的人士登记为公司董事，且乙方应将按照本协议约定向投资方1提供董事会决议、股东会决议、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案、及其他投资方1所需要乙方或丙方出具的文件等文件正本并获得投资方1的书面认可。2.4.3乙方接收增资款项的指定银行账户信息如下：户名：【北京xx科技有限公司】开户行：【x】账号：【x】划款备注：增资款2.5各方同意，投资方1按本协议支付完毕全部增资款后，投资方1在本协议项下的出资义务即告完成。2.6投资方1自交割日起，依照法律、本协议和届时公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方1和丙方按本协议第2.3款确定的股权比例享有。2.7各方同意，投资方1向乙方支付的全部增资款仅用于与乙方主营业务发展相关的用途或经公司董事会以公司章程及董事会表决制度规定的特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、股票、期货交易等风险性投资业务。2.8协议各方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。2.9公司应于投资方1支付全部增资款后三（3）个工作日内，向投资方1签发并交付出资证明书。2.10如果公司未按照2.4.2条约定按时办理工商变更手续，且逾期超过30个工作日，仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方1有权以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于投资方1书面提出本协议终止后15个工作日内退还投资方1已经支付的全部增资款及相应的利息，计息时间从投资方1支付增资款项之日起至公司退还全部增资款之日止，利率以归还上述款项时中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率为准。公司创始团队股东对公司上述款项的返还承担连带责任，并且公司应向投资方1支付增资款1000万元的10%即100万元的违约金。办理工商变更登记或备案手续所需费用由公司承担。第三条 增资款支付先决条件和交割3.1增资款支付先决条件甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后，投资方1应按照第2.4.1条的约定将全部增资款（1000万元）以转账方式付至乙方指定的银行账户：1233.13.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；3.1.2公司按照本协议的相关条款修改章程并经公司所有股东正式签署，该等修改和签署已经投资方1以书面形式认可；除上述公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述公司章程（过渡期指：本协议生效至完成本协议交割之日）；3.1.3本次交易取得政府部门(如需)、公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；3.1.4公司及原股东已经以书面形式向投资方1充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，包括但不限于财务报表、核心员工清单、知识产权清单；3.1.5投资方1缴付增资款项前，乙方经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断做出决定），并且乙方以及丙方在交割日事先向甲方出具书面确认文件，确认了前述内容；3.1.6公司及原有股东未出现严重违反本协议陈述与保证的情形，并且乙方以及丙方在交割日事先向甲方出具书面确认文件，确认了前述内容；3.1.7在交割前，乙方以及创始团队股东应向甲方出具乙方所提供的财务数据以及财务报表在重大方面真实性的承诺函；3.1.8丙方已经完全缴纳其认缴的乙方注册资本，并已向甲方提供令甲方满意的缴纳凭证。第四条 交割日前的义务4.1照常经营自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，公司及创始团队股东应确保公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议附件一的陈述和保证于交割日仍然是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样。4.2限制约定44.14.24.2.1各方约定并同意，自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，公司应采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，除非获得投资方的书面同意，否则公司不得：(1)修改公司章程（本次增资导致的章程修改除外）；(2)变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；(3)被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；(4)进行任何单独或合计100万元以上的资产转让，或免除、妥协撤销乙方账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)；(5)为除乙方以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；(6)对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；(7)宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；(8)对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；(9)变更董事、监事或高级管理人员(因本次增资的实施而涉及的变更除外)；(10)变更公司会计准则；(11)进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为；(12)采取任何涉及重大义务或可能导致其价值实质减少的行动；(13)除为董事会批准的预算的以外，累计金额超过100万的,未经甲方事先书面同意，对外支付任何款项；(14)从事单笔金额超过人民币50万元的关联交易；(15)就上述任何一项签订合同或做出承诺。4.2.2乙方和丙方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现）。4.2.3乙方和创始团队股东应立即向投资方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、索赔事项，以及受到政府主管部门的足以构成上市实质性障碍或超过人民币5万元的处罚。第五条 投资后承诺55.1特别承诺：5.1.1创始团队股东和公司向甲方特别承诺：按照权责发生制原则，任何在交割日或之前，与公司的业务、活动相关的，所有负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣代缴任何税费等）、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均应由创始团队股东承担。5.1.2创始团队股东和公司向甲方特别承诺：在2018年5月1日前，公司将合法签署关于新经营地址的房屋租赁合同，将公司的实际经营地搬迁至该新经营地址，并已完成经营地址的工商变更登记手续，使其在工商部门登记的经营地址与实际经营地址一致。5.2业绩承诺5.2.1公司和创始团队股东向投资方1共同承诺如下：公司经合格会计师事务所（由投资方1和公司共同指定）依据财政部颁布的通行企业会计准则审计，公司xx年度主营业务收入应不低于人民币800万元；2018年度主营业务收入应不低于人民币1900万元。5.3新融资承诺5.3.1公司和创始团队股东向投资方1共同承诺如下：公司在本协议签署日起18个月内须完成新一轮融资，且新一轮融资对公司融资后估值不得少于人民币2亿元。5.4专利权转让5.4.1公司和创始团队股东向投资方1共同承诺如下：在本协议签署日之起一年内，本协议附件2所列的专利清单中的专利的专利权已全部转让至公司名下（由乙方承担购买附件2所列专利的相关费用，该价格须经投资方1认可的中介机构评估后确认），使公司成为该等专利的唯一的合法的专利权人，并完成专利权变更登记手续，获得中华人民共和国知识产权局颁发的证明公司为该等专利的专利证书，并获得投资方1的书面认可。公司和创始团队股东应确保公司所持有的上述专利的专利权上不存在任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益。5.5创始团队股东和公司应尽全部努力在2021年6月1日前使公司上市。公司和创始团队股东应依据相关法律的规定采取措施以尽量缩短投资方在上市之后的锁定期。5.6若公司因前述在交割日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致甲方作为股东遭受间接损失，或者导致甲方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，创始团队股东应在甲方直接或间接遭受前述损失之日起五日内补偿甲方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，甲方有权选择的赔偿方式可包括但不限于：用创始团队股东的股权或分红弥补甲方损失，或者由创始团队股东支付现金偿付等。第六条公司治理66.1乙方及丙方同意并保证，投资完成后，在公司首次公开发行股票并上市（或新三板挂牌）前，以下主要事项应当获得投资方事先书面同意且按照修订后的公司章程所规定的决策机制由股东会审议通过：6.1.1对投资方的任何权利、优先权、特权、授权的修正或改变，或对其进行限制；6.1.2增加、减少、取消公司和/或其下属机构的注册资本或已授权或已发行的股权，或发行、分配、购买或赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股权认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权或任何可能导致将来发行新股权或造成投资方在公司的股权被稀释或减少的行为；6.1.3公司直接或间接进行兼并、合并、清算、解散或停业清理，或进行任何视为清算事项之行为；6.1.4修改、变更或撤销公司及其下属机构的的设立证明、章程或其他纲领性文件中的任何条款；6.1.5创设、授权创设或发行可转换或可行使的优于或同等于投资方之权利、优待或特权的公司证券或权利；6.1.6公司创始团队股东转让股权；6.1.7改变董事会成员或其人数；6.1.8批准公司年度预算 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 、经营计划及投资计划；6.1.9选择首次上市或新三板挂牌的承销商和上市交易所，或批准首次上市的估值、条款和条件；6.1.10改变上市计划（包括但不限于上市时间、上市地点或其他与合格上市相关的任何改变）；6.1.11宣布和支付股息或以公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；6.1.12法定公积金及盈余公积金的提取；6.1.13收购或者处置某项业务；6.1.14任何或者可能导致并购、主要资产或控制权转移、兼并、合并、重组、合资企业或合伙企业安排、成立子公司，或与减少股本、解散和清算有关的决议；6.1.15终止公司或其下属机构业务，进行公司或其下属机构资本重组、分立、破产的事项；6.1.16提供贷款或预付款给任何个人，包括任何员工或董事，除非是公司常规运营下的预付款或者类似开支，或者是执行经股东会和董事会同意的股权激励计划；6.1.17决定公司预算外支出和/或超过80万元人民币的重大支出；6.1.18通过任何期权计划、股权激励计划、员工持股计划等；6.1.19公司的关联企业、股东、创始人、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十以上交易和协议；与6.1.20财务和会计政策的变更；6.1.21向任何金融机构或金融机构借入单笔超过人民币20万元或合计累计超过30万元的借款；6.1.22其它可能对公司资产等产生重大影响的事宜；6.1.23其它按照相关法律法规需由公司股东会决议通过的事宜；6.1.24上述表决事项与公司股东或其关联人有关联关系的，关联股东应当回避表决，经非关联方股东所持表决权通过。6.2原股东和公司同意，交割日后公司的董事会人数为【5】名，其中原股东和公司应确保投资方1提名的1名人选当选为乙方的董事。原股东和公司应确保于办理本次增资工商登记同时，将股东会决议聘任甲方提名的董事提交公司工商管理部门登记、备案。6.3公司新董事会至少每季度召开一次董事会会议。董事会的下列重大事项应经投资方提名董事的同意且按照修订后的公司章程所规定的决策机制由董事会审议通过：6.3.1向任何公司、合伙、信托、联营或其他实体投资，设立全资子公司或合资公司；6.3.2向公司以外的任何第三方提供超过50万元人民币的贷款或为公司外任何第三方的债务提供任何担保；6.3.3公司与任何股东、董事、管理员或员工，或其关联公司进行任何单宗或系列交易；6.3.4在公司任何资产或权益上设置担保权益、留置权或其他抵押；6.3.5出售、转让或实质性处置公司的核心资产或业务；6.3.6制定公司的经营方案和投资方案；6.3.7直接或间接处置或稀释公司在其任何下属机构中的利益，批准公司或任何下属机构的权益的转让；6.3.8批准公司新的融资；6.3.9对任何涉案金额超过50万人民币的争议的起诉、撤诉和解或调解；6.3.10公司的年度财务预算方案、决算方案、商业计划，或对公司年度财务预算、商业计划或决算方案进行任何实质性的改变；6.3.11制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.3.12制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；6.3.13制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6.3.14改变公司主营业务、从事新的经营业务或停止/退出原有的经营业务；6.3.15决定聘任或者解聘公司（总）经理及其报酬事项，并根据（总）经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员及其报酬事项；6.3.16制定任何期权计划、股权激励计划、员工持股计划的方案；向员工发放期权；6.3.17制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ；6.3.18出售、出租、处置或授权处置任何公司的任何技术或任何知识产权，或在该等技术或知识产权上设置任何质押或第三方权利；6.3.19签署、终止或变更在年度投资计划或年度业务计划范围内的涉及对价、支出或负债超过100万元人民币的任何协议、交易、安排或义务（无论是一步发生还是分多步发生）；6.3.20聘请或更换公司的外聘注册会计师。6.3.21签署、终止或变更在年度投资计划或年度业务计划范围外的涉及对价、支出或负债超过100万元人民币以上的任何协议、交易、安排或义务，或在年度投资计划或年度业务计划范围外的任何其他行动；6.4公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。6.5投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给投资方以下资料和信息：6.5.1每日历季度最后一日起15日内，提供季度财务报告，含利润表、资产负债表和现金流量表；6.5.2每日历年度结束后20日内，提供公司年度财务报告；6.5.3每日历年度结束后120日内，提供公司年度审计报告；6.5.4在每日历年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；6.5.5在每日历年度上半年度结束前至少30天，提供公司下半年业务计划、下半年年度预算和预测的财务报表。6.5.6投资方收到财务报告等资料后，可根据具体情况要求公司就财务报告等资料进行讨论及审核；6.5.7按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务资料（包括会计账簿和会计凭证）和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。第七条 股东优先权利77.1优先认购权各方同意，在公司上市前，当公司新增加注册资本或授予任何可转换为公司注册资本的权利（合称“新增注册资本”）时，投资方有权按照本第7.1条规定行使优先购买权：7.1.1若公司拟新增注册资本，公司应向投资方发出通知（“增资通知”），载明拟新增注册资本的数量、价格、认购条件及条款、拟认购该等新增注册资本的第三方及其他情况；7.1.2投资方有权在收到增资通知后的二十(20)个工作日内（“认购期限”），按其届时在公司中的持股比例以增资通知载明的价格、认购条件及条款认购该等新增注册资本（“认购额度”）；7.1.3若上述7.1.2规定的认购期限届满后，仍有新增注册资本未被投资方认购，则公司有权在增资通知发出后的九十(90)个工作日内，以不优于增资通知中载明的条件及条款以及不低于增资通知中载明的价格向增资通知中载明的第三方出售未获认购的部分的拟新增注册资本。若公司未能在增资通知发出后的九十(90)个工作日内向增资通知中载明的第三方出售未获认购部分的拟新增注册资本，则公司必须按照第7.1.1条的规定重新向投资方发出增资通知，投资方有权按第7.1.2,7.1.3条的规定行使其优先认购权。7.2反稀释条款7.2.1本次增资完成后至公司上市前，公司进行后续增资扩股时，投资方有权在同等条件下根据后续增资扩股规模进行相应增资以确保其股权比例不变，对投资方后续增资事宜，公司创始团队股东应当同意并配合。该权利可以书面形式放弃。7.2.2为防止低价增资，在公司后续融资中，若投资方在融资后所持股权的估值低于融资前，则调整其股权至其估值达到融资前估值水平。计算方法如下：融资前公司估值A，投资方1（或投资人2）持股比例为B，则融资前投资方1（或投资人2）所持股权估值为A*B；融资后公司估值C，投资方1（或投资人2）持股比例稀释为D，则融资后投资方1（或投资人2）所持股权估值为C*D。若C*D小于A*B，则通过减少融资前其他创始团队股东股权的方式将融资后投资方1（或投资人2）持股比例调整为A*B/C。7.2.3为此目的，并作为一项反稀释的保护措施，若投资方在公司后续融资后所持股权的估值低于该后续融资前，创始团队股东应以零对价或其它法律允许的最低对价向投资方转让其持有的公司股权，以使得转让该等额外股权后，投资方对其持有的公司所有股权权益所支付的平均对价相当于按照公司后续融资后估值计算的价格。本第7.2条规定的投资方反稀释权应在公司提交上市或新三板挂牌申请时终止，若公司决定终止上市或新三板挂牌，或上市或新三板挂牌失败，则本7.2条规定的投资方的反稀释权应当恢复。7.3优先受让权与共同出售权7.3.1本次增资完成后，除本协议另有约定外，公司创始团队股东（此时称“转让方”）向其他股东或其他股东以外的第三方转让股权（“受让方”）的，应事先取得投资方的书面同意，且在同等条件下，投资方有优先购买权。转让方应提前十五个工作日书面通知投资方，该转让通知应载明拟转让股权的数量、比例、价格及受让方的信息。投资方自收到该通知后的十五个工作日内（“答复期”）作出是否行使优先购买权的书面决定，逾期未答复的，视为放弃优先购买权。若投资方决定行使优先购买权，应当自答复期届满后15个工作日内按照通知所载的交易条件购买该股权，不购买的，视为放弃优先购买权，转让方不按照通知所载的交易条件进行转让的，不得向第三方转让；7.3.2公司在上市或新三板挂牌前，并在不违反本协议其他条款的情况下，转让方向其他股东或其他股东以外的第三方转让其直接或间接持有的公司股权的，若投资方放弃行使前述优先购买权，则投资方有权按同等价格条件将其持有的一定数量的公司股权优先转让给受让方。该数量的最高值为下列两项的乘积：（x）通知中载明的拟转让的公司股权的数量，（y）一个分数，其分子为投资方届时持有的公司股权的数量，其分母为要求行使共同出售权的投资方和转让方届时持有的公司股权数量之和。7.3.3转让方通知投资方转让事项满15日的投资方逾期未答复的，视为放弃共同出售权。7.3.4投资方选择按相同条款和条件行使共同出售权与转让方共同出售股权给同一受让方的，转让方应保证受让方优先购买投资方的股权。7.4投资方有权优先于创始团队股东随时出售其所持股权，公司其他股东在同等条件下有优先购买该股权的权利。7.5转让限制未经投资方事先书面同意，创始团队股东不得在公司上市或新三板挂牌前直接或者间接转让其在公司的股权（为员工股票期权计划而向员工转让除外）。7.6最惠待遇：本次增资完成后，如有任一股东（包括本次增资完成后公司引进的新投资者）享有的权利优于投资方享有的权利或投资方认为任一股东（包括本次增资完成后公司引进的新投资者）享有的权利优于投资方享有的权利，则投资方自动享有该等权利。7.7优先清算权7.7.1公司如因任何原因发生如下所列的清算事件时，公司的资产应按照第7.7.2条规定的优先顺序进行分配：7.7.1.1公司进入任何清算或破产程序；7.7.1.2公司按照公司章程或法律、法规的规定或根据有管辖权法院的命令或判决而终止经营；7.7.1.3公司按照公司章程或法律、法规的规定或根据有管辖权法院的命令或判决而解散；7.7.1.4公司向任何实体或个人转让或转移全部或实质上全部的资产；以及7.7.1.5公司章程规定的其他属于清算事件的情形。7.7.2公司发生清算事件时，公司的资产应按照如下优先顺序进行分配：7.7.2.1按照法律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用，缴纳所欠税款，偿还公司债务（若有），7.7.2.2向投资方1以现金方式支付其全部增资款；7.7.2.3向丙方4以现金方式支付其全部投资本金；7.7.2.4向投资方支付清算完成前各投资方按各自增资款年利率15%（复利）计算的收益加上各投资方所有已累积应得但未支付的利润；7.7.2.5公司剩余资产将在投资方与其他股东之间分配。7.8各方同意，当公司的股权全部转让给一个实体或个人或由一个实体或个人控制的多个实体和/或个人时（简称“整体出售”），整体出售所得的价款的分配应按照本协议第7.7条规定的顺序进行分配。7.9拖售权在公司上市或新三板挂牌前，如投资方的股东代表在股东会表决同意出售或转让其全部或部分股份给公司股东以外的第三方，并且出售或转让时公司的估值不低于本次增资估值（即1亿元人民币）的7.5倍，则投资方有权要求其他股东，且其他股东亦有义务按照相同的价格及条件出售其所持有的全部或部分公司股权。其他股东如不同意出售，则应以不低于该第三方的价格及条件购买投资方的股权。7.10回购权7.10.1如果公司创始团队股东出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大内部控制漏洞等，投资方有权要求创始团队股东向投资方按照第7.10.2条规定的回购价格购买其持有的全部或部分公司股权；7.10.2回购价格应等于投资方购买该等股权购的价格加上按照12%年利率（复利）计算的利息，加上回购价格支付前投资方根据公司章程或者公司已经宣布的利润分配安排有权获得但未被支付的利润。第八条陈述和保证6788.1乙方及丙方兹向投资方1分别并连带地陈述并保证如下，本条的陈述与保证在任何重大方面均为真实、准确、完整且无误导，各方确认依据这些陈述与保证而签署本协议：8.1.1截至本次增资完成之日，乙方系丙方根据中国法律规定的条件和程序合法设立的企业，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并依法存续；8.1.2截至本次增资完成之日，丙方保证已根据乙方章程的规定及时、完整地完成出资，并保证自丙方完成出资后，乙方及丙方一直保持其出资的完整性并未出现任何抽回注册资金或者转移资产的行为；8.1.3乙方和丙方共同并分别地保证截至本次增资完成之日公司的经营情况及风险已全部并完整地向投资方1披露，且不存在任何将导致投资方1受损的或有事项或风险，也不存在任何未披露负债；8.1.4截至本次增资完成之日，乙方及丙方为履行本协议已按照甲方的要求向甲方提供尽职调查所需的文件、资料和信息，乙方及丙方保证前述文件、资料和信息均真实、完整和准确地反映了乙方的财务状况以及在相应期间经营的结果；8.1.5除已经向投资方1作出书面披露的事项之外，截至本次增资完成之日，乙方及创始团队股东对向投资方1已披露之其名下的财产和债权享有完整、充分的所有权。截至本次增资完成之日，乙方财产上未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。截至本次增资完成之日，创始团队股东在其持有的公司股权上未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。8.1.6截至本次增资完成之日，乙方已经取得了向投资方1已披露之专利、商标、非专利技术及其它各项知识产权的所有权或使用权，并且乙方有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、转让等任何合法方式利用乙方所有的全部或部分知识产权从而获得商业利益。8.1.7截至本次增资完成之日，乙方使用的专利、商标、非专利技术等任何知识产权均不侵犯任何第三方的权利，不存在任何个人或实体就乙方对知识产权的使用提出任何权利主张，或就任何相关许可或协议的合法、有效性提出质询或疑问的情况或风险。乙方将在生效日后继续拥有和/或使用其现在拥有和/或使用的前述所有知识产权，否则，因此导致投资方1遭受损失的，乙方及创始团队股东应赔偿甲方因此遭受的全部损失。8.1.8乙方及丙方向投资方1已披露之公司的债务情况是真实、完整和准确的，除已披露的债务外，截至本次增资完成之日，乙方不存在其他影响其日常业务正常开展的重大债务。8.1.9截至本次增资完成之日，乙方已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，未有任何拖欠税款的行为或者责任。8.1.10乙方在本次增资完成之日之前的经营期间内无违法经营行为，未受到有关主管部门或者任何有权机关的司法或行政处罚。8.1.11截至本次增资完成之日，乙方及丙方在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结的针对或者威胁到乙方以及可能禁止本协议的订立或者以其他方式影响本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其他程序。8.1.12截至本次增资完成之日，乙方与其现有员工或者以往员工不存在任何现存的重大劳动争议或纠纷。8.1.13截至本次增资完成之日，乙方已获得维持其正常经营所必需的任何许可、特许、政府批准，该等许可、特许、政府批准始终保持其完全的效力，乙方和丙方保证就其所知目前不存在任何未向投资方1披露的可能引起或者导致任何此类许可、特许或者政府批准效力受到减损之事由。8.1.14从本协议签订后至新三板挂牌或上市前，除本协议另有约定外，除得到投资方书面同意外，创始团队股东不能将其所持的公司股权（份）进行出售、转让或其他形式的处置。8.1.15乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，创始团队股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。8.1.16乙方和丙方进行本协议下的交易不违反任何对其适用的法律、法规、规定或命令，且已获得或将获得所有必需的政府机关批准登记和/或备案；该等交易也不违反任何以投资方1、丙方、公司现有法人股东为对象或投资方1、丙方、公司现有法人股东为一方或对其资产有约束力的任何合同、协议或其它文件，并已取得了所有必需的第三方同意。乙方和丙方已取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对其具有法律约束力。由乙方及丙方在本协议附件一中做出的各项陈述与保证在各方面均为准确及无误的8.1.17创始团队股东和乙方保证，乙方在交割日后24个月内实施完毕员工股权激励计划，在甲方和丙方4一致书面同意的基础之上，由创始团队股东将其持有的股权以转让的方式授予董事会确定的核心员工。该等股权激励计划的实施不得稀释甲方和丙方4在公司的股权比例及投资利益。8.1.18创始团队股东及公司保证，本协议附件二所列的核心专利不存在任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益。8.2投资方1的陈述和保证甲方向公司及创始团队股东做出如下陈述和保证并确保其自本协议签订日起至交割日（含交割日）均属真实准确，并确认公司、创始团队股东是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和接受甲方本次增资：55.35.45.58.2.1甲方依据中国法律合法成立、有效存续；8.2.2甲方有合法的权利，已取得所有必须的授权、批准，以签订和履行本协议；8.2.3甲方将遵照本协议的约定交付认购价款，以及履行本协议项下的其他义务。8.2.4甲方资金若来源自任何募集行为，其管理人及其已获得应有之相应审批或备案，且其认购人符合合格投资者之标准，不存在任何非法集资行为。8.3投资方的特别承诺：甲方应利用其经验和资源，尽最大努力协助公司以下方面工作，以期协助公司实现前述设定的经营目标：8.3.1为公司产业资源整合及品牌建设提供建议；8.3.2参与公司的战略规划的制定，为公司的运营管理提供建议；8.3.3提供并购及融资支持；8.3.4协助公司的团队建设；8.3.5协助优化公司治理结构，健全 财务管理制度 公司财务管理制度财务管理制度及流程财务管理制度范本大全财务管理制度范文财务管理制度大全 ；8.3.6协助挑选/推荐合适的中介机构；8.3.7为实现经营目标过程中其他的重大决策提供建议和意见；8.4各方同意，如任何陈述和保证，无论是在交割日前，还是于交割日后，被证实为虚假、误导性并给其他方造成损失的，则做出虚假陈述和保证的一方其应足额补偿其他各方因此遭受的损失（包括一方直接遭受的损失和可享有的公司的权益减少的损失），使其他方免受损害。8.5任何依赖于对方陈述及保证的一方向做出陈述及保证的另一方主张的权利，不因其是否知道、应该知道或推定知道与另一方有关的信息（包含在本协议内的信息除外）或是否做过调查而受影响。第九条保密和通知7899.1保密任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他各方的保密信息。但任何一方均有权：(1)向其董事或员工，或向其关联方或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息；(2)根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜需要知悉保密信息的顾问披露保密信息；(3)若适用于该一方之相关法律法规要求、或任何证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息；(4)为行使本协议项下的权利而向有关人士或顾问披露保密信息；(5)为进行与本协议、其他交易文件或与甲方有关的任何股东协议有权的司法或仲裁程序而向有关人士或顾问披露保密信息；及(6)当保密信息已为公众知悉时(因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外)而披露保密信息。唯于据上述第(3)段披露或使用任何保密信息之前，该一方须尽快通知其他各方该等要求，并须于符合该等要求前(如合法和可行)咨询其他各方和妥为考虑其他各方之合理要求。任何一方均应确保其关联方、顾问和依据本条获得保密信息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本条规定做出承诺。本条所述义务自各方授权代表共同签署本协议之日生效，在交割日后仍持续有效。9.2通知66.36.4本协议项下的所有通知应通过传真、快递服务或挂号邮件传送。各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或传真号码(或收件人提前七(7)天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码)：甲方：xx资产管理有限公司地址：xx邮政编码：【xx】收件人：【x】电话：【x】乙方：北京xx科技有限公司地址：xx邮政编码：【】收件人：【xx】电话：【】传真：【】丙方1：xx地址：【】邮政编码：【100089】收件人：【xx】电话：【x】丙方2：xx地址：【x】邮政编码：【100089】收件人：【xx】电话：【】丙方3：xx地址：【x1】邮政编码：【100089】收件人：【xx】电话：【x】丙方4：xx基金合伙企业（有限合伙）地址：【x】邮政编码：【x】收件人：【x】电话：【x】9.2.1根据第9.2条的规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：(i)如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已送达；(ii)如果经传真发送，则在有关通知被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；(iii)如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五(5)个日历日视为已送达。第十条 竞业禁止91091010.1丙方（除xx外）向公司、甲方承诺：其自己及确保自己的亲属、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员及其各自亲属、关联方不得直接或间接从事与公司业务相竞争的活动，不得在除乙方之外的任何公司或企业担任任何职务（包括但不限于董事、监事、高管等）或持有股权（丙方2在北京邮电大学信息与通信工程学院担任教授职务不在本条限制范围内；丙方3在北京芯时体育科技有限公司持有股权不在本条限制内，但丙方3不得在北京芯时体育科技有限公司担任任何职务。若北京芯时体育科技有限公司从事与乙方业务相竞争的活动，则丙方3在北京芯时体育科技有限公司持有股权依然受本条款限制），且不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项：10.1.1进行妨碍公司业务的任何形式的竞争性合作，即：作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益；10.1.2在公司从事业务的国家和地点，（i）直接或间接从事与公司业务存在直接竞争的业务；（ii）直接或间接投资于与公司业务相竞争的企业或实体（除非经甲方事先书面同意，并在投资后将其纳入公司控制范围之下）；（iii）以任何形式协助(包括作为所有者、合伙人、股东、董事等)其他方与公司业务竞争；10.1.3游说或劝诱公司的高级管理人员、客户、供应商、销售商或代理人，从事与公司业务相竞争的业务，或者劝诱他们终止其与公司的合同关系；10.1.4确保在公司任职的人士不得在与公司有直接竞争关系的同行业其他企业兼职，不直接或通过第三方从事与公司业务相竞争的经营活动。10.2创始团队股东同意并向甲方保证和承诺：确保公司的每位由创始团队股东提名的董事、公司高级经营管理人员及公司的高级技术人员及其他主要雇员应与公司签订劳动合同、保密协议和不竞争协议,并书面约定在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。第十一条 税务和费用11121311.1除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。若相关法律法规对税费的承担没有约定的，则由创始团队股东或乙方承担。11.2本协议所涉及本次增资交易有关因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支(包括但不限于法律服务费用、财务费用等)由创始团队股东或乙方承担。第十二条 不可抗力事件10111212.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。12.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后十五(15)个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。12.3不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。第十三条 违约责任1313.1如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于增资款的20%比例即200万元人民币的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。13.2如在签署本协议后但在本次增资完成前，任何一方陈述、保证不真实，或违反其承诺、义务，其他各方有权终止本协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。13.3就本协议下的义务及责任，创始团队股东与公司之间共同承担责任。第十四条协议的解除12131414.1协议解除本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。14.2单方解除789101111.212131414.28.1.18.1.214.2.1倘若任何违约事件发生，且在收到非违约方要求其对其违约行为作出补救的书面通知后三十(30)个公历日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则除违约方外的其他各方(但乙方除外)经事先书面通知各方有权终止本协议，本协议另有约定除外。第十五条争议解决13141515.1如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。15.2若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十(20)个工作日内磋商解决的，任何一方均有权将该等争议应提交