2019年中级会计师考试经济法备考经验+重要考点整理归纳

中级会计师考试备考经验今年是个忙碌的年份，2月份订婚，3月份结婚，然后报名中级。昨天看到自己成绩的那一刻，真是太开心了，今年真是充满了收获。今年是符合报名资格的第一年，心一横就把3科全部都报了。因为想着现在还年轻，时间和精力都比较充足，在生宝宝前考试可能更轻松一点。然后大概从5月份开始看书，听课件，记笔记，很辛苦。好在一次三门一起通过，这里分享一些经验，希望对大家有点用处。复习时间不算很长的那种，也踏踏实实前后花了4个月的时间学习。因为在职，平时上班不算很忙，白天会抽空看个一两个视频，然后晚上回家会看个2个视频。我们上班氛围算轻松，领导对于你看书也不会加以管制，我也得感谢老公，考试这三四个月基本把家里的家务承包了，谢谢他的大力支持。看完一遍基础班，视频真的蛮多的，全部加起来有两百多个。我发现视频只是帮助理解，笔记很重要！笔记很重要！笔记很重要！重要的事情说三遍。我花了太多时间在听课件上面了，有些不是很重要的章节，其实不必要听过，笔记多看看，精华都在那里。然后习题要配套做，我买了东奥的轻松过关二，其实还是买错了，因为题目偏难，而且没有很多归纳点，对于我这种只是追求过的，基础一般的，应该买轻一的。最后几套题目和往年的真题一定要做，我最后几天时间基本上是在做真题和看讲义，真题能帮助熟悉题型和把握考试时间。对于会计实务，长期股权投资、合并报表和所得税是重点也是难点，多看2遍视频，然后一定要熟记会计分录，这样你半理解半记忆，基本也都能做了。实务其他都不是很难，有点基础和看过书的基本不是问题，不用特别花时间，做做题目练手就可以了。财务管理，主要就是一些公式，注重理解和公式的记忆，我把主要的公式都归纳到了一起，方便记忆，大题目要多做，也是真题很重要。经济法教材那么厚一本，基本靠记忆，我是考前1个月开始看书的，为了记得更牢一点，经济法的题目就是给你感觉我会做又不确定的感觉，但是难度算是最低的。最后再温馨提示一下，今年参加的是机考，发现时间好紧张啊，特别是第一科财管，很多公式输入比起纸上写更花时间，各位要是有机会最后机考模拟题目做一下，注意时间哦。下面是我做的笔记，和大家分享。前言一、思路紧扣中级经济法教材，进行考点提示、找出“题眼”即常考点；揭示考试的出题思路，培养应试思维、训练应试能力。二、考试题型题量 　 单项选择题 多项选择题 判断题 简答题 综合题 题量 30 15 10 3 1 分值 30 30 10 18 121、单选题：四选一（“稳”“准”“狠”）。2、多选题：四选2～4个，多选、错选、漏选完全不得分。3、判断题：答题错误倒扣0.5分，不答题不得分也不扣分。本类题型最低零分。4、简答题和综合题（1）经济法类主观题（简单、明了、一针见血）。（2）税法类（按步骤答题，思路要清楚）。第一章总论考点导读一、经济法的渊源、主体的界定和分类二、无效、可变更、可撤销民事行为种类三、代理范围、无权代理（表现代理）四、仲裁协议和程序、诉讼管辖和程序五、诉讼时效特征、种类和起点，诉讼中止和中断【考点1】经济法的渊源（注意：（1）制定者；（2）效力等级；（3）规范性文件的名称。）1、宪法(具有最高的法律效力)：全国人民代表大会制定规范性文件；2、法律（法律效力仅次于宪法）：全国人民代表大会及其常务委员会制定的规范性文件；3、法规：行政法规和地方性法规，其效力次于宪法和法律。4、规章：部门规章和地方政府规章。【考点2】经济法的主体1、经济法主体可分为：国家机关，企业，事业单位，社会团体，个体工商户、农村承包经营户，公民等。2、调控主体与受控主体，规制主体与受制主体，它们相互间的地位是“非平等”的，各类主体的权利、义务和责任等是不尽相同的。注意：事业单位、社会团体属于受控主体或受制主体。【考点3】法律行为1、民事法律行：以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的，以“意思表示”为要素，依法产生民事法律效力的“合法”行为。如：合同行为。注意：发明、创作、拾得遗失物、侵权不属于民事法律行为，是事实行为。2、法律行为的分类 几方面的意思表示 单方法律行为 如债务的免除、委托代理的撤销、无权代理的追认 多方法律行为 如合同行为等 对待的给付 有偿法律行为 如买卖、租赁、承揽等 无偿法律行为 如赠与、无偿委托、借用等 法律规定的形式 要式法律行为 融资租赁合、建设工程、技术开发、技术转让、金融机构借款合同、担保合同应当采用书面形式 非要式法律行为 如一般的买卖合同3、自然人民事行为能力的界定（1）完全民事行为能力人：①十八周岁“以上（大于等于）”的公民；②十六周岁以上“不满（小于）”十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源。（2）限制民事行为能力人：①十周岁以上的未成年人；②不能完全辨认自己行为的精神病人。（3）无民事行为能力人：①不满10周岁的未成年人；②“完全不能”辨认自己行为的精神病人。注意：法人组织的权利能力、行为能力在成立时同时产生，到终止时同时消灭。4、附条件和附期限的法律行为5、无效民事行为的种类（1）无行为人独立实施的（2）限制行为人依法不能独立实施的（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的。（4）违反法律或社会公众利益的。6、可变更、可撤销民事行为的种类（1）行为人对行为内容有重大误解的。（2）显失公平的。（3）乘人之危的。注意：一经撤销，效力溯及于行为的开始，即自行为开始时无效。【考点4】代理1、代理分为：委托代理、法定代理（如被代理人是“无、限人”）和指定代理。（1）委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。（2）代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。2、无权代理（1）在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。（2）表见代理（有权代理）的情形有：（1）合同签订人持有被代理人的介绍信或盖有印章的空白合同书，使得相对人相信其有代理权；（2）无权代理人此前曾被授予代理权，且代理期限尚未结束，但实施代理行为时代理权已经终止；（3）被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并未授权。【考点5】仲裁1、仲裁的适用平等合同和其他财产纠纷，不适用仲裁：（1）与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；（2）行政争议。2、有效的仲裁协议可排除法院的管辖权。合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。3、当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会或者请求法院。有争议时，由“法院裁定”。当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在“仲裁庭首次开庭前”提出。4、当事人达成仲裁协议，一方向法院起诉未声明有仲裁协议，法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院应当“继续审理”。5、仲裁程序（1）仲裁委员会收到仲裁 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之日起5日内，认为符合受理条件的，应当受理，并通知当事人；认为不符合受理条件的，应当书面通知当事人不予受理，并说明理由。　　（2）当事人提出回避申请应当说明理由，并在首次开庭前提出。回避事由在首次开庭后知道的，可以在最后一次开庭终结前提出。①仲裁员是否回避，由仲裁委员会主任决定；仲裁员委员会主任担任仲裁员时，由仲裁委员会集体决定。②因回避而重新选定或者指定仲裁员后，已进行的仲裁程序是否重新进行由仲裁庭决定。（3）仲裁应当开庭进行。当事人协议不开庭的，可以不开庭。（4）仲裁不公开进行。当事人协议公开的，可以公开进行；但“涉国秘”除外。（5）仲裁调解书与裁决书具有同等法律效力。调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力。（6）裁决应当按照多数仲裁员的意见作出，不能形成多数意见时，按“首席仲裁员的意见”作出。裁决书自作出之日起发生法律效力。提示：行政复议决定书一经送达，即发生法律效力。（7）一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。解释：仲裁庭只能调解和裁决，无权强制执行。（8）当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。【考点6】诉讼1、地域管辖（1）一般地域管辖，通常实行“原告就被告”原则；（2）特殊地域管辖：①合同纠纷，由被告住所地或合同履行地法院管辖。②保险合同纠纷，被告住所地或保险标的物所在地法院管辖。③票据纠纷提起的诉讼，票据支付地或被告住所地人民法院管辖；2、两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。3、协议管辖：适用于合同纠纷和其他财产权益纠纷（如因物权、知识产权中的财产权产生的民事纠纷）。4、我国实行两审终审制。(1)当事人不服一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。(2)当事人不服一审裁定的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。（5）各级人民法院院长对本院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误，认为需要再审的，提交审判委员会讨论决定。注意：最高人民法院对地方各级人民法院、上级人民法院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误的，有权提审或指令下级人民法院再审。【考点7】诉讼时效1、诉讼时效届满“不消灭”实体权利，“不丧失”起诉权；丧失胜诉权。诉讼时效具有强制性。2、下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权。3、诉讼时效的种类（1）普通诉讼时效期间为二年；（2）短期诉讼时效期间为1年：①身体受到伤害要求赔偿的；②出售质量不合格的商品未声明的；③延付或拒付租金的；④寄存财物被丢失或者毁损的。4、长期诉讼时效（1）因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年，从当事人知道或者应当知道受到污染损害起时计算。（2）因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为4年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。注意：最长诉讼时效期间为20年。5、诉讼时效期间的起算 侵权行为 知道权利被侵害事实和加害人之时注意：伤势明显，从受伤害之日；伤害需确诊，从确诊之日起算 约定履行期限 履行期限届满之日 未约定履行期限 提出履行要求之日；有宽限期，宽限期届满之日起 不作为 知道债务人作为之时 附条件、期限 条件成就之日、期限到达起6、中止、中断和延长　 类型 原因 发生时间 效果 中止 客观因素：不可抗力、其他障碍 诉讼时效期间的最后6个月内 暂停 中断 主观因素：（1）权利人提起诉讼；（2）当事人一方提出要求；（3）当事人一方同意履行义务 诉讼时效进行中 重新计算 延长 人民法院决定 诉讼时效届满后 延长第二章公司法律 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 考点导读一、公司的设立二、公司组织机构（股东会、董事会、监事会）三、有限责任公司的股权转让；四、股份有限公司的股份发行和转让；五、公司“董、监、高”的资格和义务；六、公司利润分配；七、一人公司和国有独资公司特别规定八、上市公司组织机构的特别规定，公司的合并、分立、增资、减资，股东诉讼【考点1】公司法的种类1、母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。2、分公司不具有法人资格，可领取《营业执照》，以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。【考点2】公司法人财产权1、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议；2、公司为“他人”（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；3、公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数（大于1/2）通过。【考点3】公司的登记管理1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。2、股东出资（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(重点)。　3、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申请变更登记；4、注销登记（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。【考点4】有限责任公司的设立1、股东人数：50人以下，允许设立1人公司。2、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴”的出资额。3、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。解释：高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。4、房屋、土地使用权、知识产权出资（1）以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付使用，未办理权属变更：公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。解释：出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持（实质大于形式）。（2）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用：公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。5、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道（恶意），公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时也可以请求前述受让人对此承担连带责任。解释：受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。当事人另有约定的除外。6、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。【考点5】股东会1、股东会的职权（公司法37条）2、股东会的会议制度（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。（2）股东会会议临时会议 有限公司临时股东会 ①代表1/10以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会或不设监事会的公司监事提议。 股份有限公司临时董事会 ①代表1/10以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。 股份公司临时股东大会 ①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）⑤监事会提议召开时；（监事不可以）（3）股东会的特别决议：下列决议必须经全部“代表”三分之二以上表决权的股东通过：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。提示：（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”表决权的2／3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2／3以上通过。【考点6】董事会1、董事会的组成 　 有限责任公司 国有独资公司 股份有限公司 人数 3-13人 3-13人 5～19人 职工代表 （1）国有投资：“应当”有职工代表；（2）其他有限责任公司：“可以”有职工代表。 应当有公司职工代表。 可以有职工代表 董事长 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 任期 每届任期不得超过3年，连选可以连任。注意：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。可以设1－2名监事，不设立监事会。2、董事会的职权（1）决定公司的经营 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 和投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 （不是经营方针和投资计划）（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。【考点7】监事会l、监事会的组成 　 有限责任公司 国有独资公司 股份有限公司 人数 不得少于3人 不得少于5人 不得少于3人 主席 全体监事过半数选举产生 监事会主席由国有资产监督管理机构“指定” 全体监事过半数选举产生 次数 1年1次 6个月1次 代表 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。 任期 任期3年，连选可以连任（法定） 限制 董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。2、监事会的职权（1）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；（2）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（4）向股东会会议提出提案；（5）对董事、高级管理人员提起诉讼；【考点8】有限责任公司的股权转让1、实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显明股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。2、一“股”多卖 （1）一股多卖 归登记人 （2）一物（普通动产）多卖 交付→付款→合同成立先后 （3）一物（特殊动产）多卖 交付→登记→合同成立先后→（受领登记同时，受领优先） （4）一房多卖 归登记人3、冒名股东责任承担（1）冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；（2）公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。4、股东权的分类 自益权（自身利益而行使） 股利分配权、剩余财产分配权、股份（股权）转让权、转让股权的优先购买权、公司新增资本的优先认购权等 共益权（为公司利益而行使） 出席权、表决权，提案权，股东会的召集和主持权，请求法院宣布股东会决议无效或撤销权、派生诉权等。 单独股东权（任一股东行使） 股利分配请求权、股份转让权、转让股权的优先购买权、公司新增资本优先认购权，股东大会的表决权等 少数股东权（持有一定比例股东） 股东会的召集请求权（10%）、股东提案权（10%）、股份有限公司股东的派生诉权（1%）等。5、有限责任公司股东转让股权（1）对内：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（2）对外：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。①其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。②经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。（3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（4）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【考点9】有限责任公司股东退出公司1、股东退出公司的法定条件有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2、股东退出公司的法定程序自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。【考点10】一人有限责任公司1、一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 ，并经会计师事务所审计。4、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。【考点11】国有独资公司1、股东会（1）国有独资公司不设股东会。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。（3）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。2、董事会董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。3、监事会的组成（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于l／3。（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。【考点12】股份有限公司的设立1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、募集设立（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。（2）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。解释：募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收股本总额。3、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。4、公司设立阶段的合同责任（1）发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。（2）发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。【考点13】股份有限公司的组织机构1、股东的临时提案权（1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。提示：股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。2、累积投票制股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。解释：累积投票制仅用于选举董事、监事，其他选举不适用。3、董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知“全体董事和监事”。4、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>l／2)通过。5、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。6、董事免责董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。【考点14】上市公司组织机构的特别规定1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、下列人员不得担任独立董事①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；3、增设关联关系董事的表决权排除制度。【考点15】董事、监事、高级管理人员的资格和义务1、董事、监事、高级管理人员的任职资格限制（5种情况）2、董事、监事、高级管理人员的义务违反公司章程的规定或者未经“股东大会”(而非董事会、监事会)同意，与本公司订立合同或者进行交易。提示：董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当“归公司”所有。3、股东代表诉讼（保护公司）（1）股东通过监事会或者监事提起诉讼。（“董事、高级管理人员”侵犯公司利益；找监事会）（2）股东通过董事会或者董事提起诉讼。（“监事”侵犯公司利益；找董事会）。（3）股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180目以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。4、股东直接诉讼（保护股东）【考点16】公司的股份和利润分配1、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。2、发起人（1）发起人（非上市公司）持有的本公司股份，自“公司成立之日”起“1年”内不得转让。（2）发起人（上市公司）在公司公开发行股份前已发行的股份，自“公司股票在证券交易所上市交易之日”起“1年内”不得转让。3、董事、监事、高级管理人员（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。（3）上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。（4）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。4、可以收购本公司股份的法定条件（重点）（1）减少公司注册资本（2）与持有本公司股份的其他公司合并（3）将股份奖励给本公司职工。提示：应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的5、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。6、利润分配（1）公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（2）公积金公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。（3）公积金的用途①弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。②扩大公司生产经营。③转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制：但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。【考点17】公司合并、分立、增资和减资1、公司合并的程序（1）签订合并协议。（2）编制资产负债表及财产清单。（3）作出合并决议。有限责任公司作出合并决议，必须经“代表”表决权的2／3以上通过；股份有限公司作出合并决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2／3以上通过。（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。2、公司分立3、公司注册资本的减少和增加提示：（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日内”可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请工商变更登记。【考点18】公司解散和清算1、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权“10％以上”的股东，可以请求人民法院解散公司。2、清算组（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。（2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。3、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。4、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。第三章其他主体法律制度考点导读一、个人独资企业的设立、投资人及事务管理二、普通合伙企业设立、事务执行、入伙、退伙及解散三、有限合伙企业特殊规定四、中外合资、合作经营企业的注册资本与投资总额关系五、外资企业组织形式、出资方式、出资额的转让、专题一、个人独资企业法律制度【考点1】个人独资企业的法律特征1、个人独资企业只能是由一个自然人投资的企业；且只能是中国公民。2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；　　3、个人独资企业是非法人企业；也无独立承担民事责任的能力，但却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。4、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。5、个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。6、投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。提示：个人独资企业没有“企业章程”“最低注册资本”的法定要求。【考点2】个人独资企业的事务管理1、投资人的内部限制（对外无效，对内有效）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。2、对受托人的职权限制（法定限制）（1）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。【考点3】个人独资企业解散和清算1、解散事由（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）依法被吊销营业执照。2、清算人投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。3、个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。专题二、普通合伙企业【考点1】合伙企业设立条件1、有2个以上合伙人（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。解释：无民事和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。提示：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。2、有书面合伙协议修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。3、普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。解释：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。4、有合伙企业的名称和生产经营场所（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样；（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。【考点2】合伙企业财产1、财产份额的转让（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。（2）对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意。（3）内部人优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外（约定优先）。2、出质（1）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规定）；（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【考点3】合伙事务执行1、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。2、合伙人的权利（1）各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（4）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。3、合伙人的义务（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对性禁止）。（2）合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意的除外（相对性禁止）。4、事务执行的决议办法（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。（2）合伙协议未约定的，实行合伙人“一人一票并经全体合伙人过半数”通过的表决办法。提示：《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。【考点4】合伙企业的损益分配 有约定 （1）按约定的比例分配和分担 合伙协议未约定 （2）首先由合伙人协商决定 （3）协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担 （4）无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担1、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（绝对性禁止）。2、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（相对性禁止）。【考点5】非合伙人参与经营管理1、经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（约定除外）。2、该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。【考点6】合伙企业的债务清偿1、合伙企业对外代表权的限制合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2、合伙企业的债务清偿（先企业后个人，对外连带，对内按份）（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。3、合伙人的债务清偿（1）合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业的债务；也“不得”代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人“可以”以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。【考点7】入伙和退伙1、入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。提示：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2、退伙：退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（1）通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。三项条件必须同时具备，缺一不可。（2）当然退伙①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。解释：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。提示：（1）有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。（3）除名①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。提示：对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。【考点8】特殊的普通合伙企业1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2、合伙人在执业活动中“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担“无限连带责任”。专题三、有限合伙企业【考点1】合伙人设立条件1、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业“至少应当有1个普通合伙人”。2、有限合伙人“不得以劳务”出资；普通合伙人可以用劳务出资。【考点2】事务执行1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2、有限合伙人的（8种）行为，不视为执行合伙事务。3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。5、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。6、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：但是，合伙协议另有约定的除外。【考点3】入伙、退伙和身份转变责任承担 普通合伙企业 有限合伙企业 入伙 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 退伙 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 身份转变 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（有→普：前后都无限） 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任（普→有：前无限，后有限）【考点4】合伙企业的解散和清算1、解散事由（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；2、财产清偿顺序合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。专题四、外商投资企业法律制度【考点1】外商投资企业的投资项目1、鼓励类外商投资项目2、限制类外商投资项目3、禁止类外商投资项目4、允许类外商投资项目【考点2】外国投资者并购境内企业的出资1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业（股权并购）（1）一次支付：外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。（2）分期支付：对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。2、外资“低于25%”出资期限（1）投资者以“现金”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“3个月内”缴清；（2）投资者以“实物、工业产权等”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“6个月”内缴清。【考点3】中外合资经营企业法律制度1、增加注册资本的程序（1）合营各方协商一致；（2）由董事会会议以特别决议方式通过；（3）报原审批机关“核准”。2、投资总额与注册资本的关系（1）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7／10。（2）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1／2，其中投资总额在420美元以下的，注册资本不得低于210万美元。（3）中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。（4）中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。相关知识点：（1）注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的l0／7倍；（2）注册资本在210一500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（3）注册资本在500—1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。3、合营企业出资额的转让程序（1）申请出资额转让；（2）董事会审查决定；（3）报审批机构批准；（4）办理变更登记手续。提示：出资额转让内容的相关内容提示：4、组织形式（1）所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。（2）取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司；但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。（3）外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。5、董事会的职权合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。提示：董事会的特别决议：合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①合营企业章程的修改；②合营企业的中止、解散；③合营企业注册资本的增加、减少；④合营企业的合并、分立。6、董事会的会议制度 项　目 合营企业 合作企业 性质 最高权力机构（不设股东会） 最高权力机构 人数 不得少于3人 不得少于3人 董事长 由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长 由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长 会议频率 每年至少召开1次 每年至少召开1次 董事任期 4年（公司法中董事任期不超过3年） 不超过3年 召开条件 2/3以上的董事出席 2/3以上的董事出席【考点4】中外合作经营企业法律制度1、投资回报（1）中外合资经营企业的外国合营者在合营期内不得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投资。（2）中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。2、收益分配（1）中外合资经营企业的收益按照中外合营各方的出资比例进行分配，中外合资经营企业在缴纳所得税和按规定提取各项基金后，将净利润按照合营各方的股权比例进行分配；（2）中外合作经营企业的收益按照合作企业