产业引导股权投资基金优先级合伙人份额远期收购协议-回购信托公司份额

编号：XX发展[]股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙份额收购 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 （一）二〇一六年【】月《XX发展[]股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙份额收购协议》由以下各方于【2016】年【】月【】日签订：甲方：XX发展（控股）有限责任公司法定代表人：住所：联系地址：邮编：联系人：电子邮件：电话：传真：乙方：XX信托有限公司法定代表人：住所：联系地址：邮编：联系人：电子邮件：电话：传真：甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”。鉴于：1.XX发展[]股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）为根据甲方、乙方、XXXX产业股权投资基金管理有限公司、XX发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司和X信托有限责任公司共同签署的《XX发展[]股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”），以及甲方、乙方共同签署的《XX发展【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》（下称“《合伙协议之补充协议（一）》”）而设立的有限合伙企业。2.乙方为合法成立的金融企业，投资持有基金优先级有限合伙份额。根据《中华人民共和国 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规的规定，各方经友好协商，一致同意，甲方应根据本协议约定的时间及收购价款受让本协议所约定的乙方持有的基金优先级有限合伙份额（即优先级有限合伙权益），具体如下：第1条甲方的收购义务1.基金存续期限为5年时（为免疑义，在关于将基金存续期延长至7年的基金合伙人大会决议（如有）通过之日前适用），在基金成立之日起满五年之日及任何一个期间收益分配日，甲方对乙方支付义务如下：（1）甲方成立之日起满五年之日，甲方应向乙方支付基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付乙方的基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款=甲方各笔实缴出资额之和-乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和；（2）《合伙协议之补充协议（一）》约定的任何一个期间收益分配日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款。甲方应付乙方的当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款=∑（乙方任一笔实缴出资额×4.75%×该笔实缴出资额在该期间内的实际存续天数／360－乙方届时就该笔实缴出资额在该期间内已从基金取得的期间收益金额）。2.基金存续期延长至七年时（为免疑义，在关于将基金存续期延长至7年的基金合伙人大会决议（如有）通过之日后适用），在基金成立之日起满五年、六年、七年之日及任何一个期间收益分配日，甲方对乙方支付义务如下：：（1）基金成立之日起满五年之日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款=乙方各笔实缴出资额之和×30%-乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和；（2）基金成立之日起满六年之日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款=乙方各笔实缴出资额之和×60%-乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和-乙方之前及当年度已累计收到甲方支付基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款；（3）甲方成立之日满七年之日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款=乙方各笔实缴出资额之和－乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和-乙方之前及当年度已累计收到甲方支付基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款；（4）《合伙协议之补充协议（一）》约定的任何一个期间收益分配日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款。甲方应付乙方的当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款=∑（甲方任一笔实缴出资余额×4.75%×该笔实缴出资额在该期间内的实际存续天数／360－甲方届时就该笔实缴出资额在该期间内已从基金取得的期间收益金额）。针对各笔实缴出资应相应分段计算。基金存续期间，因基金向乙方分配投资本金而导致乙方该笔实缴出资额相应减少的，则上述公式相应分段计算。以上计算中实际存续天数含首日不含尾日。3.发生以下重大风险事件，甲方应按乙方要求于指定日期一次性支付基金优先级有限合伙份额收购价款，包括且不限于：（1）基金在合伙期限届满前需解散、清算、被监管机构要求终止，或因基金或其投资子基金/项目出现重大资产转移、重大不利事件等情形导致乙方所持基金优先级有限合伙份额公允价值严重降低；（2）就乙方投资于本基金的资金在开展投资使用时违反《合伙协议之补充协议（一）》中关于投资限制的相关约定；（3）甲方被外部评级下调至AA+以下，且未能在3个月内提供乙方认可的担保 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 ；（4）甲方违反其在本协议中义务或承诺、保证。上述情形下，乙方应提前向甲方发出书面付款 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 书，甲方收到通知书之日起距离付款支付日应间隔20个工作日以上。在该指定付款日，甲方应向乙方支付的基金优先级有限合伙份额收购价款=∑〔截至该指定付款日乙方对基金的任一笔实缴出资额×（1+4.75%×乙方该笔实缴出资额的实际存续天数／360）－乙方届时就该笔实缴出资额已从基金累计取得的金额〕。4.甲方按上述约定支付完毕全部收购价款后，乙方方将本协议约定的其持有的基金优先级有限合伙份额转让交割至甲方，届时乙方将协助甲方办理相关转让手续（如需）。5.甲方应将约定的基金优先级有限合伙份额收购价款支付至乙方以下收购价款接收账户：账户名：【】开户行：【】账号：【】第2条各方的承诺与保证1.甲方同意，其应根据国有资产监督管理的法律法规履行本协议所述收购所需的审批/备案程序。2.甲方认可，本协议规定的收购价格为其应支付的收购价款的最高金额，该等金额不因收购当时可能启动的估值、评估等事项产生任何变化。3.甲方承诺，甲方承担的收购义务独立于《合伙协议》、《合伙协议之补充协议（一）》或其他任何法律文件，不受其他任何法律文件或事件的效力或状态影响，为及不可撤销的。甲方对本协议下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。4.各方一致同意本协议安排，并承诺将尽一切努力配合完成基金优先级有限合伙份额的收购交易，包括但不限于就本次收购签署 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 和形式与附件1实质相同的《基金优先级有限合伙份额转让协议》，用于办理工商变更登记。5.本协议各方各自保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力，具有履行本协议的能力。甲方保证基金普通合伙人与其为一致行动人，甲方不会因基金/子基金违约、诉讼、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化、被主管或监管等国家机关立案调查等，导致履约能力受到影响。6.本协议各方各自保证其为签署本协议所需的外部批准与内部授权程序均已完整，签署本协议的是各方的有权签字人，且本协议生效即对各方具有法律约束力。如本协议的签署与本协议所载交易的履行需要由本协议签署方获得相应政府机构或内部有权部门授权、批准或同意的，本协议各方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力。7.本协议各方各自保证本协议的签署与本协议所载交易的履行不会违反现行法律和其他相关规定，也不会对其已签署的其他有约束力的法律文件或已订立的其他交易相冲突。8.本协议各方各自保证其为签订、履行本协议而向其他各方提交的各项证明、文件、资料和信息均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或隐瞒，无任何未披露的债务、义务或权利负担。9.甲方就按照本协议的约定承担收购义务不向乙方收取任何费用。10.甲方不得转让其在本协议项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让经乙方书面同意。第3条违约责任1.除本协议另有约定之外，协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下任何承诺与保证的，视为该方（“违约方”）违约，其他方有权采取如下措施中的一种或多种：要求违约方赔偿因其违约而对该其他方造成的全部损失，同时要求违约方自逾期之日次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向该其他方支付迟延缴纳违约金。2.要求违约方在违约之日起十个自然日内采取补救措施并继续履行本协议。1.不可抗力2.“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。因发生不可抗力，乙方在本协议下的收购义务应根据不可抗力的影响部分或全部免除，各方应积极协商解决。3.任何一方欲以不可抗力为由主张不能完全履行本协议项下义务的，主张不可抗力一方应当：（1）尽最大努力减少或免除由于不可抗力造成的影响，保证其在本协议项下的义务在最大程度上予以履行；（2）主张不可抗力的一方应在情形发生后十五个自然日内向其他方提供有关政府部门出具的针对该不可抗力事件的官方权威证明文件。第4条可分割性1.如果本协议的任何条款或其他约定为无效或根据法律法规无法强制执行，本协议的其他条款或约定依然完全有效。上述任何条款或其他约定的无效或无法执行一经确认，各方应在诚信的基础上进行协商，修改本协议，以可以接受的方式使各方原有的意图得以尽可能的实现，从而使本协议下基金优先级有限合伙份额转让在原先设想的最大可能范围内得以完成。2.本协议独立于《合伙协议》、《合伙协议之补充协议（一）》或其他任何法律文件，不受其他任何法律文件或事件的效力或状态影响，本协议项下各方的义务不因《合伙协议》、《合伙协议之补充协议（一）》或其他法律文件的无效或根据法律法规无法强制执行而免除。第5条保密各方在签署、履行本协议过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。第6条通知各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址，任何一方地址如有变更，应提前五个工作日书面通知对方。本协议项下约定的事项通知，采用特快专递方式，在投寄三个自然日后即视为送达。采用传真、电子邮件等通讯方式的，一经发出即为送达。第7条法律适用与争议解决1.本协议的签署、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律、行政法规及部门规章。2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决；如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张均应由各方向甲方所在地有管辖权人民法院起诉。第8条协议生效、变更与解除1.本协议自甲方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章、乙方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。2.本协议对各方和其各自的继承人和受让人具有约束力。除非经其他方事先书面同意，本协议一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。3.经各方一致协商，达成一致，可对本协议的内容作出变更，并签署书面的文件对变更的内容予以确认。4.本协议未尽事宜，协议各方可以另行协商签订补充协议。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。5.《合伙协议》、《合伙协议之补充协议（一）》未作约定或相关约定与本协议不一致的，以本协议约定为准。第9条其他1.本协议所规定或要求的有关其他文件以及各方提供的其他相关文件、资料均为本协议不可分割的组成部分。2.除非上下文另有说明，本协议中使用的词语或简称与《合伙协议》、《合伙协议之补充协议（一）》等其他文件中相关词语或简称具有相同含义。3.在签署本协议时，各方均已认真阅读并知悉了本协议的全部条款，各方对协议的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务条款以及责任限制、免责条款的法律含义有准确无误的理解。4.本协议正本一式捌份，协议各方各执贰份，具有同等法律效力。本协议各方在此确认，各方均已仔细阅读并充分知悉本协议的所有条款，特别是其中涉及各方权利义务的条款等。各方有权代表对本协议的签署即视为对本协议全部条款已充分理解并完全接受，各方均不得以存在误解等其他任何理由不完全履行其在本协议项下的任何义务。<以下无正文>（本页无正文，为编号为【】的《XX发展【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙份额收购协议（一）》的签字页）甲方：XX发展（控股）有限责任公司（公章）法定代表人或授权代表（签章）：乙方：XX信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签章）：附件1基金优先级有限合伙份额转让协议本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（“中国”）【】签署：甲方：XX信托有限公司住所：法定代表人：联系地址：邮政编码：传真：联系人：联系电话：乙方：XX发展（控股）有限责任公司住所：法定代表人：联系地址：邮政编码：传真：联系人：联系电话：以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：(1)甲方为依法成立并有效存续的企业法人，现合法持有XX发展【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“基金”）的优先级有限合伙份额。(2)经各方协商一致，甲方同意在本协议约定的生效条件达成时，向乙方转让其持有的基金优先级有限合伙份额，乙方同意受让。现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，就上述优先级有限合伙份额转让相关事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。第1条转让时间、标的、价格与价款支付1.1甲方将所持有的基金优先级合伙份额（“标的份额”，第期，核算初始日：XX年X月X日）作价_______元人民币转让给乙方（以下称“转让价款”）。1.2标的份额项下的所有权益随该等标的份额的转让而转让。1.3乙方应于年月日前向甲方指定的账户付清全部转让价款。第2条承诺和保证2.1本协议各方各自保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。2.2本协议各方各自保证其为签署本协议所需的外部批准与内部授权程序均已完整，签署本协议的是各方的有权签字人，且本协议生效即对各方具有法律约束力。如本协议的签署与本协议所载交易的履行需要由本协议签署方获得相应政府机构或内部有权部门授权、批准或同意的，本协议各方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力。2.3本协议各方各自保证本协议的签署与本协议所载交易的履行不会违反现行法律和其他相关规定，也不会对其已签署的其他有约束力的法律文件或已订立的其他交易相冲突。2.4本协议各方各自保证其为签订、履行本协议而向其他各方提交的各项证明、文件、资料和信息均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或隐瞒，无任何未披露的债务、义务或权利负担。2.5甲方保证其所转让的标的份额没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。2.6乙方承诺基金可凭本协议或根据工商机关要求与甲方另行签署的与本协议条款与条件在实质上完全相同的类似协议办理工商变更手续。第3条违约责任3.1除各方另有约定的外，本协议各方按照《中华人民共和国合同法》的规定各自承担违约责任。第4条适用法律和争议解决4.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释和执行。4.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决；如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张均应提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第5条其他5.1本协议一式肆份，协议各方各执一份，基金执两份，以备办理有关手续时使用。5.2本协议自乙方法定代表人或授权代表于签字或签章并加盖公章、甲方法定代表人或授权代表于签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起成立并生效。（以下无正文，签字页附后）（此页为《基金优先级有限合伙份额转让协议》之签署页，无正文）甲方：XX信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：乙方：XX发展（控股）有限责任公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：PAGE