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3远东股份增发收购云峰股份：夫妻分别控股下并购如何核算？案例概览2009年8月，远东股份董事会与临时股东大会通过议案：向公司第一大股东的实际控制人姜放的妻子控股的沈阳雅都发行股份购买其持有的云峰公司100%股权，发行价格2.03元/股，数量为2.08亿股，标的资产定价4.22亿元。本次交易后姜放及其妻子将间接持有上市公司51.14%股份。2011年7月，会计师事务所培训部章然老师组织学员对并购重组会计业务进行学习中，审计人员对上述远东股份公司股权收购交易的会计类型及其会计处理原则发生了较大的分歧。企业并购与重组会计案例收购方：远东股份远东股份，代码000681，1993年成立。1997年在深圳证券交易所上市。主营业务为服装生产加工。至2009年，远东股份公司的主营业务已基本停止。2009年1-3月度公司实现收入62.81万元，净利润-375.18万元，每股收益为-0.02元。远东股份由于2006年、2007年、2008年连续三年亏损，公司股票自2009年3月24日起暂停上市。如果2009年公司未能实现盈利，公司股票将被终止上市。企业并购与重组会计案例并购重组前远东股份的控股股东2008年5月27日，姜放受让林晓滨持有的物华实业有限公司股东金叶有限公司和好时全球有限公司的100%股权。企业并购与重组会计案例并购前（2009年7月）远东股份的股权结构企业并购与重组会计案例出让方：沈阳雅都投资有限公司（以下简称雅都公司）雅都公司的原名为沈阳雅都污水处理有限公司，成立于2008年4月。2008年12月，雅都公司股东进行了增资，注册资本由原300万元增加到800万元，各股东出资比例如下：罗兰出资760万元，占注册资本的95%；郭若非出资40万元，占注册资本的5%，全部为货币出资。雅都公司主营业务是产业投资，目前雅都公司的业务集中于云峰公司。企业并购与重组会计案例交易标的：云峰公司投资有限责任公司（简称云峰公司）云峰公司原名云峰公司房产开发有限责任公司，2000年8月成立，注册资本为1,000万元。2002年5月姜放与姜澎两兄弟出资800万元与200万元各买入云峰公司80%与20%股份。云峰公司的法定代表人为姜放；经营范围为产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。企业并购与重组会计案例并购前云峰公司股权结构企业并购与重组会计案例公司并购重组过程2009年7月，远东股份董事会、临时股东大会审议通过了向雅都公司发行股份购买资产的议案。远东股份拟向雅都公司发行股份购买其持有的云峰公司100%的股权，发行价格为定价基准日前二十个交易日远东股份股票交易均价，即2.03元/股，发行数量为208,038,328股，标的资产交易价值4.22亿元，账面价值2.5亿。企业并购与重组会计案例并购重组如完成后远东股份的股权结构图企业并购与重组会计案例讨论问
题
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1．请说明远东股份定向增发购买关联股份，属于哪种类型并购？可从法律形式、业务范围与支付方式,并购的意图方面、会计方法上考虑企业并购与重组会计案例2．对于远东股份定向增发购买关联股份的会计核算，请评价小蔡的看法中正确与不当之处。小蔡的观点:属于非同一控制下企业合并。远东股份是购买方，云峰公司是被购买方。远东股份公司在购买日应当以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。其合并成本为在购买日发行的权益性证券的公允价值，也就是2.03元每股乘以发行的股份2.08亿股，即42,231.78万元。理由:因为并购交易之前云峰公司的控制人是罗兰，而远东股份的最终控制人是姜放，两人虽是夫妻关系，但毕竟不是一人。我国会计准则没有规定，夫妻分别控制的企业合并可以视同为同一控制下企业合并。企业并购与重组会计案例3.对于远东股份定向增发购买关联股份的会计核算，请评价老黄看法中正确与不当之处。老黄的观点:本次交易属于同一控制下的企业合并。理由:（1）法律上已明确了夫妻双方对于共同财产拥有平等的控制权。并购前后，云峰公司是姜放家族所控制。姜放在并购前仅间接持有远东股份15.6%；满足证交所的控制
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。中介机构出具的报告将远东股份实际控制人认定为姜放。企业并购与重组会计案例4.请评价小范的看法中正确与不当之处小范的观点：本次交易属于非同一控制下企业合并的分步购买。理由：（1）交易前姜放仅持远东股份15.46%股权，没有达到控制标准。（2）姜放在并购前间接持有远东股份15.46%股权，这次再把云峰股份注入远东股份，使得对远东股份达到控制的比例，可以把这次交易看成非同一控制下企业合并的分步购买。企业并购与重组会计案例5.对于远东股份定向增发购买关联股份的会计核算，请说明你的倾向性
意见
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及其理由。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。是否为同一控制下的的合并涉及到三个判断（1）并购之前*远东股份与沈阳云峰公司是否同属姜放夫妇的控制；（2）并购之后*远东股份与沈阳云峰公司是否同属姜放夫妇的控制；（3）该控制是否暂时的。企业并购与重组会计案例讨论问题6.请指出不同会计核算方法对远东股份个别报表以及合并报表的财务影响的差异。如果你是远东股份的财务总监，你的倾向性意见与理由是什么？企业并购与重组会计案例讨论问题7.(可选)如果你是监管机构的审批人，你是否赞同该交易，或对该交易还存在哪些疑虑？对该公司的会计处理
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有何建议？企业并购与重组会计案例Q&A
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