内地企业到香港上市基本流程介绍(张林)

内地企业到香港上市介绍张林二○一二年六月(zhanglin.sz@qq.com)15220114118第一章内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股公司是考虑H股方式还是红筹股方式？内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股一、内地企业到香港港上市方式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上市。内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下:境內企业境外注册、香港上市(“红筹”)境内注册、香港上市(“H股”)内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股比较项目H股形式红筹股形式定义控股公司为境内注册企业,并在香港发行拥有上市地位之股票控股公司为境外注册企业,但其业务、盈利、资产及管理层来自境内重组方式由2位或以上发起人把有限公司整体变更为股份公司,以该股份公司为上市主体原股东成立一系列的英属维尔京群岛(BVI)或开曼群岛或百慕大境外公司,以开曼岛或百慕大为境外上市公司持有在境内公司的权益主板要求香港要求为3年业绩,第一年及第二年盈利不少于3,000万港币,第三年盈利不少于2,000万港币。内地要求是净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6,000万人民币,筹资额不少于5,000万美元香港要求为3年业绩,第一及第二年盈利不少于3,000万港元,第三年盈利不少于2,000万港币H股与红筹股申请上市的差异比较表比较项目H股形式红筹股形式重组的自由度股份公司成立后,发起人股1年内不得转让自由度很大,没有发起人股的限制上市审批机关中国证监会、香港联交所、香港证监会香港联交所、香港证监会认股权计划不可,因中国法律尚未有配合,但可考虑股份增值权计划可,能以让股权计划来激励管理层上市后增发须向中国证监会提交申请,审批批准反后才准增发,每年只可增发一次可利用一般授权,不限次数每年增发不多于20％新股，无须向内地监管机构申请，故灵活性及自由度较大。如超过20%新股则需通过股东会上市地位只限H股部份拥有上市地位公司整体拥有上市地位大股东筹资方式不能够在香港二手市场出售旧股套现大股东可以以股票作为抵押品，而相对价值则以股票的市场价值作为计算基础。另外，大股东亦可在二手市场出售旧股套现上市后流通量只有H股为流通股，其它为不流通内资股(直至2005年的建设银行海外上市时经国务院特批后，才出现H股全流通的案例)新旧股全部均为流通股，而大股东可以在上市禁售期结束后自由买卖股票H股与红筹股申请上市的差异比较表内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股二、H股与红筹股的优缺点：优点缺点Ｈ股对内地的公司法和申报制度比较熟悉，将来企业也可以在内地A股市场上市。在上主后股份转让，企业融资或其它企业行为则受内地法规的限制较多，并且任何内地企业计划以H股形式在香港主上板上市，也需要符合中国证监会对企业的要求红筹控股股东的股份在禁售期后(通常为上市后６个月)已可在市场作有限的流通，上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性也相对高2006年8月9日,商务部牵头联合六部委共同颁布《关于外国投资者并购内企业的规定》,对2003年3月颁布的原《外国投资者并购内企业的暂行规定》进行了大的补充和调整，对于以红筹形式到境外上市加强了监管的力度，内地企业为了上市的需要而在境外成立的“特殊目的公司”在内地进行返程收购时，一律需要到商务部报批，而不是像原来那样按照投资规模进行审批内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股第二章香港主板和创业板介绍公司是考虑主板还是创业板？香港主板和创业板介绍创业板主板市场目的为有主营业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市。如属第二上市，按个别情况决定是否接受其它司法地区。投资者对象以专业及充分了解市场的投资者为对象。以所有投资者为对象。香港主板和创业板介绍创业板主板盈利要求不设盈利要求。过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。主线业务须主营经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的。并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。香港主板和创业板介绍创业板主板营业纪录须显示公司有两年的活跃业务纪录。但总资产、或总收入或上市时市值达5亿港元者，最短活跃业务纪录可为12个月。须具备三年业务纪录。业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元。股票上市时市值须达一亿港元。香港主板和创业板介绍创业板主板最低公众持股量对于股票，若公司在上市时的市值不足港币40亿元，则最低公众持股量须为25﹪，涉及金额至少须达港币3000万元。若公司在上市时的市值为港币40亿元或以上，则最低公众持股量须为20﹪或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币10亿元的较高百分比。对于股票，5000万港元及已发行股本的25%，如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%。香港主板和创业板介绍创业板主板上市后的保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人（留任保荐人）只会担任顾问的角色。申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）。管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变于活跃业务纪录期间在基本相同的管理层及拥有权下营运。于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理。香港主板和创业板介绍创业板主板管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。并无有关规定。股东人数上市时公众股东至少有100名。上市时最少需有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有。香港主板和创业板介绍创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）控股股东或董事如进行任何与申请人有竞争的业务，需在招股文件中披露有关資料，并在上市后持续作出披露。（须视乎个别情况而定）。第三章进行上市前重组需关注的几个问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 重组原则重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及保障股东权益最大化。企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方面的问题：1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全2、独立经营原则3、税务问题4、关联交易5、同业竞争6、公司治理7、管理层8、会计问题9、土地问题10、财务表见重组时需重点关注的几方面问题1、法律架构重组(1)上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。(2)资产产权的证明文件及相关资料不全(3)业务关系在法律上未规范化。比如，缺乏适当的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 或不同文件内所载的资料不一致。2、独立经营原则(1)拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。(2)拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。3、税务问题(1)如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。(2)所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件重组时需重点关注的几方面问题4、关联交易根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小(例如低于港币100万元)，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:-上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押-上市集团向第三方作出的承诺及保证-上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押重组时需重点关注的几方面问题5、同业竞争根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争(“同业竞争”)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所上市规则第8.10条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人30%或以上权益)在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(“相竞争业务”)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性通常的业务竞争解决方案有：⑴出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外;⑵把存在同业竞争的公司注入上市集团内；⑶在业务区域、种类上加以区分；⑷授上市公司“第一否决权”，只有在上市公司不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；⑸全体关联公司作出非竞争承诺由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:⑴上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押；⑵上市集团向第三方作出的承诺及保证；⑶上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题6、公司治理尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。缺乏良好的内部审计系统。管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象。按照上市条例，上市公司应设立有关企业管治的措施，包括「审核委员会」-主要职务为检讨及批准上市集团的财务申报程序及内部监控制度，「薪酬委员会」-主要职务为检讨及厘定应付予上市集团董事及高级管理人员的薪酬福利条款、花红及其它报酬及「提名委员会」-主要职务包括就委任董事及董事会管理层的继任事宜，向董事会提供推荐意见根据上市条例，「审核委员会」成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则此外，根据上市条例附录14的A.2.1守则，主席及总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡除上述之措施,上市公司亦应制定一套“内部监控政策”以使營运、财务、汇报等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度根据上市条例，「审核委员会」成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则此外，根据上市条例附录14的A.2.1守则，主席及总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡除上述之措施,上市公司亦应制定一套“内部监控政策”以使营运、财务、汇报等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度联交所于审批上市申请人是否符合上市资格时会考虑到上市主体管理层之持续性。无论公司采近三年财务业绩上市，公司需考虑在过往三年运作是否由同一批高管管理此外，上市公司亦需聘任一名具有国际财务会计经验的人士出任上市公司的「公司秘书及合资格会计师」。上市主体的管理层须包括「执行董事」及「独立非执行董事」二大类的管理人员。就执行董事而言，建议贵最小需包括三位负责业务、整体策划及销售的高管。由于上市条列要求独立非执行董事需由三名人仕出任，不建议贵司执行董事之人数少于独立非执行董事一般而言，上市公司倾向委任于行业或法律或财务上有名望之人仕出任其独立非执行董事以藉此提高投资者对企业管治的信心。7、管理层重组时需重点关注的几方面问题8、会计问题(1)重组方案未能满足拟上市企业需要(以主板上市而言)的盈利要求。(2)编制综合报表基准及范围的差异。(3)不齐全的会计纪录。(4)未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。(5)研究及开发费用未能资本化。(6)销售收入、无形资产确认的差异。(7)大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。(8)关联交易于会计上的处理对会计的影响。(9)其它会计制度的差异。9、土地问题土地使用权的权益及相关的租赁处理出现瑕疵未符合联交所有关要求。重组时需重点关注的几方面问题10、财务表现投资者在决定投资于拟上市企业前往往会对其过往3年的财务报表进行仔细的分析，监管机构及投资者会比较关注公司的资产负债表的数据，当中包括总资产报酬率(ReturnonTotalAssets)、杠杆比率(GearingRatio)、股东权益报酬率(ReturnofEquity)、负债股东权益比率(DebtEquityRatio)、流动比率(CurrentRatio)及速动比率(QuickRatio)等。另外投资者亦会十分关心公司未来盈利能力及增长力。另外，投资者往往会考虑到往绩期间的利润波动会否意着将来企业于上市后亦出现利润波动的可能性，因此，上市企业应有一套全面的发展计划以供潜在投资者说明未来中短期(约3-5年)的发展方向以解除潜在投资者的疑虑重组时需重点关注的几方面问题第四章投资银行（券商）的作用在香港、新加坡、欧洲、及美国(视乎当时投资者气氛而定)进行路演推介开始为公司编写研究报告(通过上市聆讯后发表)专业团队为公司准备上市申请事宜及与香港交易所沟通联系通过上市聆讯正式上市配售开始选择中介机构及协调上市筹备工作上市申请重要前期工作重要前期工作发挥沟通桥梁作用非正式推介活动正式推介活动进行重组及上市申请前期工作，包括：审计、处理法律问题、草拟文件等重要前期工作为公司正确定位，争取合理估值，并直接影响其它上市准备工作投资银行的作用投资银行构建投资故事执行尽职调查筹备发行文件建立估值模型向监管机构申请审批进行发行的销售与推介撰写研究报告打造最具吸引力的股票投资故事执行财务、法律、业务及管理尽职调查以履行保荐人及承销商的职责联同其它工作机构筹备发行文件，主要包括香港招股书和其它相关法律文件会与公司团队一起监督起草招股书。香港招股书一般由香港律师起草英文稿，并需要翻译成中文与公司和其它中介机构通力合作，协助公司建立业务模型、资本计划和财务估值模型透过预路演从投资者处收集反馈、分析投资者需求、确定定价区间，向机构投资者和散户投资者配售股票向香港交易所提交发行文件、进行发行登记，根据监管机构的评论和问题与律师一起对文件进行修改招股前就公司的财务及管理发行研究报告，让市场及投资者了解贵司及行业背景，增加投资者的信心后市支持负责后市支持以确保公司股票价格的稳定，包括撰写研究报告及筹备路演等投资银行的作用第五章选择其它中介机构时需要注意的事项选择任何中介机构，其标准基本上是同一的：即关注他们的背景、实力、可信度、知名度、工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价等包销商律师保荐人公司律师(香港及中国)公司申报会计师包销商评估师其它中介机构:财经公关公司印刷公司收款银行股份过户处主要上市中介机构在上市过程中，保荐人担当主要统筹角色，协调其它中介机构进行上市筹备工作选择其它中介机构时需要注意的问题选择其它中介机构的建议中国企业在赴香港上市过程中，除保荐人和主承销商之外，还需要会计师、律师、评估师、公关公司、印刷商等其它中介机构，其中会计师、律师、评估师的作用尤为重要。对这些机构的选择合适与否，对企业的成功上市也至关重要。在选择这些中介机构时应重点考虑以下一些总的原则：具备执业资格，拥有雄厚的实力和良好的市场声誉具有丰富的专业知识与经验，尤其是从事中国业务的经验及懂得中国国情拟组成工作队伍的专业人员素质要高、组织协调能力要强对上市过程各相关问题的处理上，既有原则性，又具灵活性，并能积极主动地帮助公司寻找解决办法能与公司和主承销商进行积极的配合境外会计师会计师的主要工作是按照国际会计准则或香港会计准则审核拟上市公司前三年度的财务报表，对过往的经营业绩和财务状况进行审核、分析和判断，完成会计师报告和审阅盈利预测。从机构实力、市场品牌、对中国业务的经验及兼具境内外执行资格来看，境外会计师一般是从目前的四大会计师行包括普华永道、毕马威、安永及德勤中选择。一个好的会计师，还应能对重组方案、规范关连交易、改善公司财务结构、制定财务计划等方面提供积极的建议。选择其它中介机构时需要注意的问题律师律师包括境外律师(包括公司律师和承销商律师)和中国律师。境外律师主要看其从事公司海外上市的经验、对中国事务的熟悉程度及与境外监管机构的协调能力等。其中：公司境外律师主要协助公司满足香港有关法律及上市规则的要求，帮助公司进行重组及私募以及帮助公司董事及高管人员了解香港的法规，以及起草公司涉及境外法规要求的各种法律文件(包括所有重组文件等)。因此，公司境外律师主要看其对境外相关法律法规的熟悉程度及处理海外上市法律问题的经验与能力及作为中国律师的桥梁。承销商律师主要协助保荐人编写公司招股书及其它承销文件，并进行有关的验证工作，因此公司应主要看其编写招股书的经验与能力及对中国业务的经验。中国律师主要负责公司涉及中国方面的所有法律事务、起草有关法律文件并向境内监管机构出具相应的法律意见书。选择中国律师时应主要看其处理中国法律问题的经验与能力，处理一些模棱两可或边缘性法律问题的灵活性，及与境内监管机构的沟通能力。选择其它中介机构时需要注意的问题评估师评估师包括境内评估师和境外评估师。境内评估师主要负责公司的资产评估。除了其经验与能力外，主要看其与境内评估确认机构的协调沟通能力，及对评估结果与审计结果差异上的协调能力。境外评估师主要对公司的物业进行评估，由于物业评估结果并不影响会计师报告，因此在这方面产生的问题相对较少。公司在选择评估师时主要看其从事上市业务的业绩和处理相关问题的经验与能力。选择其它中介机构时需要注意的问题除上述各中介机构以外，在公司的股票正式上市前，公司还应聘请下述中介机构：财经公关公司—帮助企业和保荐人安排策划有关宣传推广事宜印刷商—负责安排公开发行相关文件（包括但不限于招股说明书）的印制工作股份过户登记处收款银行专业行业评估机构（如需要，比如公司的业务涉及较为特殊、不易为投资者所了解的收入模式或估值，则需要聘请此类专业机构做出独立专业的判断）选择上述中介机构时，主要关注其从业经验、经营记录、市场声誉、与保荐人/主承销商的合作关系和执行能力等因素选择其它中介机构时需要注意的问题第六章境内企业申请到香港上市流程境内企业到香港上市的条件经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；符合香港创业板上市规则规定的条件；上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；国家科技部认证的高新技术企业优先批准。境内企业到香港上市的条件符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。具有规范的法人治理结构及较完善的内部 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。证监会规定的其他条件。上市流程阶段工作程序提交文件已经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立股份有限公司向联交所提交上市申请3个月前保荐人须代表公司向中国证监会提交有关文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告公司设立批准文件公司申请报告上市流程阶段工作程序提交文件初审阶段证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委；经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。上市流程阶段工作程序提交文件正式受理阶段证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交有关文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。境内律师事务所出具的法律意见书会计师事务所出具的审计报告国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件（有国有股权的公司）较完备的招股说明书证监会要求的其他文件上市流程主板流程与申请到创业板上市程序基本相同上市流程上市程序第一决定委任委任其他阶段上市保荐人专业人员第二呈交中国复审决定及　评估公阶段证监会申请帐目进行重组　司架构第三呈交售股章推广定价/包阶段程/申请文件资料销安排第四发放副包交易所中国阶段售股销安推介会通过证监会 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 　　　　排　　　　申请批复上市流程上市流程(第一阶段)委任创业板上市保荐人委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处确定大股东对上市的要求落实初步销售计划上市流程上市流程（第二阶段）决定上市时间审慎调查、查证工作评估业务、组织架构公司重组上市架构复审过去二/三年的会计记录保荐人草拟售股章程中国律师草拟中国证监会申请预备其他有关文件向中国证监会递交上市申请上市流程上市流程（第三阶段）递交上市文件与联交所审批预备推广资料邀请包销商确定发行价包销团分析员简介包销团分析员编写公司研究报告包销团分析员研究报告定稿上市流程上市流程（第四阶段）中国证监会批复交易所批准上市申请副包销安排需求分析路演公开招股上市流程招股后安排数量、定价及上市后销售股票定价分配股票给投资者销售完成及交收集资金额到位公司股票开始在二级市场买卖上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作上市工作办董秘办人事部研发部计财部法律部稽核部管信部公关宣传工作小组公司治理工作小组机构人事工作小组资产估值工作小组法律事务工作小组发展战略工作小组外部审计工作小组信息披露工作小组公关部组建上市工作办上市流程工作小组具体工作内容专业工作小组 主要工作内容信息披露工作小组负责整合内所有业务的数据资源，统一经营数据的对外披露口径外部审计工作小组负责与外部审计机构的协调，并按照有关要求拟定并执行审计工作方案配合审计师准备相关的财务数据法律事务工作小组提供内部法律意见及协调外部法律顾问配合中介机构准备相关分拆上市法律文件资产估值工作小组负责与外部评估师协调，进行资产评估工作配合审计师完成对资产的价值评估发展战略工作小组负责结合制定落实贵司发展战略机构人事工作小组负责完善贵司机构改革、激励制度和人事制度改革研究有关股权激励方案公司治理工作小组负责根据上市及联交所的监管要求,完善内控制度系统参考完善内部公司治理架构工作公关宣传工作小组负责与上市及引入战略投资者相关的宣传及新闻及布工作上市流程分析会主承销商及分柝师会议；承销团分析师会议聆讯前初步确定路演行程撰写研究报告聆讯后刊发研究报告预路演确定定价区间预演后两周全球路演(约两周)配售承销商接受配售订单账簿管理人统计配售订单国际路演及推介上市流程上市前18天印刷招股书并送公司注册处登记上市前14天开始公开发售上市前8天结束公开发售上市前2天定价并确定公开发售结果和分配比例上市日股票在香港联交所主板市场开始交易国际路演及推介上市流程第七章企业估值估值方法国际资本市场对首次发行的股票定价，通常使用以下两个方法或两个方法综合考虑：市盈率现金流量折现简要讲解企业上市时的市盈率应考虑的几个因素估值方法及主要考虑因素影响估值的因素首次上市公开发行(IPO)的市盈率倍数的订立取决于多种因素，以下为其中可参考之因素：公司来年的盈利增长；公司的主要产品/服务是否行业的领导者/龙头；同类型已上市公司的市盈率比较；公司业务所处于的行业。如准备上市公司在上述及其它的因素中均为正面，其上市市盈率的定价应可以较为进取第八章香港IPO费用香港IPO费用在港交所上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。1、承销费用：标准的承销费用为募集资金的3.5%-4.0%；2、其它中介机构费用（见下表）香港IPO费用序号中介机构上市费用(人民币：万元)上市费用(港币：万元)1保荐人4005002公司国际律师4005003公司中国律师1101304保荐人及承销商国际律师(包括编写招股书费用)6508005保荐人及承销商中国律师801006审计师4005007内控顾问801008物业评估师801009行业顾问8010010印刷商40050011路演及公关顾问、股份注册登记处、收款银行及其他费用如差旅费等40050012合计30803830第九章中国资本市场酒店等行业最新IPO政策国内餐饮、酒店连锁等行业IPO情况⑴中国证监会于二〇一二年五月十六日以发行监管部函[2012]244号，颁发了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引》。⑵为国内餐饮、酒店、娱乐等行业提供了IPO指引。国内餐饮、酒店连锁等行业IPO情况最近报在证监会的相关企业：⑴广州酒家集团⑵天津狗不理集团⑶北京顺峰饮食酒店管理预祝XX集团顺利上市谢谢