董事会下设专业委员会的设立及工作
流程
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一、业务目标·合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效率，辅助董事会工作；·确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部
规章制度
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的要求。二、业务风险·专业委员会职责权限设置不当或越权管理，可能导致决策不当或无效决策，影响专业委员会和董事会的工作效率；·专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。3、业务范围该子流程主要描述了xx股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于董事会下设专业委员会的设立及运行的相关流程，主要包括董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前，股份公司下设专业委员会有三个：战略与发展委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会。4、业务流程描述1董事会专业委员会的设立与审批1.1董事会专业委员会的设立由董事根据董事会自身职责的需要，提出设立专业委会会的议案，由董事会以会议表决的方式进行审议。如果审议通过则提交股东大会审议，如果审议未通过，则由董事会董事重新提出设立专业委员会的议案。1.2董事会选举产生专业委员会委员根据专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会与董事会任期一致，均为三年。战略与决策委员会委员由五名董事组成，其中董事长为当然委员，并担任主任委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会以会议表决的方式选举产生；审计委员会由四名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会任命，其中独立董事应占多数，且至少有一名具备适当专业资格或者具备相关财务管理专长的独立董事，主任委员由独立董事担任；人事与薪酬委员会由五名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会任命，其中独立董事应占多数，主任委员由独立董事担任。1.3董事会专业委员会委员任期内更换董事会专业委员会委员任期内更换有两种情况，一是如果委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，其操作程序详见“第二章1董事会工作流程”。二是委员不适宜担任该专业委员会工作，由董事会参照1.2条款重新调整专业委员会人员组成。2董事会专业委员会职责权限的确定与审批2.1董事会专业委员会职责权限的确定董事会专业委员会的职责权限由《xx股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及董事会各专业委员会议事规则规定。各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会议事规则。2.2董事会专业委员会职责权限变更的审批董事会专业委员会的职责权限如果发生变化，则需要以修订各专业委员会议事规定的形式来加以确定。先由董事会董事提出拟修订专业委员会议事规则的议案，然后由董事会以会议表决的方式审议，并确定董事会专业委员会的职责权限。3董事会专业委员会会议议案的确定与审批根据《公司章程》及专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会协助董事会工作，对董事会负责。经理层应支持专业委员会各项工作。一般汇报关系如下：3.1董事会专业委员会议案准备对于需经专业委员会审议的事项，由公司相关业务部门负责起草议案，并由经理层会议审议通过。3.2董事会专业委员会会议准备相关议案准备后，由专业委员会工作组、董事会办公室汇总，并征询各位委员意见。如果同意，董事会办公室负责拟定专业委员会会议
通知
关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知
，由专业委员会主任委员签发后，于会议召开前5日通知各位委员。3.3董事会专业委员会议案审议专业委员会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会委员签字确认。会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存，保存期为10年。专业委员会审议通过的会议议案及表决结果，以书面形式向董事会汇报。3.4董事会专业委员会议案实施议案审议通过后，由专业委员会按照《公司章程》规定，确定是否提交董事会或股东大会审议。如果无需提交董事会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果需要提交董事会或股东大会审议，则由董事会或股东大会审议通过后，方可实施。如果议案未经专业委员会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3条款规定提交并审议。4董事会专业委员会决议执行效果的监督与审核4.1董事会专业委员会决议执行情况的汇总根据董事会专业委员会议事规则的要求，专业委员会决议由各相关执行部门负责撰写决议执行结果，由专业委员会工作组、董事会办公室负责汇总。4.2董事会专业委员会决议执行结果的审核董事会专业委员会决议执行情况汇总后，由专业委员会主任委员组织召开专业委员会进行考核，并将考核结果报董事会备案。五、相关制度目录1《公司法》2《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》3《xx股份有限公司章程》4《xx股份有限公司股东大会议事规则》5《xx股份有限公司董事会议事规则》6《xx股份有限公司战略与决策委员会议事规则》7《xx股份有限公司审计委员会议事规则》8《xx股份有限公司人事与薪酬委员会议事规则》六、主要控制点1董事会各专业委员会的设立与审批2董事会各专业委员会职责权限的确定与审批3董事会各专业委员会会议决议的确定与审批4董事会各专业委员会决议执行情况的监督与审核七、检查资料1董事会相关决议2股东大会相关决议3经理层相关决议4董事会专业委员会会议提案5董事会专业委员会会议通知6董事会专业委员会会议记录7董事会专业委员会会议决议8董事会专业委员会议案实施情况报告八、业务流程图（略）
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